第八章企业合并

2019CPA会计长期股权投资及合并财务报表⽬录第三编资产（⼆） (2)第⼋章长期股权投资及企业合并 (2)第⼀节企业合并概述 (6)第⼆节合并财务报表 (7)第三节不形成控股合并的长期股权投资 (10)第四节⾮同⼀控制下控股合并的长期股权投资及企业合并 (21)第五节同⼀控制下控股合并的长期股权投资及企业合并 (38)第六节长期股权投资核算⽅法的转换及处置 (52)第七节内部交易的合并处理 (58)第⼋节特殊交易在合并财务报表中的会计处理 (71)第九节所得税会计相关的合并处理 (75)第⼗节合并现⾦流量表的编制 (77)【说明】本讲义内容为长期股权投资及合并财务报表，讲义中内容已经根据今年的最新准则变化做出了调整，但是由于2019年官⽅教材还未出版，我们⽆法预知官⽅教材会对本部分内容如何修订。

因此本讲义中不排除还有极个别地⽅有⼀些差异，⽐如“计⼊留存收益的其他综合收益”如何影响长期股权投资等问题，我相信今年会在新教材有所变化，并且2019年注会专业阶段考试⼤纲已经公布，从考试⼤纲中我们发现，本部分内容并没有⼤的变化，因此细节上的差异并不影响整体学习。

第三编资产（⼆）第⼋章长期股权投资及企业合并【本章说明】1、本章是将长期股权投资、企业合并、合并财务报表三章内容打乱，按照考试出题的思路重新编排。

对于企业合并和合并财务报表的⼀些概念性内容放在前⾯讲述，是为了给后⾯的内容打基础。

2、本章思路：（1）假定，甲公司和⼄公司在此之前没有任何联系，甲公司2015年1⽉1⽇购买了⼄公司5%的股权，对⼄公司的经营没有任何影响，那对于甲公司⽽⾔，⼄公司的股权在会计上如何处理？根据⾦融资产章节的内容，只能确定为以公允价值计量且其变动计⼊当期损益的⾦融资产（为了⽅便，本章以下都⽤交易性⾦融资产代替）或者指定为以公允价值计量且其变动计⼊其他综合收益的⾦融资产。

（2）甲公司2015年7⽉1⽇⼜购买了⼄公司20%的股权，可以对⼄公司的经营产⽣重⼤影响，因为甲公司持有的股权可以影响⼄公司的经营，那么肯定不能再⽤⾦融资产来核算了，不符合会计的谨慎性，这个时候我们就要引⼊⼀个新的名词——长期股权投资。

企业合并与会计处理在日常的商业运营中，企业合并是一种常见的经济活动。

合并可以带来许多好处，如扩大市场份额、提高竞争力和降低成本，但是合并也会带来一系列的挑战，其中之一就是如何进行合并后的会计处理。

1.合并的意义和目的企业合并是指两个或更多公司将自己的业务、资产和负债合并形成一个新的企业实体。

合并的意义在于利用各自的优势，共同开发更大的市场，并通过资源整合实现协同效应。

合并的目的通常包括实现规模经济，提高竞争力，获得新的技术或市场，减少成本和风险等。

2.合并的会计处理方法在合并后，合并企业需要进行会计处理，以反映合并的效果和合并企业的财务状况。

根据国际会计准则，合并的会计处理通常采用购买法或共同控制法。

2.1购买法购买法是指一个企业通过购买另一个企业的股权来实现合并，购买方按对方的净资产公允价值进行计量，并确认商誉等其他资产和负债。

购买法要求购买方对合并后的利益进行评估，并根据购买价格与净资产公允价值的差异确认商誉。

购买方还需要对合并后的资产、负债和利润进行重估。

2.2共同控制法共同控制法适用于两个或多个企业共同控制一个联营实体的情况。

共同控制法要求将联营实体的资产、负债和利润，按照每个合并方的权益进行确认。

合并方需要按其对联营实体的权益进行投入资产和负债，并按照其权益份额享有联营实体的利润。

3.会计处理的影响合并的会计处理方法不仅仅影响合并后的财务报表，还会对企业的财务指标和绩效产生影响。

3.1资产和负债根据购买法，合并后的财务报表中，购买方需要确认合并企业的全部资产和负债。

由于购买法会确认商誉等其他资产和负债，因此购买方的总资产和负债通常会增加。

根据共同控制法，合并方只确认联营实体的资产和负债，因此合并方的总资产和负债可能并未发生明显变化。

3.2利润和现金流量购买法和共同控制法对于利润和现金流量的影响也不同。

购买法通常会导致购买方的利润增加，因为购买方需要确认商誉等其他资产和负债。

然而，购买方在支付购买价格时会减少现金流量。

企业合并会计处理方法企业合并是指两个或多个独立的企业通过合并、收购或者其他方式，形成一个新的企业实体。

在合并过程中，会计处理方法对于企业的财务报表和财务状况具有重要的影响。

下面将就企业合并会计处理方法进行详细介绍。

首先，对于合并企业的财务报表，需要进行合并处理。

合并处理是指将合并日前后的各项资产、负债、所有者权益、收入和费用进行合并，形成新的合并财务报表。

在合并处理中，需要进行资产负债表的合并、利润表的合并以及现金流量表的合并。

在资产负债表的合并中，需要对合并前后的各项资产和负债进行调整，确保合并后的资产负债表能够真实反映合并企业的财务状况。

在利润表的合并中，需要对合并前后的各项收入和费用进行整合，形成新的合并利润表。

在现金流量表的合并中，需要对合并前后的各项现金流量进行整合，确保合并后的现金流量表能够真实反映合并企业的现金流量状况。

其次，对于合并中涉及到的商誉、少数股东权益以及合并成本的处理也是十分重要的。

在合并中，如果合并成本大于被合并企业的净资产公允价值，就会形成商誉。

商誉是指合并企业支付的超出被合并企业净资产公允价值的部分。

在会计处理中，商誉需要进行资产负债表的确认，并在每年进行商誉减值测试。

对于少数股东权益的处理，需要在合并后的财务报表中单独列示少数股东的权益部分。

对于合并成本的处理，需要在合并后的资产负债表中确认合并成本，并在合并后的利润表中确认合并成本的摊销或计提减值准备。

最后，需要对合并中的相关税务处理进行合理安排。

在企业合并中，往往伴随着一定的税务处理问题。

对于合并中的资产重估、商誉确认、合并成本摊销等，都会涉及到税务处理。

因此，在企业合并中，需要对税务处理进行合理安排，确保合并后的企业能够最大限度地减少税务成本。

综上所述，企业合并会计处理方法涉及到合并财务报表的处理、商誉、少数股东权益以及合并成本的处理，以及相关税务处理等方面。

在企业合并中，合理的会计处理方法能够确保合并后的财务报表和财务状况能够真实、准确地反映合并企业的经营状况，为企业的发展提供有力的支持。

企业合并与会计处理企业合并是指两个或多个独立的企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或者一个企业控制另一个企业的过程。

在现代经济中，企业合并已经成为企业发展的一种重要方式，可以通过整合资源、优化产业结构、提高市场竞争力等方式实现经济效益的最大化。

而在企业合并过程中，会计处理是至关重要的一环，合并后的企业需要对财务数据进行整合和调整，以确保财务报表的真实、准确和完整。

本文将就企业合并的会计处理进行详细介绍。

一、企业合并的分类根据合并各方的经济实体性质和合并方式的不同，企业合并可以分为合并、收购和共同控制三种类型。

1. 合并：是指两个或多个企业以合并形式合并为一个新的企业，原有的企业被清算，新企业作为合并后的唯一实体继续存在。

2. 收购：是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产，从而取得对被收购企业的控制权。

3. 共同控制：是指两个或多个企业共同出资设立一个新的企业，并共同对新企业进行决策和管理。

二、企业合并的会计处理企业合并的会计处理主要包括合并日确定、合并成本确认、合并后财务报表编制等环节。

1. 合并日确定合并日是指合并各方确定合并关系开始的日期，通常是合并协议签署日或者实际控制权转移日。

在合并日，合并各方需要对合并前的财务状况进行评估和确认，以确定合并后的财务报表的基础。

2. 合并成本确认合并成本是指合并各方为实现合并目的而支付或者承担的一切费用，包括对被合并方的股权或资产支付的现金、发行的股份、发行的债务工具等。

合并成本需要在合并后的财务报表中确认，并根据合并协议的约定进行会计处理。

3. 合并后财务报表编制合并后的财务报表需要按照合并原则进行编制，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表等。

在合并后的财务报表中，需要对合并成本进行摊销或者减值测试，以确保财务报表的真实、准确和完整。

三、企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法主要包括购买法和权益法两种。

1. 购买法购买法是指在收购或者合并中，以购买方为视角对被收购方或者合并方进行会计处理。

企业合并解读企业合并是指两个或多个独立经营的企业将其业务整合在一起，形成新的合并企业的过程。

企业合并通常是为了扩大规模、提高竞争力、实现资源共享和优化经营效益。

本文将解读企业合并的意义、流程以及影响因素。

一、企业合并的意义企业合并可以产生多方面的意义。

首先，企业合并可以扩大企业规模，提高市场份额，增强企业的竞争力。

通过合并，企业可以获得更多的资源和市场机会，降低成本，提高生产效率。

其次，企业合并可以实现资源共享，优化经营效益。

合并后的企业可以整合各方资源，减少资源浪费，提高资源利用效率，提升企业综合实力。

另外，企业合并还可以实现战略布局的调整和优化。

通过合并，企业可以进一步完善自身产业链，扩展新业务领域，提高产品附加值，实现战略转型和升级。

二、企业合并的流程企业合并的流程通常包括以下几个环节：1. 策划阶段：确定合并的目标和意义，进行战略规划和可行性研究，制定合并计划。

2. 谈判阶段：洽谈合并事项，包括购买股权、资产整合、合并比例等，签订合并协议。

3. 审批阶段：向相关政府部门提交合并申请，获得批准或许可。

4. 实施阶段：根据合并计划，进行资产整合、人员调整以及财务合并等工作。

5. 后期整合阶段：优化合并后企业的业务结构，整合运营管理，实现协同效应。

三、企业合并的影响因素企业合并的成功与否受多种因素的影响。

首先，企业文化的融合是企业合并的重要因素之一。

合并后的企业需要在文化层面上进行融合，共同形成一种新的企业文化，使各方员工能够融入并适应新的企业环境。

其次，领导层的决策与执行能力也对企业合并的成败起到关键作用。

领导层需要具备战略眼光和执行力，能够迅速调整战略布局，有效整合资源，推动合并后企业的稳定发展。

此外，市场环境、经济形势以及法律法规等因素也会对企业合并产生影响。

在市场环境较好、经济形势稳定的时期，企业合并常常能够取得较好的效果。

但在市场环境不稳定、经济形势动荡的时期，企业合并面临更多挑战和风险。

自考高级财务会计重点笔记：第8章第八章企业合并会计（三）—-购并H后的合并财务报表[单选]母公司在编制购并日后合并财务报表中，反映抵消当期存货中包含未实现内部销售利润的项目是存货。

[单选]甲公司销售存货项目给其子公司S公司，S公司将这些存货作为固定资产使用。

在销货年度，抵消公司间未实现内部利润的工作底稿分录不包罗贷记存货.[多选]将企业集团内部利息收入与内部利息支出抵消时，可能编制的抵消分录是借记“投资收益”项目．贷记“财务费用”项目：借记“投资收益”项目．贷记“在建工程”项目。

[多选]子公司本期将其成本为80万元的一批产品销售给母公司，销售价格为IOO万元，母公司本期购入该产品都形成存货，并为该项存货计提5万元贬价准备，期末该批存货可变现净值为80万元。

期末编制合并报表时，母公司应抵消的项目和金额有借记“蕾业收入”100万元；贷记“营业成本”80万元：贷记“存货”20万元：借记“存货贬价准备”5万元：贷记“资产减值损失”5万元。

[多选]对于以前年度内部交易形成的计提折旧固定资产，应当进行如下抵消处理：将固定资产原价中包含的未实现内部销售利润予以抵消；将当期多计提（或少计提）的折旧予以抵消：将以前会计期间多计提或少计提的累计折旧予以抵消：将内部交易形成的对期初未分配利润的影响予以抵消。

[多选]以现金投资或收购股权增加的投童所产生的现金流量：当期取得投资收益收到的现金与分配股利、利润或偿付利息支付的现金：以现金结算债权与债务产生的现金流量；当期销售商品所产生的现金流量：内部处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额与购建固定资产等支付的现金属于母子公司合并现金流量表应抵消的项目[简答]试述控制分类及其特征。

控制可以划分为直接控制、间接控制、直接和间接共同控制。

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

控制通常具有如下特征：(1)控制的主体是惟一的，不是两方或多方。

第1篇第一章总则第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本章程。

第二条公司名称：_______有限公司（以下简称“公司”）。

第三条公司住所：_______。

第四条公司经营范围：_______。

第五条公司为有限责任公司，由_______股东共同出资设立。

第六条公司注册资本为人民币_______万元。

第七条公司法定代表人：_______。

第八条公司设立董事会，董事会是公司的决策机构。

第九条公司设立监事会，监事会是公司的监督机构。

第二章股东及出资第十条公司股东为_______，股东按照出资比例享有公司利润分配权、公司剩余财产分配权等股东权利。

第十一条股东出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等法律允许的方式。

第十二条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在其银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。

第十三条股东不得抽逃出资。

第十四条股东转让股权应当经其他股东过半数同意。

股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东三分之二以上同意。

第三章股东会第十五条公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有限合伙企业章程第一章：总则第一条为了规范有限合伙企业的组织和运作，维护合伙人的合法权益，促进企业的稳定发展，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规，制定本章程。

第二条本章程适用于由有限合伙人依法组成的有限合伙企业，适用于合伙人之间的权益和义务。

第三条有限合伙企业按照自愿、互利、共担风险、合法经营的原则组成。

第四条有限合伙企业的名称为_______________________（以下简称“本公司”）。

第五条有限合伙企业的注册地为_______________________。

第二章：合伙期限和营业期限第六条本公司的合伙期限为_______________________，自合伙期限届满之次日起解散。

第七条本公司的营业期限为_______________________。

第三章：合伙人第八条本公司的合伙人有普通合伙人和特殊合伙人之分。

第九条普通合伙人应当为自然人或法人，其责任限于其出资额。

第十条特殊合伙人是有限责任的合伙人，其责任限于其出资额。

第十一条合伙人应当按照出资额享受盈利和承担损失。

第十二条合伙人有权按照合同约定参与本公司的管理和经营。

第四章：出资额和出资方式第十三条合伙人应按照约定向本公司出资。

第十四条合伙人的出资额应当明确记载在出资登记簿上。

第十五条合伙人的出资可以以货币、实物、知识产权、不动产等形式。

第十六条合伙人不得以劳务作价的形式出资。

第五章：利润、损失和分配第十七条合伙人享受本公司经营成果的权益按照其出资额比例分配。

第十八条合伙人应当按照约定分配利润，分配方式可以是定额、比例或其他方式。

第十九条本公司的盈亏由合伙人按照其出资比例分担。

第六章：管理和经营第二十条合伙人会议为本公司的最高权力机构，由所有的合伙人参加。

第二十一条合伙人会议决议的通过，应当获得合伙人占有出资总额三分之二以上的同意。

第二十二条合伙人会议的召集应提前____________天，在合伙人中公布，并注明会议地点、时间及议题。

第八章企业并购本章内容简要回顾【案例分析】甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。

近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。

经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权，收购完成后乙公司继续存续。

目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。

甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。

甲公司现在的估计价值为10亿元，乙公司的估计价值为3亿元。

甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到18亿元。

假定不考虑其他因素。

要求：1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。

2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。

3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。

4.计算并购收益。

『参考答案』1.甲公司收购乙公司的企业发展动机：可以迅速实现规模扩张；可以加强市场控制能力。

2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司属于收购控股。

3.并购对价支付的方式属于现金支付方式下的用现金购买股权。

4.并购收益=18—（10＋3）＝5（亿元）【案例分析】甲、乙公司为国内主要的笔记本电脑生产商。

甲公司规模较大，市场占有率和知名度较高。

乙公司通过3年前改组后，转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。

但是，乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向。

甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得绝对优势地位。

2018年12月，甲公司开始积极筹备并购乙公司。

（1）乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和4000万元，其中4000万元税后利润中包含了处置长期闲置的生产设备的税前收益为1100万元。

企业合并与会计处理企业合并，是指两个或多个独立的企业通过各种形式实现资产、负债和经营业务的整合，并形成一个新的实体。

在这个过程中，会计处理显得尤为重要，因为在企业合并后，会计核算需要做出相应调整以准确反映新实体的财务状况和经营业绩。

合并方式企业合并主要包括并购和收购两种方式。

并购是指一个公司通过购买另一家公司的股权或资产，实现对目标公司的控制权；而收购则是指一个公司通过购买另一家公司的全部资产或股权，从而使目标公司成为自己的一部分。

会计处理在企业合并中，会计处理涉及到资产评估、商誉确认、合并成本核算等方面。

其中，商誉是一个重要概念，指的是企业在合并中支付的超过被收购公司净资产公允价值的部分，一般在财务报表中作为资产予以确认。

资产评估合并前，需要对合并公司的资产进行评估，以确定其公允价值，并将其纳入合并后的财务报表中。

合并后，资产及负债的计量和计入方式也会发生变化，需要按照相关会计准则进行调整。

商誉确认商誉是企业合并中常见的会计处理对象，它直接影响到合并后企业的净资产规模和盈利能力。

商誉确认需要依据具体情况，并结合企业未来盈利能力等因素进行综合评估。

合并成本核算合并成本包括支付现金、发行股份、交付资产或承担债务等各种费用，这些成本需要按照相关规定予以会计确认，并在合并后的财务报表中进行合适的披露。

在实际操作中，企业需要严格按照相关法规和会计准则进行合并会计处理，确保做到严谨规范，准确反映新实体的财务状况和经营绩效。

企业合并是企业发展的重要战略手段，通过合并可以实现资源整合、降低成本、扩大市场份额等多重好处。

合并后的会计处理不仅要符合法律法规，更要保证信息透明、真实可靠，为投资者、管理层和监管机构提供准确的财务信息。

最后无需太多废话，企业合并与会计处理紧密相连，正确的会计处理是企业合并成功的关键所在。

公司合并整合方案摘要：本文以ABC集团与XYZ集团的合并为例，提出了一套详细的公司合并整合方案。

方案包括了合并目标、整合流程、组织结构调整、人力资源管理、业务整合、财务整合、营销整合等方面的内容。

通过实施本方案，希望能够最大限度地发挥两家公司的优势，增强整体实力，提升公司竞争力。

第一章合并目标1.1 合并背景1.2 合并目标1.3 合并前期准备第二章整合流程2.1 制定整合计划2.2 沟通与协调2.3 组织与领导2.4 指导与监督2.5 评估与调整第三章组织结构调整3.1 基本原则3.2 组织结构设计3.3 岗位职责调整3.4 人员调整第四章人力资源管理4.1 人力资源整合策略4.2 人才识别与选拔4.3 员工培训与发展4.4 绩效管理与激励4.5 薪酬体系设计与调整第五章业务整合5.1 业务范围梳理与优化5.2 业务流程整合5.3 信息系统整合5.4 供应链协同管理第六章财务整合6.1 财务报表合并6.2 财务制度整合6.3 资金与资本的整合6.4 税务规划与优化第七章营销整合7.1 品牌整合与定位7.2 销售渠道整合7.3 市场推广整合7.4 客户关系管理整合第八章风险管理8.1 市场风险8.2 经营风险8.3 政策风险8.4 人才流失风险第九章实施与推进9.1 实施各项整合措施9.2 监控整合进展9.3 解决问题与调整方案9.4 持续改进与优化第十章结束语通过本方案的实施，可以使合并后的公司充分发挥两家公司的优势，实现资源共享，提升综合竞争力。

但合并整合过程中也面临许多挑战和风险，需要精心策划和科学管理。

希望本方案能为公司合并整合提供一定的参考和借鉴。

公司合并整合方案（二）公司合并整合方案1. 引言本公司合并整合方案旨在合并两个或多个公司，以达到优化资源配置，提高经营效率，实现规模效益和市场竞争力的目标。

本方案将涵盖合并的目标，合并的理由，整合的步骤和计划，以及合并后的组织结构和运营方式等方面的内容。