企业并购与重组策略(ppt45页).pptx

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企业并购重组(课件)-PPT文档资料

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ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家，积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢得了规模却丧失了
效率
高速成长
低成本战略形成的高成长模式使中国企业的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。

企业并购与重组ppt课件

2019/9/22
6
导言
吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收购沃尔沃项目展开100天的内部审查，还聘请了德勤会计师事务所进行收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营等方面。
德勤认为，吉利控股收购成功后，2019年沃尔沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法，便是增加汽车销量，尤其是在中国市场。
2019/9/22
19
导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并购重组是企业发展的必由之路。
2019/9/22
20
导言
资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元，品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
ห้องสมุดไป่ตู้
2019/9/22
16
导言
中策现象是指香港中策公司董事长黄鸿年从1992年5月起，在短短的两年时间内斥资33亿人民币把国内百余家不同地区国有企业成批地改建成为35家全部由中策公司控股51％以上的中外合资公司，造就了一个庞大的“中策企业王国”的事件。
中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基础上易名成立的，全称为“香港中国策略投资公司”，其董事长是印尼籍华裔企业家黄鸿年先生，印尼第二大财团金光集团董事长黄奕聪的次子. 早在1984年即萌生了兼并、收购与重组中国国有企业的念头，然而当时的政治气氛并不合适，黄乃退而结网。

企业并购与重组课程讲义ppt课件

值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数债权人公告现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。
特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。
2020/3/22
吸收合并表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。

企业并购与重组策略(ppt 45页)

互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
Transparency 7-20
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價格
Transparency 7-21
購併與重組策略
Transparency 7-1
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
策略性投入
第二章外在環境
第三章內在環境
策略性企圖策略性宗旨
策略管理程序
第四章事業層策略
策略制定
第五章競爭動態
第六章公司層策略
第七章
收購與重組策略
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產
Transparency 7-29
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理者努力改善經營績效
Transparency 7-30
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理者努力改善經營績效管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
經營績效較差
經營績效較高
方法精簡規模縮小範圍舉債買斷
Transparency 7-43
重組的結果
短期結果
降低勞工成本
降低債務成本
重視策略性控制
長期結果
人力資源的損失

《公司并购与重组》课件

司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化等因素，并购方可能对目标企业的价值评估过高或过低，导致并购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥离不良资产、整合优质资源、优化组织架构等手段，实现了业务的转型升级。同时，加强内部管理和外部合作，提高了经营效率和盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信息披露合规性审查等，并购方需确保交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国并购实现全球化战略布局，提高市场占有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件

并购重组的基本思路与策略(ppt42页).pptx

由于会计处理方法的不同并不影响可抵税费用的金额，所以在两种方法下，收购活动的净现值是相同的
30.4由并购产生的协同效应的确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB）并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金土地建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的

企业并购与重组.pptx

2019-7-5
谢谢欣赏
21
并购重组的二大基本思路
A,金融性并购 B.战略性并购
2019-7-5
谢谢欣赏
22
金融性并购：
宗旨：以捕捉投资机会为宗旨核心命题是：估值追求：物有所值，物超所值，价格预期
2019-7-5
谢谢欣赏
23
战略性并购：
宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨核心命题是：配置
概念
特点
生产相同或相似产品的企业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的生产企业间并购
加强产业链上下游的协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-7-5
谢谢欣赏
32
第一章企业并购概述
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代，中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市，转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元，品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。

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舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產
Transparency 7-29
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理者努力改善經營績效
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
Transparency 7-9
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
Transparency 7-10
Transparency 7-16
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核心事業的經營
Transparency 7-17
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法仿傚的
巨額債務負擔
在購併後帶來沈重的成本負擔
Transparency 7-14
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法仿傚的
Transparency 7-15
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
Transparency 7-20
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價格
Transparency 7-21
Transparency 7-5
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能力充分發揮，而獲得競爭優勢
Transparency 7-6
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核心事業的經營
規模太大
太多的組織層級減少了創新與降低彈性
Transparency 7-18
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
Transparency 7-19
有效購併的特性
購併與重組策略
Transparency 7-1
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. H章內在環境
策略性企圖策略性宗旨
策略管理程序
第四章事業層策略
策略制定
第五章競爭動態
第六章公司層策略
第七章
收購與重組策略
Transparency 7-7
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
降低新產品開發的成本與風險
購買一家現成的企業，可減少開發新產品的風險，並可節省研發與配銷等成本
Transparency 7-8
Transparency 7-3
合併與購併
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強自己的事業組合
Transparency 7-4
合併與購併
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強自己的事業組合
接管
被購買的企業並非要求購買企業前來標購自己
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價格
財務寬鬆
容易融資與債務成本負擔低
Transparency 7-22
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
Transparency 7-23
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
避免過度競爭
企業以購併進入其他產業，減低其核心事業的競爭壓力
Transparency 7-11
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
大規模降低員工的數量
Transparency 7-26
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
Transparency 7-27
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
縮小範圍
刪減非核心事業單位重新以核心事業為經營焦點
Transparency 7-28
Transparency 7-12
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進
Transparency 7-13
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進 Bridgestone acquisition of Firestone
第八章國際化策略
第九章合作性策略
策略執行
第十章公司監管
第十二章策略領導
第十一章組織結構
與控制
第十三章創業精神與創新
策略性行動
策略性產出
回饋
Transparency 7-2
策略性競爭力平均以上報酬
合併與購併
合併
兩家企業同意以相對平等的方式整合它們的營運作業，因為它們各自擁有的資源與能力如果結合後，可能創造出更強的競爭優勢
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效的達成
Transparency 7-24
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效的達成
重視R&D與創新
維持長期競爭優勢
Transparency 7-25
重組
精簡規模