浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务

PPP项目退出机制的法律分析——以资产证券化为中心前言:退出机制是本轮PPP热潮中极具争议的一个问题,退出机制的完善意味着作为财务投资人的银行、信托等金融机构能够在3-5年短期时间内收回投资成本、获取收益,意味着短期资金与长期资金能够顺利衔接,意味着原始社会投资人在“禁退期”后能够通过股权转让获取收益。

在严禁政府回购、政府兜底的新政下,如何创新开拓退出渠道是PPP模式深化发展必须解决的难题,本文在比较分析PPP项目各类退出途径的基础上,探索了资产证券化这一方式的具体操作方式,以期为推动我国PPP模式深入发展作出有益探索。

一、问题的提出退出机制是本轮PPP热潮中极具争议的一个问题,有一种观点认为PPP项目退出机制不能成为问题,因为运营期满后社会投资人自然将项目移交政府、获取收益;另一种观点认为退出渠道不畅是目前PPP项目无法落地的一个重要原因。

笔者认为两种观点分别从不同的视角揭示了部分真相。

通常情况下,社会投资人在运营期满后功成身退是最为理想的结果。

然而,PPP项目合作周期长达几十年、投资金额巨大、风险高,我国的实际情况是多数施工单位不具备项目运营经验,施工单位的利润主要来源于建设期收益,大量资金沉淀于项目会使其背负沉重的经营负担;即使是资金雄厚的银行、信托、基金等金融机构囿于理财金、信托资金投资期限较短,也将面临期限错配问题;而作为长期资金的社保资金、养老资金、保险资金基于投资稳健的需求,不宜在项目早期作为社会投资人直接介入,因为项目前期失败的风险较大。

因此,畅通的退出渠道、完善的退出机制是解决本轮PPP项目“政府热、社会冷”症结的不二法门。

二、PPP项目退出机制的类别分析理论上,社会投资人投资PPP项目的退出方式有:公开上市、股权转让、股权回购、清算、企业债、公司债、项目收益债、资产证券化等。

由于清算退出是最为不成功的退出方式,下文仅就上市、债券、股权转让等退出方式的利弊和适用前景作出分析。

1.股权回购股权回购是我国建设项目传统的退出机制,指施工单位带资建设结束之后将其持有的项目公司股权转让给地方融资平台或政府指定的运营单位,以收回建设成本并取得收益。

详解资产证券化中的SPV对发起人而言，资产证券化业务具有特殊吸引力的主要原因是发起人可以突破自身主体信用的限制，以更低的成本融资，非投资级的企业也可能发行aaa级的债券;对投资人而言，资产支持证券具有投资价值的原因之一是其具有较好的安全性，其收益几乎不受发起人信用等级下降的影响。

资产证券化过程中，发起人将资产“真实出售”给特殊目的载体(spv)，实现破产隔离，才使资产支持证券具有上述特性。

因此，特殊目的载体在资产证券化的业务中起着非常重要的作用。

spv还具有税收中性的作用。

在国外，投资资产证券化产品通常可以获得税收优惠，而且，由于该笔证券化业务是spv的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分都以证券利息的方式支付出去，所以spv几乎不用纳税。

spv的税收中性是促使国外资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。

当然，spv还承担着发行证券的任务。

因为发起人把资产“真实出售”给spv，所以spv实际上拥有这些基础资产，具备发行证券的资格。

在资产证券化的实践中，特定目的载体的种类很多，包含特定目的信托(spt)、特定目的公司(spc)、其它类型的特定目的载体(泛称为spe)。

这些载体具备相同的特点、相同的功能。

挑选何种载体积极开展证券化业务，一方面受分业监管体制的管制，一方面也须要根据具体内容的目的展开挑选。

本文根据我国目前的资产证券化实践，对各种类型的spv的特点进行讨论，并对基于spv的创新进行探讨。

一、资产证券化的业务类型在我国，资产证券化仍处于起步阶段，采取何种spv开展资产证券化业务，受分业监管的影响较大。

因此，发起机构的类别、基础资产的种类基本上确定了采取何总类型的spv，并相应地确定了spv实际运行所应遵守的规则。

简单总结如下表：表格1资产证券化业务类型和spv上述资产证券化业务类别中，信贷资产证券化采取spt的形式，资产支持专项计划和项目资产支持计划实际上可以归为spe，实践中，abn很多时候并不使用spv。

资产证券化中SPV破产风险隔离法律机制探讨
张培尧
【期刊名称】《北京化工大学学报（社会科学版）》
【年(卷),期】2009(000)002
【摘要】风险隔离机制被认为是资产证券化的核心特点和优势所在,如何构建合格的SPV,并实现SPV的破产隔离是证券化风险隔离成功与否的关键因素,也是资产证券化立法的重要内容.联系资产证券化在我国的发展现状,应加强对SPV破产隔离法律机制的研究,选取合适的SPV组织形式,完善有关立法,构建合格的SPV破产隔离机制,促进我国资产证券化健康、稳步地向前发展.
【总页数】6页(P10-15)
【作者】张培尧
【作者单位】中国政法大学民商经济法学院,北京,100088
【正文语种】中文
【中图分类】D922.28
【相关文献】
1.资产证券化中SPV破产隔离设计的法律分析 [J], 李国清
2.论SPV在资产证券化中的作用及其法律障碍 [J], 何雯雯
3.浅析SPV破产风险隔离机制 [J], 魏天辉
4.我国企业资产证券化破产风险隔离机制的困局及破解 [J], 屈茂辉;宋泽江
5.资产证券化SPV组建之法律机制探讨 [J], 蒋璐璇
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资产证券化中SPT+SPV的法律优势摘要：SPT+SPV被称为“双SPV模式“，在这种构架中，信托既是一个贯通的桥梁，又是一道隔离保护的屏障。

尤其是信托在对资产池中基础资产的独立性的保持上，具有先天的优势。

而其作为金融机构，对ABS（Asset-Backed Securities）的信用增级（Credit Enhancement），也有其独特的作用。

最后，信托专项计划发行的受益凭证作为证券，具有流通性好，权属明确等法律优势。

关键词：资产证券化；信托；SPT+SPV；法律优势今年3月15日，证监会出台了《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“规定”），进一步对资产证券化相关法律问题进行明确。

资产证券化的法律法规，最早始于2005年银监会和央行发布的《信贷资产证券化试点管理办法》，是对于银行信贷资产证券化的规定。

从05年到现在，经历了八年的发展，监管当局对资产证券化的态度逐渐开放。

从以往的案例来看，资产证券化主要集中在高速公路收益权、污水处理收益权、长期供电供水合同收益权等公共基础设施收益权上，而2012年末华侨城发行的以华侨城欢乐谷未来五年门票收益权为支持的五年期债券，打开了资产证券化的另一新路径。

此后，资产证券化项目逐渐增多，但监管当局对于资产证券化的态度仍然暧昧不清。

更有甚者，传出了众多资产证券化项目的审批遭到积压，给资产证券化的前途蒙上阴影。

直至今年八月初，监管当局明确表态支持资产证券化，也从一个侧面表明，我国资产证券化的制度建设已经完善。

今年初出台的《规定》，就是要从规范的角度出发，以健全市场机制。

从该《规定》可以清晰地看出，SPT （Special Purpose Trust，特殊目的信托）+SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）是最适合的资产证券化载体。

具体说来，主要有下面几个方面。

一、确保资产池中基础资产的风险隔离资产证券化本质上是使用资产信用来进行融资，所以它要求基础资产与发起人的风险隔离，而且要求基础资产与SPV的风险隔离。

SPV的功能与架构（一）SPV的主要功能SPV的主要功能包括以下三方面：一是代表投资者拥有基础资产，并且是证券或受益凭证的发行主体:一般而言，资产原始权益人将资产出售之后，SPV必须代表投资者承接这些资产。

只有拥有了这些资产，SPV才具备发行证券的资格。

由于SPV只是一个法律上存在的实体，但并没有实际的经营业务支撑，所以掌管并监控整个服务体系的职责往往托付给受托机构。

二是资产隔离：SPV最重要的功能在于隔离资产出售人和被出售资产的权利关系，使证券化产品的投资者的收益与原资产持有者的破产风险无关.由于SPV已经代表投资者获得了资产的所有权,所以当资产出售人发生财务困难时，其债权人无权对已证券化的资产提出索偿权。

三是税收优惠:证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性，即证券化本身不会带来更多的税收负担。

在很多国家里，SPV采取信托的架构或者设立于免税天堂的离岸公司的形式，可以规避被重复课税的问题。

（二)SPV的架构实现风险隔离的方式有“真实销售”和“信托”两种,在这两种情况下，对应的SPV分别是特殊目的公司（Special Purpose Company,SPC）和特殊目的信托(Special Purpose Trust，SPT）两种形式：SPC形式:发起人设立特殊目的公司(SPC），以真实销售的方式，将基础资产的所有权完全、真实地转让给SPC,然后SPC向投资者发行资产支持证券，募集的资金作为购买发起人的基础资产的对价.在这个过程中要明确基础资产的所有权已从发起人转移至SPC,通常由律师出具法律意见书，并有相应的基础资产出售协议等法律文件的支持。

SPT形式：发起人设立特殊目的信托（SPT），将基础资产设定为信托财产，然后转移给受托人持有，再由受托人向投资者发行信托凭证。

该模式利用信托财产的独立性原理，完成基础资产的风险隔离。

不论是发起人破产,还是受托人破产，均不会波及到受托人持有的信托财产.我国目前银行信贷资产的证券化采取的就是这种信托模式。

SPVSPV 概述Special Purpose Vehicle，简称SPV。

在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。

SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。

SPV必须保证独立和破产隔离。

SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。

SPV 的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。

SPV可以是一个法人实体。

SPV可以是一个空壳公司。

SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

[编辑本段]资产证券化的中心环节——SPV特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。

SPV法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。

一、SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。

虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。

第33卷第2期湖南科技学院学报V ol.33 No.2 2012年2月 Journal of Hunan University of Science and Engineering Feb.2012论不良资产证券化中SPV法律问题陈 为（西南政法大学 国际法学院，重庆 410020）摘 要：不良资产证券化是处置不良资产的有效手段之一，其中SPV的相关问题是其中的核心，文章就将通过对不良资产证券化中SPV相关问题的探讨，对中国建立SPV的法律制度提出对策。

关键词：不良资产证券化；SPV；信托；法律中图分类号：D996文献标识码：A 文章编号：1673-2219（2012）02-0137-04资产证券化从上世纪70年代从美国产生开始，一直被认为是金融市场高度发展的一种产物。

随着这一融资方式的不断推陈出新，不良资产证券化也应运而生。

而有关SPV （Special Purpose Vehicle）的法律规制是证券化法律体系中最重要的环节之一，但是金融危机后，很多学者都把原因指向了不良资产证券化，而我国在2008年底就叫停了不良资产证券化项目。

诚然，不良资产证券化在现有阶段下开展有其风险性存在，但是它不是造成金融危机的根本原因，需要完善的是不良资产证券化的法律制度，而不是因噎废食。

因此，需要对不良资产证券化，尤其是其核心制度之一的SPV的法律问题作系统的研究。

一不良资产证券化的概念不良资产证券化是资产证券化的其中一种，只不过区别于一般意义上的资产证券化而言，不良资产能否作为资产证券化的来源，在一段时间内是有疑问的，因为证券化要求的资产一般均是优质资产。

但是随着信用评级机构的日益壮大及其他中介机构在金融市场的不断发展，不良资产中的某部分虽然缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合也被市场接纳成为证券化资产的来源。

因此，不良资产证券化就是发起人将这部分资产出售给特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，以下简称SPV），由SPV 对所受让的不良资产进行一定的结构安排，分离和重组资产的收益并增强资产的信用，再转化成以该资产支持的可供自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者的过程。

知识产权证券化中SPV设立的法律问题研究知识产权证券化是指将知识产权通过发行证券的方式，将其包装成可交易的金融工具，以融资、转移风险等多种目的进行投资。

在知识产权证券化中，SPV（Special Purpose Vehicle）是一项非常重要的法律制度。

SPV是指为了某一特定目的而设立的独立法人或者信托。

在知识产权证券化中，通常采用SPV进行资产的转移，以达到风险规避和融资等目的。

但在SPV设立中，也会涉及到一些潜在的法律问题。

首先是SPV的独立性需得到保障。

在SPV设立中，需要注意的是，它应该是一个独立的法人实体，而不是简单的资产池。

因为如果SPV无法独立运作，资产所有者的个人财产可能会因为SPV的问题而受到损失，这是非常不利的。

其次是SPV设立的登记程序需严格遵守。

在设立SPV中，通常需要进行一系列的登记程序，例如披露文件编制、证券发行、注册登记等等。

如果这些程序没有严格遵守，就可能会出现证券发行无效、国家监管部门不批准的情况。

最后是SPV设立中的法律责任担保问题需妥善解决。

特别是在发生重大事故和争议时，如果没有妥善解决SPV的法律责任和担保问题，可能会对证券持有人的权益产生不利影响。

有着多个案例与SPV设立相关。

其中，最有代表性的案例之一，是2008年美国次贷危机引发的国际金融危机。

在这场金融危机中，SPV也曾成为一项风险规避工具。

我们可以看到，在这场危机中，SPV的独立性、登记程序以及法律责任担保等问题，都曾经成为风险因素。

另外，还有著名的美国麦迪逊广场公园基金案，在这个案例中，基金使用SPV设立机制使得其可以就外国公司的IPO发行文件进行投资。

而这场投资在投资者以及美国证券交易委员会的审查下被确认为了欺诈，最终基金赔付了大量的罚金和赔偿金。

最后，我们还可以看到法国布吕塞尔最初设立的一个管理公局，后来因为使用SPV进行构建而发生了争议。

因为这个机构的法律实体并非在法国境内，而是在比利时设立的一个SPV之内。

企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架一、引言企业并购是当今经济全球化背景下的常见现象，它能够带来规模效益、资源整合和市场扩张等优势。

在企业并购过程中，资产管理计划（Asset Management Plan，简称AMP）作为一种常见的法律结构工具，发挥着重要的作用。

本文将探讨企业并购中SPV（Special Purpose Vehicle，简称SPV）作为资产管理计划的核心构架的法律分析框架。

二、SPV的概念与功能SPV是企业并购中最常见的资产管理计划形式之一。

SPV是专门为企业并购项目而设立的独立实体，通常为公司或有限合伙关系。

SPV的主要功能包括资金管理、资产隔离和风险分散。

资金管理方面，SPV通过发行股权或债务融资的方式来筹集资金，用于并购交易支付购买对价。

借助SPV，企业能够更加有效地管理其资金流动，降低并购交易所需的资金成本。

资产隔离方面，SPV将并购所需的资产隔离在独立实体内，与原有企业资产相分离，有助于保护企业其他资产不受并购交易的影响。

同时，SPV还能够为投资者提供额外保障，降低其投资风险。

风险分散方面，SPV作为独立实体，能够减少并购交易对原有企业主体的风险影响。

在并购项目中，SPV负责承担收购目标公司的风险，这样原有企业主体就可以专注于自身核心业务，降低因并购导致的经营风险。

三、SPV的法律分析框架1. 设立SPV的法律程序在企业并购中，SPV的法律程序十分重要。

企业需要选择合适的法域，遵从相关法律法规，完成合规的设立程序。

关键点包括选择合适的法律主管机构、遵守当地法律要求、履行注册和申报等手续。

2. SPV的合同安排企业并购中，SPV与其他相关方之间可以通过各种合同来规范各方的权利义务。

常见的合同包括股东协议、借款协议、购买协议等。

在合同中，需要明确各方的权利和义务、违约责任和争议解决方式，以确保合同的有效执行和各方的权益。

SPV及基础资产销售的法律分析以下是关于SPV及基础资产销售的法律分析，希望内容对您有帮助，感谢您得阅读。

SPV及基础资产销售的法律分析钱贵一、SPV的法律特征SPV是专门为实现资产证券化而设立的一个特殊实体，是资产证券化融资过程的核心，其主要的法律功能在于隔离投资者与其他当事人的破产风险。

SPV的专设性决定了其在保障证券化交易安全上具有重要作用。

要实现SPV在资产证券化中破产隔离的功能，建构SPV在法律地位上应当具备以下特性：1.具备独立的法律主体地位，SPV是一个独立的、有相关独立资产作支持的资产受让人和证券发行人。

一方面，SPV在资产、人员、管理、会计处理上应该既独立于发起人，也独立于其他当事人如投资者、信用评级机构、信用增级机构、证券承销商等，使之不受其他实体破产与经营风险的影响，且避免其关联性操纵；另一方面，其业务范围独立，经营能力仅限于资产证券化，使其成为发起人与投资者的中介，证券化交易结构的中心。

对SPV的法律行为能力而言，应当具有受让和持有·证券化资产的能力，并具有融资资格和保证资产支持证券偿付的功能。

2.SPV应该是一个破产隔离实体，威胁SPV的破产风险主要有两种，一是发起人的破产，一是SPV自身的破产。

首先，发起人破产的主要危险在于，由于SPV与发起人关系紧密，在发起人破产时，法院可能会运用实质性合并规则，否认公司法人人格，不承认SPV在法律上的独立地位，将SPV的资产并入发起人的破产财产，使已经转移给SPV的资产也处于发起人其他债权人的要求之下。

所以，必须按照有关规则相应设计SPV 的结构及其与发起人的关系，以远离发起人的破产风险。

其次，如果SPV自身破产，作为其发行证券基础的资产所有权属于SPV，这些资产就会被列入破产财产，证券投资者的利益也会遭受巨大的损失，因此，SPV自身不能破产。

即使非要破产，它所控制的证券化下的资产也应该从破产财产中独立出来。

3.SPV是一个空壳实体，不管SPV的具体组织形式如何、设立机构如何不同，SPV始终仅是为了资产证券化融资设立的法律意义上的经济实体，其所需要的场地和职工以及经费，除信托投资公司外，皆直接或间接由创设人提供，是典型的空壳公司。

企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架企业并购是指企业间通过各种方式进行合并、收购、重组等行为，通过吸收其他企业的资源和经营实体来实现业务的整合与扩展。

在企业并购中，资管计划作为一种重要的资金管理工具，发挥着至关重要的作用。

本文将以特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）为中心，对企业并购中的资管计划进行法律分析框架的探讨。

一、特殊目的实体（SPV）的概念与特点特殊目的实体（SPV）是指为了实现特定目的而成立的、具有独立法人地位的实体。

在企业并购中，SPV通常是由投资方或收购方成立的，用于管理资金、承担风险、拥有法律主体地位，并进行相关的资产、债务的融资和管理。

SPV的特点主要有以下几点：1. 独立法人地位：SPV具有独立的法人地位，可以独立行使权益，拥有自己的资金账户和财务独立性。

2. 临时性：SPV往往是为了特定目的而设立的，达到目标后可以解散或进行其他业务操作。

3. 资金隔离：SPV将所募集的资金与母公司或其他实体资金进行隔离，避免了风险之间的相互影响。

4. 专业化管理：SPV常常由专业的机构管理，以实现专业化运营和风险控制。

二、资管计划在企业并购中的作用与运作流程1. 资金管理：资管计划作为SPV的一种重要工具，可以进行资金的募集、投资和管理，实现资金的有效配置和项目的顺利进行。

2. 风险管理：资管计划可以通过分散投资、多元化经营等方式，降低企业并购过程中的风险，并通过法律合规、财务审计等手段控制风险。

3. 资产管理：资管计划可以通过购买、管理和处置资产，实现企业并购过程中的资产增值和运作效率的提升。

4. 利益分配：资管计划作为一种资金管理工具，可以通过收益分配安排、股权转让等方式，实现参与方的投资回报。

资管计划在企业并购中的流程如下：1. 设立SPV：投资方或收购方成立SPV，并进行注册和设立手续，确立SPV的法人地位。

2. 资金募集：SPV通过发行股权、债券、项目融资等方式，募集必要的资金。

PPP项目常说的SPV什么鬼？不懂的话你就out啦！王勇李继忠[摘要] 现在言必称PPP，言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)。

融资包括项目融资及SPV确是搞PPP项目的重大问题。

搞PPP可以不成立SPV？搞PPP一定或必须要成立SPV？搞PPP成立SPV有那么多好处？本文提出自己的观点供业界拍砖。

[关键词] 项目公司SPV SPC 国际惯例英国实践一、前言笔者一直关注网上有关PPP动态或文章。

有大家在文章中称：“《基础设施和公用事业特许经营管理方法》第十六条中提到‘在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司’，而且按国际惯例，PPP 项目一般也都成立项目公司〔Special Purpose Vehicle，特殊目的载体〕”果真如此么？笔者认为，融资包括项目融资及SPV当然是进行PPP项目的重大问题。

但是搞PPP是否一定或必须要成立SPV或项目公司？或者设立项目公司就有那么多的好处吗？早在2014年11月12日，笔者就写了《SPV 虽好但不是唯一——PPP那些事之七》发在法律图书馆〔:// law-lib /lw/lw_view.asp?no=26015 已阅12809次〕，该文尝试从SPV概念并结合英国最正确实践全面完整理解SPV作为BOT/PPP模式执行机构之一且公共部门没有必要一定参加。

现在言必称PPP，专家们言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)，有点点走火入魔的感觉。

鉴于大家及从事PPP业界人士在SPV认识上的误区，有必要再聊聊SPV。

二、SPV之定义如何理解“按照国际惯例PPP项目一般是成立SPV”之“SPV”？SPV是Special Purpose Vehicle的简称，中文意思为“特殊目的载体”。

财政部印发的财金〔2014〕156号《PPP项目合同指南(试行)》指出：“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。

”财政部的“项目公司”其实是SPC。

关于SPV的法律探讨关于SPV的法律探讨华东政法学院张斌SPV（Special Purpose Vehicle）是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构, 它在资产证券化过程中扮演着重要角色，它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人)处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资。

对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPV通过一系列专业手段有利于降低证券化的成本、解决融资困难的问题；通过风险隔离机制降低了证券化中的风险。

但是，各国有关SPV的法律规定并不一致，理论界对于SPV的研究也主要侧重于经济方面，而我国的资产证券化仍处于摸索阶段，如何通过法律建立适合我国国情的SPV制度，这就成为我国开展资产证券化的当务之急，因此，有必要对SPV作一番法律上的探讨。

一．SPV的法律性质及在资产证券化中存在的法律关系。

须强调的是，本文所提的证券化，均为表外证券化，即基础资产因真实出售给发行人而从发起人的资产负债表中剥离，事实上，从20世纪70年代的美国发展起来的现代意义上的资产证券化均是表外证券化。

而且，表内证券化通常是由发起人自行发行证券，因此，不可能存在真正意义上的SPV。

由于证券化交易架构的核心是风险隔离机制的设计，而SPV正是这种风险隔离机制的产物，由此可以得出：SPV必须是个独立的法律主体，这种独立包括两方面，一方面，SPV必须完全独立于发起人、服务商等，使其不受这些实体破产与否的影响，尽管一些国家规定，SPV可以由发起人参与设立，甚至SPV可以成为发起人的全资子公司，但从法律角度而言，母子公司的关系并不能抹杀子公司作为独立法律主体的资格，母公司不能滥用股东控制权；另一方面，SPV的业务范围应当是独立的，而且应当仅限于资产证券化的范围，这样使得SPV自身远离破产风险。

由于是一个以资产证券化为业务的独立法律主体，这就保证了SPV以一种平等的、专业的身份参与到资产证券化的活动中来，使其成为发起人与投资者之间的中介，证券化交易结构的中心。

企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架随着经济全球化的推进和市场竞争的加剧，企业并购作为一种重要的战略手段被企业广泛采用。

在企业并购中，资金管理计划（Special Purpose Vehicle，简称SPV）在法律实践中扮演着关键角色。

本文将从法律的角度，对企业并购中的资管计划，尤其是以SPV为中心的法律分析框架进行探讨。

首先，我们需要明确SPV的概念。

SPV即特殊目的实体，是企业并购中成立的一种独立法人实体，旨在隔离法律责任、规避风险和优化资金管理。

SPV通常由企业或投资者成立，并以该实体捕获和管理特定的资产。

SPV的主要目的是通过将特定的资产和债务与其他企业分离，以减小和分散风险，以及优化税务和财务结构。

在企业并购中，SPV的设置和运作涉及多个法律层面。

首先是公司法层面。

SPV通常以公司形式成立，需要符合相关的公司法规定。

根据不同国家的公司法规定，SPV可以采取不同的形式，如有限责任公司、股份有限公司等。

同时，SPV的设立还需要遵循公司注册和登记的相关法律程序，如提交注册材料、缴纳注册费用等。

第二是合同法层面。

在企业并购中，SPV与其他相关实体之间通常会签订一系列的合同。

这些合同包括股权转让协议、资产转让协议、贷款协议等。

通过签订合同，SPV可以完成对资产或股权的收购，并规定相关权益和义务的转移。

同时，合同也可以规定各方之间的权责关系、争议解决机制等内容，以确保交易的顺利进行。

第三是证券法层面。

在一些特定情况下，SPV可能需要发行证券来筹集资金。

在这种情况下，SPV的行为受到证券法的规范和监管。

根据不同国家的证券法规定，SPV可能需要满足一定的信息披露和注册要求，以保护投资者的权益。

第四是税法层面。

SPV的设立和运作还涉及到税收问题。

不同国家的税法对SPV的税收待遇有不同的规定。

企业在选择SPV作为并购工具时，通常会考虑税负的优惠和避税效应。

因此，SPV的设立和运作需要符合相关的税法规定，以规避潜在的税务风险。

企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架摘要：在企业并购中，特别是涉及跨境并购的情况下，为了更有效地进行交易，企业通常会设立特殊目的实体（Special Purpose Vehicle, SPV）作为并购交易的主体。

SPV作为一个独立的法人实体，可以帮助企业分离风险、隔离资产，并简化交易结构。

本文主要围绕SPV在企业并购中的资产管理计划展开法律分析，探讨其法律意义、法律问题，以及在实践中的应用。

一、SPV的法律意义1. 企业并购中的SPV：概念、形式、功能2. SPV作为法人实体的法律地位与权能二、SPV中的资管计划1. 资管计划的定义和特点2. SPV中的资管计划的目的和作用三、SPV资管计划的法律问题1. 跨境并购中的司法管辖问题2. SPV资产和债务的法律归属3. SPV的管理与控制问题四、资管计划在企业并购中的应用1. 资产隔离的法律效果与关注点2. 资管计划的税务优惠与合规性五、案例分析：SPV在企业并购中的资管计划应用1. 典型案例分析2. 案例中的法律问题与解决方案六、结论与建议1. SPV作为资产管理计划的合法性与合规性2. 加强监管与合作，推动SPV在企业并购中的发展引言：企业并购是企业发展战略中常见的一种方式，它可以帮助企业快速扩张市场份额、弥补产业链空缺以及共享资源和技术等优势。

在企业并购中，SPV作为并购交易中的关键主体，通过合理规划并实施资产管理计划，可以帮助企业解决合规性、风险隔离以及税务优惠等方面的问题。

本文将以SPV为中心，围绕企业并购中的资产管理计划进行法律分析，展示其在实践中的应用和法律问题。

一、SPV的法律意义1. 企业并购中的SPV：概念、形式、功能SPV指的是企业为特定目的而设立的一种独立法人实体，其主要功能是作为并购交易的主体，实现资产分离和风险控制。

SPV通常以有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）或特殊目的公司（Special Purpose Company）形式存在。

SPV在中国的法律问题及解决
周园园
【期刊名称】《福建政法管理干部学院学报》
【年(卷),期】2005(007)002
【摘要】资产证券化作为一种新的融资方式,对解决当前遇到的金融问题能起到重要作用,而其中SPV的组建和运作是核心部分.以此为出发点,本文将着重关注我国现行法律制度为SPV创造了什么样的法律环境,并借此探讨解决问题的方法.【总页数】4页(P79-82)
【作者】周园园
【作者单位】华东政法学院,上海,200042
【正文语种】中文
【中图分类】D922.287
【相关文献】
1.中国资产证券化SPV模式选择的法律思考 [J], 徐鹏飞
2.基于知识产权证券化的SPV风险法律规制之进路 [J], 邵慧峰;詹可;;
3.论SPV在资产证券化中的作用及其法律障碍 [J], 何雯雯
4.论SPV在资产证券化中的作用及其法律障碍 [J], 何雯雯;
5.我国股权家族信托设立的法律环境及其完善问题研究——以"资金信托+SPV"模式法律风险分析为视角 [J], 曾艳;刘丽颖
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SPVSpecial Purpose Vehicle，简称SPV。

在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。

是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

简介SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。

SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。

SPV必须保证独立和破产隔离。

SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。

SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。

SPV可以是一个法人实体。

SPV可以是一个空壳公司。

SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

基本信息特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。

SPV法律形态的确定SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。

虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。

目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。

PPP项目中SPV公司的相关法律问题研究概述公私合作伙伴关系（PPP）项目是政府和私营部门合作的一种方式，旨在共同完成基础设施和服务项目。

特别是在资金匮乏的情况下，PPP项目成为促进经济发展的有效工具。

在PPP项目中，特殊目的实体（SPV）公司起着关键作用，它是政府和私营部门合作的主体。

本文将讨论SPV公司在PPP项目中面临的关键法律问题。

SPV公司的法律地位SPV公司在PPP项目中有其独特的法律地位。

一般来说，SPV公司是为了特定项目而设立的独立法人实体。

在法律上，SPV公司通常是以特许经营权或合同的形式成立的，具有一定的经济责任和法律义务。

因此，SPV公司在法律层面上具有一定的独立性和责任。

股权结构和股东权益SPV公司的股权结构是其法律问题的核心之一。

在PPP项目中，通常有多个股东参与SPV公司的成立，包括政府和私营部门。

在股权结构方面需要考虑的法律问题包括：股权转让、股东权益保护、股东合作协议等。

特别是在私营部门股东之间，可能出现合作关系的解决和纠纷的解决。

合同法律问题在PPP项目中，SPV公司必须与政府和其他合作伙伴签订各种合同，包括特许经营合同、土地使用权合同、融资协议等。

这些合同是SPV公司的法律依据和约束。

合同法律问题包括：合同的签订、解释和履行，违约责任和补救等。

SPV公司需要对合同条款和法律义务有深入的理解和管理。

土地法律问题土地使用是PPP项目的核心需求之一，SPV公司需要与当地政府和土地所有者签订合同或达成协议。

土地法律问题包括：土地取得、土地权益保护、土地使用权转让等。

SPV公司必须遵守土地法律和合同约定，并解决可能出现的土地纠纷问题。

环境法律问题PPP项目往往涉及基础设施建设，可能对环境产生一定影响。

SPV公司需要遵守环境法规，保护环境并履行环境责任。

环境法律问题包括：环境影响评价、环境保护要求和处罚等。

SPV公司应该采取必要的措施来保护环境，并确保项目符合环境法律的要求。