上市公司董秘培训《上市规则》印刷稿

《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（案例题）（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

3.1.2 首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。

3.1.7 上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：（多选）（一）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；（三）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；（四）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；（五）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。

第25期上市公司董事会秘书资格培训考试试题股票代码：股票简称：姓名：注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。

一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案）1、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产（）以上，且绝对金额超过（）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

A、5％， 500B、10％，500C、5％， 1000D、10％， 10002、上市公司董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应采取的处理方式为（）。

A、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以普通决议表决B、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以特别决议表决C、不能视为提案，股东大会不得进行表决D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决3、公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。

在此之前，公司应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。

A、3个月内, 3个月内B、6个月内, 6个月内C、1个月内，2个月内D、2个月内，2个月内4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前通知各股东。

A、20日、15日B、30日、30日C、15日、15日D、30日、15日5、上市公司M拟向大股东X集团公司出售其控股子公司L的60%股权，L公司截止2006年12月31日经审计总资产5800万元、总负债6000万元，2006年亏损560万元。

经双方协商，由X集团公司以承担L公司M60％负债3600万元的方式，作为受让L公司60％股权的对价，差额部分120万元将作为上市公司应付X集团公司的欠款。

M公司最近一期经审计利润总额为500万元，期末净资产值为40800万元、总资产未49600万元。

深交所23期董秘培训试题（含参考答案与解析深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题一、单项选择题（每小题1分，共55分）1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。

关于募集资金专户数量的表述正确的是（ A ）A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数B、原则上不得超过5个C、不得超过募集资金投资项目的个数D、不得超过5个2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。

公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。

根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经（ B ）A、公司董事会批准B、公司股东大会批准C、中国证监会批准D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准3、超过募集资金（ A ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。

A、10％B、20％C、30％D、50％4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（ B ）A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息5、下列不属于上市公司关联方的是：（ B ）A、直接或间接控制上市公司的法人B、上市公司的控股子公司C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ B ）A、10万元B、30万元C、50万元D、100万元7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（ C ）A、交易金额在300万元以上B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议：A、lB、3C、5D、79、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（C ）_为关联方提供的任何担保，都要提请股东大会审议。

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)(2007年修订)文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2007.11.01•【文号】•【施行日期】1996.08.09•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(修订)的通知(2011)（发布日期：2011年4月15日，实施日期：2011年4月15日）废止上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）（1996年8月9日公布，2007年11月1日一次修订）第一章总则第一条为规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的行为，促进上市公司信息披露的规范运作，加强对上市公司董事会秘书和证券事务代表工作的监督管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规和规范性文件，特制定本办法。

第二条凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任和管理董事会秘书和证券事务代表。

第三条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，作为公司与本所的指定联络人。

法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职与免职第四条董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过指定媒体向社会公众披露，同时报本所备案。

第五条董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。

第六条董事会秘书由公司副经理或董事兼任时，如某一行为应由公司副经理或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第七条董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到本所公开谴责或者三次以上内部通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。

编者按：《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》将于2004年12月10日开始实施。

为便于有关方面理解和使用新股票上市规则，上海证券交易所上市公司部和深圳证券交易所公司管理部有关专家对新股票上市规则分章节进行了详细的解读。

自12月3日起，本报将于每周一、三、五隔日刊出，以飨读者。

在新股票上市规则解读中，有关专家将结合本次修订的背景、原因和新增内容的出处等，重点就如何理解新股票上市规则的相关内容进行详细的阐述。

新股票上市规则解读上海证券交易所上市公司部第一章总则本章在原股票上市规则第一章和第二章第一节的基础上修订而成。

与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面：一、明确将可转换公司债券纳入本规则的适用对象。

可转换公司债券作为股票的一个主要衍生品种，其关于信息披露的要求与股票有很多共通之处。

鉴于《可转换公司债券上市规则》中的大部分内容与《股票上市规则》有所重复，本次修订将《可转换公司债券上市规则》的特殊规定并入新股票上市规则各有关章节（第五章第一节、第六章、第十一章第六节、第十二章等），同时废止《可转换公司债券上市规则》。

二、准确界定上市协议与《股票上市规则》的关系。

考虑到二者在适用范围、调整对象和效力层次上的不同，为便于根据市场发展的需要及时调整本所和上市公司之间的权利义务，本次修订删除了原股票上市规则关于上市协议应包括的具体内容等规定，仅保留了公司应当在上市前与交易所签订上市协议的要求。

三、根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关规定，将保荐机构和相关保荐代表人纳入交易所的监管对象。

另外，深交所新股票上市规则还规定，对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，适用其规定。

第二章信息披露的基本原则和一般规定为突出信息披露基本原则和一般规定的重要性，本次修订将原股票上市规则第四章前移至第二章，收入原散见于其它各章的相关规定，并进一步充实了该章内容。

【】股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为规范【】股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

公司股票于深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市后，董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。

本工作细则之条款与交易所相关内容，系对本公司股票于有权部门核准发行上市后董事会秘书相关职权的规定。

第二章任职资格第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有公司章程第一百一十条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条董事会秘书由董事会聘任。

第三章职责第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条董事会秘书履行以下职责：（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；（十一）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

复习备考资料:深交所上市规则解读（一）深交所股票上市规则解读第一章：总则1、适用范围:在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种,适用本规则.2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则，有特别规定的从其规定。

【中小企业板块上市公司特别规定;中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定；实时披露制度;年度业绩快报制度；】3、监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。

第二章:信息披露的基本原则和要求一、信息披露的重要性标准1、判断信息是否重要的两大类标准：股价敏感标准、投资者决策标准。

2、制定明确的重要性标准很难:重要性标准时相对的，每家公司情况不同；需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡.3、我国对信息披露重要性的选择:对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准"、上市规则规定了最低披露标准(强制性信息披露）、给与上市公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）。

二、信息披露的基本原则真实、准确、完整、及时、公平。

公平原则为核心原则，为最新上市规则修订新增加内容。

股权分置改革之后，内幕消息满天飞，也就是违反了公平原则；其实其他四个原则任何一个实施不好，最终违反的都是公平性原则。

1、及时性原则：1）在法定期限内披露定期报告。

未在法定期限内披露的,证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责,公司股票强制停牌；上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责.【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会决议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书符合组织定期报告披露工作。

】2）临时报告：重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）二0一一年四月十五日第一章总则第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等和其他，制订本办法。

第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。

本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

深交所董秘培训班讲义整理深交所董秘培训班讲义整理⽬录⼀、股票上市规则 (3)(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性） (3)(⼆)暂缓披露 (3)(三)豁免披露 (4)(四)股份买卖及管理（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(五)敏感期禁⽌买卖股票（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(六)董事会秘书 (5)(七)保荐机构 (5)(⼋)股份限售 (6)(九)定期报告 (6)(⼗)股东⼤会决议 (7)(⼗⼀)交易的披露 (8)(⼗⼆)对外担保（含对⼦公司提供担保） (9)(⼗三)关联交易 (9)(⼗四)募集资⾦管理 (12)(⼗五)股票交易异常波动标准 (12)(⼗六)回购股份 (13)(⼗七)权益变动的披露 (13)(⼗⼋)股权激励 (14)(⼗九) 停牌 (15)(⼆⼗) 增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形） (16) (⼆⼗⼀) 增加内容2：股权分置改⾰前股份减持的披露要求 (17) (⼆⼗⼆) 提⽰阅读内容： (17)⼀、股票上市规则(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性）1、及时性（结合案例理解）（1）⾃起算⽇起或者触及本规则披露时点的两个交易⽇内。

（2）⾸次披露的及时，最先触及以下时点的2个⼯作⽇内：●董事会或者监事会作出决议时；●签署意向书或者协议（⽆论是否附加条件或者期限）时；●知悉或者理应知悉重⼤事件发⽣时。

（3）未满⾜上述条件，但时间存在以下情形，仍须及时披露：●该事件难以保密；●该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；●公司股票及其衍⽣品种交易已发⽣异常波动。

2、公平性（结合案例理解）上市公司及相关信息披露义务⼈应当同时向所有投资者公开披露重⼤信息，确保所有投资者可以平等地获取同⼀信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司向公司股东、实际控制⼈或者其他第三⽅报送⽂件和传递信息涉及未公开重⼤信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履⾏信息披露义务。