上市公司董事会秘书培训班全套培训资料-A10

第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考前资料1.信息披露－什么信息要披露？强制性信息披露内容：1）发行信息披露:招股说明书，上市公告书,配股说明书；2）持续性信息披露：定期报告：年度报告,半年度报告，季度报告临时报告：非交易性质:股东信息，董事会／监事会／股东大会决议，公司重大信息（减资准备／风险／重大诉讼和仲裁／变更募集资金投资项目／业绩预告，业绩快报和盈利预测／利润分配和资本公积金转增股本／股票交易异常波动和澄清／回购股份／可转换公司债券涉及的重大事项／收购及相关股份权益变动／股权激励／破产等）;股东持有股份5％以上被司法冻结拍卖，需及时披露。

股票交易异常发生波动标准：连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%;联系三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍,并且该股连续三个交易日内的累积换手率达到20％的；本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

需要披露。

公司的解散／资产冻结。

交易性质：应披露的交易和关联交易等。

－如何披露？主板／中小板:报纸披露(“三大报":《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）创业板：网站披露（“巨潮资讯网"）－信息披露的原则真实,准确，完整，及时,公平－关联交易一般关联交易（及时披露）：关联自然人:30万元以上;关联法人：300万元以上且净资产0。

5％以上。

重大关联交易(及时披露,股东大会审议,审计或评估（日常关联交易可除外）：3000万元以上且净资产5％以上。

－关联自然人包括:1)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人及其关联密切的家庭成员;2)上市公司董事／监事／高级管理人员及其关系密切的家庭成员；3）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事／监事／高级管理人员；4）证监会／交易所／上市公司认定的其他自然人；5）潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排,在协议生效后或在未来12个月内有上述情况的自然人，或过去12个月内具有上述情况的人.－关联法人包括：1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织2)由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人；与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长／总经理或半数以上董事任上市公司的董事／监事和高级管理人员的，构成关联关系；3）关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事／高管的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之间，独立董事在董事会审议前述两家公司间的交易时，回避表决)；4)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5)证监会／交易所／上市公司认定的其他法人；6）潜在关联法人－关联交易和非关联交易的披露标准和上会标准是不一样的。

我国证券市场有哪些主要违法违规行为？证券市场让法违规行为是指证券市场的参与者、管理者违反法律、法规，规章的规定，在从事证券的发行、交易、管理或街其他相关活动中，扰乱证券市场秩序，僵击投资者合法权益的行为。

主要包括以下行为。

（1）证券欺诈行为。

指在发行、交易、管理或者具他相关活动中发生的内幕交易，操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。

①内幕交易。

指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，泄漏内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券的行为。

②操纵市场。

指以获取利益或者减少损失为目的，利用资金、信息等优势或者滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。

③欺诈客户。

指证券经营机构，证券登记、清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及其相关活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。

④虚假陈述。

指行为人对证券发行、交易及具相关活动的事实、性质、前景、法律等事项做出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定的行为。

（2）其他违规行为。

证券市场违规行为还有其他多种表现形式。

随着市场的不断发展，违规行为还会出现新形式，呈现新特点。

目前，我国证券市场常见的其他违现行为主要有以下几种：①上市公司违规买卖本公司股票。

指上市公司违反《公司法》的有关规定，未经有关部门批准，擅自回购、买卖本公司股票的行为。

②上市公司擅自改变募股资金用途。

指上市公司根据招股说明书募集到资金后，未经法定程序。

将所募资金改变用途，挪作他用的行为。

一、上市公司规范运作面临的主要问题1.1 内幕交易（一）法规1．刑法第一百八十条【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

上市公司董事会秘书培训班全套培训资料A10董秘必备知识之第二大类---- 证监会、国资委相关法规文件10---《关于规范上市公司信息显露及相关各方行为的通知》关于规范上市公司信息显露及相关各方行为的通知各上市公司：为保护证券市场的序次，打击内幕交易和市场控制行为 , 保护投资者合法权益，现就相关事项通知以下：一、上市公司及相关信息显露义务人应当严格依照《证券法》、《上市公司信息显露管理方法》（证监会令第 40 号）的相关规定，的确履行信息显露义务，公正地向所有投资者显露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件（以下简称股价敏感重要信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。

特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券解析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关系人等。

二、上市公司的股东、实质控制人及筹办并购重组等重要事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通知相关信息，并配合上市公司及时、正确、完满地进行显露。

上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并显露影响股价的重要信息。

三、关于正在筹办中的可能影响公司股价的重要事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关系方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），邀请的专业机构和经办人员，参加拟订、论证、审批等相关环节的相关机构和人员，以及供应咨询服务、由于业务来往知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法显露前负有保密义务。

在上市公司股价敏感重要信息依法显露前，任何内幕信息知情人不得公开也许泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

四、上市公司预计筹办中的重要事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、正确、完满地显露信息。

停牌期间，上市公司应当最少每周宣告一次事件进展情况通知。

发生涉及上市公司的市场听闻或在没有宣告任何股价敏感重要信息的情况下股票交易发生异常颠簸时，上市公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重要事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息显露义务。

66~68期上交所董事会秘书培训经验分享（内含江湖绝技，如非己用切忌外传！）Part 1. 报名1. 2016年共10期考试，超过了以往各年，可能是对注册制施行的一个反映。

2.其中√3代表着是拟上市企业专场，报名比较简单，接下来的月份为3月、4月、8月、9月和11月，请提前关注。

3.具体报名规则参看每期的上交所培训通知（/marketservices/training/home/）。

（注意点，报名当天于上午9点开始，8点55分起请打开网页按F5！不要停！最后需要上传董事会推荐函，请将扫描件文件大小控制在200Kb以内，以节省上传时间。

）PS：当然这些是一般做法，实际操作过程中发现有学员通过报名市场机构类的培训然后转班至董秘培训的先例，例如68期广州的董秘培训，有学员报了同样在广州的期权策略顾问培训，然后转班参加考试并取得董秘资格证。

Part 2. 考试准备考试报名成功后你会得到如下文件：1. 培训课件和学员证学员证的实际作用是让你记住自己的学号，以至于最后考试时候可以找到自己的座位（不要怀疑，考试时候有人做错过位置。

）另外学员证背后是培训的日程安排，提醒自己不要缺课。

培训课件是很厚一本，内容精要，都是干货，推荐考完试了也常翻翻看。

特别是前一二讲关于信息披露的部分，确实醍醐灌顶，需要录音的同学可以联系我。

可对于考试来说，这本书是属于然并卵的装备。

因为考试主要考接下来的一本书。

2.蓝宝书上交所股票上市股则是考试的主要内容，基本80分都在这本书上。

那同学们要提问了，剩下的20分在哪？刚刚已经说了不会在培训课件上，事实上根据实际经验，那20分在公司法、证券法以及近期实施的新政上，例如68期考了与原《首发管理办法》相比，《首发管理办法（意见稿）》删除了《首发管理办法》第二章“发行条件”中的“独立性”和“募集资金运用”两节共13 条，修改了第三章“发行程序”中的第四十九条。

这题出现在多选题当中，据需要选择独立性”和“募集资金运用”这两项。

上市公司高管培训资料第一节上市公司概况—、上市公司差不多状况二、上市公司存在的咨询题及成因第二节上市公司监管架构—、监管部门及其派出机构二、证券交易所三、自律治理四、中介机构五、社会监督第三节上市公司监治理念及原则—、上市公司监治理念(-) 尊重中国国情的监治理念(-) 信息披露为主和事后监治理念（三）连续监治理念（四）科学监管的理念（五）动态监治理念二、上市公司监管原则（—）依法监管的原则（二）爱护投资者利益的原则（三）"三公"原则（四）监督与自律相结合的原则第四节上市公司监管手段及方式—、现场检查：巡回检查、专项核查、稽查等二、非现场检查第五节上市公司违规行为的处罚措施第六节上市公司监管法规体系—、有关法律规定二行政翊三、部门规童第二部分信息披露制度—、信息披露制度的涵义、意义、分类二、信息披露的差不多原则及我国上市公司信息披露制度概II Ar三、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进四、上市公司信息披露制度的国际t匕较第二节：上市公司信息披露内容和实务操作—、定期报告的内容和披露务实操作二、上市公司临时报告的内容及披露要求三、信息披露豁免第三节:上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任—、信息披露现状和存在的要紧咨询题二、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定三、对提高上市公司提高信息披露质量的要求第三部分公司治理—、公司治理理论，模式及历史沿革二、公司治理的不同模式三、美国公司治理存在的咨询题及安稳事件后美国公司治理的改革四、我国上市公司治理结构的改革五、我国上市公司治理面临的咨询题和挑战第二节上市公司股东大会规范—、股东大会概述(—)股东大会制度演变(二)股东大会的法律规范体系二、股东大会制度与程序(—)股东大会召集制度（二）股东大会提案和通知制度（二）股东大会召开和表决制度三、股东大会责任与义务四、征集投票权与操纵权之争（—）征集投票权的意义（二）征集投票权在我国的市场实践（三）征集投票权的规范第三节董事会规范—、董事会的定位和职责二、董事会会议三、董事会专门委员会四、公司治理与加强董事会建设五、董事的任职资格与任免六、董事的义务七、董事的民事责任八、上市公司董事如何做好本职工作—、概念介绍、定位二、现有规则和制度要求、运作程序三、独立董事的权益和义务四、实施独立董事制度对上市公司的要求五、关于独立董事制度的其他几个重要咨询题探讨第五节上市公司监事会规范—、监事会制度概述二、监事会制度与职权三、监事会的责任与义务—、鼓舞机制的分类二、上市公司鼓舞机制的现状及其监管第七节：股权分置改革—、股权分置咨询题的形成二、股权分置咨询题的负面阻碍三、解决股权分置咨询题对上市公司及资本市场的积极意义四、股权分置改革的总体思路及进程—、上市公司操纵权市场的进展历程与监管思路的演变二、上市公司收购制度三、上市公司股东拥有权益的信息披露制度四、上市公司要约收购制度五、上市公司协议收购制度及其他收购方式六、治理层收购七、外资收购八、要约义务及其豁免九、被收购公司董事和控股股东的义务十、收购人及事实上际操纵人的法律责任第二节上市公司重大资产重组—、上市公司资产重组二、定向发行购买资产实施资产重组三、债务重组第三节上市公司吸取合并—、上市公司吸取合并的尝试二、上市公司吸取合并的难点与存在的咨询题三、吸取合并的现行程序四、上市公司吸取合并工作推进的方向—、股份回购的定义二、股份回购的法律依据三、股份回购的作用四、我国证券市场中上市公司回购股份的实践五、我国上市公司回购股份中的专门咨询题与现实意义六、回购应履行的程序第五节上市公司分拆上市—、分拆概述二、我国上市公司分拆的特点及动因—、财务顾咨询的必要性及所发挥的作用二、对财务顾咨询的职业要求第五部分上市公司重大风险防范—、从法律角度对"资金占用"的界定二、资金占用方式分析三、资金占用的成因分析四、占用资金的几种清偿方式的对比研究第二节募集资金使用风险与防范募集资金使用的相关政策规定二、募集资金投向与变更的注意事项三、募集资金使用与披露存在的咨询题四、募集资金的使用、变更的监管思路第三节对外担保风险与防范—、法律、法规关于上市公司担保的现行规定二上市公司违规担保的表现及特点三、对违规担保的日常监管及处罚措施一、上市公司关联交易的差不多内容二、上市公司关联交易监管的必要性三、对上市公司关联交易进行监管的思路第五节同业竞争风险与防范一、同业竞争的概念二、各国禁止同业竞争的有关规定三、上市公司运作中如何解决及幸免同业竞争四、幸免专门形状的同业竞争:董事、经理竞业—、上市公司退市的概念二、建立上市公司退市机制的经济讲明三、建立上市公司退市机制的法律依据第二节我国建立退市制度的历程—、对高风险公司股票交易实行专门处理制度二苏三山的暂停上市和专门转让制度的出台三、退市制度的正式建立四、公司退市的缘故剖析第三节我国上市公司退市制度的差不多规定与工作程序—、退市制度的法律制度架构二、退市风险警示制度三、暂停上市、复原上市及终止上市程序四、退市标准完善的方向—、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设二、支持退市公司重组与建立再次上市制度三、建立健全公司破产和危机公司接管机制。

深交所董秘培训资料一、培训背景和目的深圳证券交易所（以下简称深交所）作为中国证券市场的重要组成部份，为了提高上市公司的信息披露质量和董秘团队的专业素质，定期举办董秘培训。

本次培训旨在匡助董秘了解深交所的相关规定和要求，提升董秘团队的信息披露能力，促进公司与投资者之间的沟通和信任。

二、培训内容1. 深交所简介- 深交所的发展历程和地位- 深交所的组织架构和职能- 深交所的信息披露要求和政策规定2. 董秘的角色和职责- 董秘的定义和职责范围- 董秘在公司管理中的作用- 董秘的职业道德和行为规范3. 公司信息披露要求- 公司年报和半年报的编制和披露要求- 公司业绩预告和业绩报告的披露要求- 公司重大事项的及时披露要求- 公司信息披露的质量控制和内部管理4. 公司与投资者关系管理- 公司与投资者关系的重要性和目标- 公司与投资者关系的沟通渠道和方式- 公司与投资者关系的维护和管理5. 公司管理和董事会运作- 公司管理的基本原则和机制- 董事会的职责和决策程序- 董事会的信息披露和沟通要求三、培训方法和工具1. 培训方法- 理论讲解：通过PPT和讲解员的讲解，介绍相关知识和要求- 案例分析：通过实际案例，让董秘团队了解实际操作和应对策略 - 互动讨论：通过小组讨论和问答环节，加深理解和交流2. 培训工具- PPT演示：提供详细的讲解内容和图表展示- 培训手册：提供详细的培训资料和相关法规文件- 案例分析材料：提供实际案例和分析思路四、培训效果评估为了评估培训效果，将采取以下方法：1. 培训前的问卷调查：了解董秘团队的基本情况和培训需求2. 培训后的知识测试：对培训内容进行考核，评估学员的掌握程度3. 培训后的满意度调查：了解学员对培训内容和方式的评价和建议4. 培训后的跟踪调查：了解学员在实际工作中的应用情况和效果五、培训日程安排本次培训将于XX年XX月XX日在深交所举行，具体日程安排如下：- 上午：深交所简介、董秘的角色和职责- 下午：公司信息披露要求、公司与投资者关系管理六、培训师资团队本次培训将由深交所的专业人员和相关专家担任讲解员，他们具有丰富的实践经验和专业知识，能够为学员提供全面和深入的培训内容。