A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究一.A股上市公司参与并购基金相关政策2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。

大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。

依据市场公开信息不完全统计，截至2014年12月，共有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿。

上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。

二.主要运营模式及相关典型案例经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合作设立并购基金；（2）上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE子公司合作设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。

（一）“上市公司+PE”模式上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。

一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。

并购基金设立模式及相关典型案例文章标题：深度探讨并购基金设立模式及相关典型案例一、引言在当今全球化经济的大环境下，企业并购活动愈发频繁，随之而来的并购基金也成为了市场上备受瞩目的投资方式之一。

本文将从并购基金设立模式及相关典型案例进行全面评估和深度探讨，并结合个人观点和理解，为读者呈现一份高质量的文章。

二、并购基金设立模式1. 公开募集型并购基金在公开募集型并购基金中，基金管理公司以设立基金的形式向社会公众募集资金，然后运用这些资金进行并购投资活动。

这种模式的优势在于资金来源广泛，而且投资者可以通过基金份额的方式参与并购活动，降低了单一投资者的风险。

2. 天使投资型并购基金天使投资型并购基金是由一些富裕的天使投资者组成的私募基金，主要投资于初创企业的并购活动。

这种模式的优势在于能够提供更灵活的资金支持，促进初创企业的发展。

3. 合作共建型并购基金合作共建型并购基金是行业内的企业或金融机构合作设立的一种并购基金，通过共同出资设立基金，从而实现并购投资活动。

这种模式的优势在于可以整合各方资源，提高资金利用效率，降低了单一主体的风险。

三、相关典型案例1. 美国乔治·罗伯茨基金美国乔治·罗伯茨基金是一家知名的公开募集型并购基金，该基金通过对亚太地区的高增长企业进行并购投资，取得了良好的投资回报。

这个案例充分展现了公开募集型并购基金的资金来源广泛、分散风险的特点。

2. 我国顺为资本我国顺为资本是一家知名的合作共建型并购基金，该基金是由我国国内多家知名企业和金融机构合作共建而成，成功地进行了多次行业内企业的并购投资活动。

这个案例充分展现了合作共建型并购基金整合资源、降低风险的特点。

四、个人观点和理解从以上并购基金设立模式和相关典型案例可以看出，并购基金作为一种重要的投资方式，其设立模式多样化，每种模式都有其独特的优势和适用范围。

在选择并购基金进行投资时，需要根据自身的风险偏好和投资目标来进行选择。

中国上市公司并购基金深度研究（好文，建议收藏并反复阅读）导言《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（[2014]14号）明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

近年来，上市公司及其关联方设立的并购基金成为并购市场上日益“活跃”的主体，逐步在上市公司产业并购和转型升级中发挥出促进作用。

但是由于市场主体和市场机制不成熟，也出现了上市公司及相关方利用并购基金进行题材炒作、伪市值管理和不正当利益输送等现象。

并购基金作为产业资本与金融资本结合的产物，本质上应当是为实体经济服务，支持实体经济的产业整合、创新与转型。

针对目前中国上市公司并购基金发展状况，2015年中期，青岛证监局指导相关机构专家成立上市公司并购基金课题研究组，对并购基金的概念及内涵，中国上市公司并购基金现状及存在的问题，上市公司并购基金规范发展的意义及风险，引导上市公司并购基金规范发展的策略、思路、建议等进行研究，以期探讨进一步发挥上市公司并购基金服务于实体经济的作用。

一、并购基金及发展概述并购基金不是严格意义上的法律名词，是市场约定俗成的概念；其是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，而私募股权投资基金又隶属于私募投资基金范畴。

并购基金既体现了私募股权投资基金的特征又具有特定的内涵。

（一）私募基金、私募股权投资基金与并购基金根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金即私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

对于投资于未上市公司股权的私募基金通常将其界定为私募股权投资基金（Private Equity,简称“PE”）。

私募股权投资基金中一个重要的分支便是并购基金（Buyout Found）。

上市公司参与发起设立产业并购基金基本模式1. 结构化基金•基金要素•基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。

上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策（见上图红色虚线部分）：1）设立控股子公司作GP，2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。

收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

增信措施：1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，2）上市公司承诺收购所投资项目，3）以投资项目的收益权质押。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。

一般会约定上市公司有优先收购权。

所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

管理费：市场主流的管理费为2%。

出资形式：主流操作方式有两种：1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

2. 非结构化基金基金要素基金结构：由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。

一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配的顺序一般是：1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

并购基金设立模式及相关典型案例（实用版）目录一、什么是并购基金二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式2.参股型并购基金模式三、典型案例分析1.案例一：某上市公司与第三方合作设立并购基金2.案例二：某上市公司独立发起并购基金四、并购基金的风险及防范措施正文一、什么是并购基金并购基金是一种专门用于实施企业并购行为的基金，其主要目的是通过设定特定的投资主体、选择专业化的投资团队、合理规避投资风险等手段，对企业进行兼并和重组，从而实现资本的增值。

二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式控股型并购基金模式是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。

该模式在我国较为少见，主要是因为我国的 PE 市场还处于发展阶段，操作起来比较困难。

2.参股型并购基金模式参股型并购基金模式并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。

这是我国目前并购基金的主要模式，通常有两种方式：（1）为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。

（2）向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

三、典型案例分析1.案例一：某上市公司与第三方合作设立并购基金某上市公司与第三方合作，以有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人。

这种模式可以帮助上市公司规避实际控制权的问题，同时在收购并购基金持有项目时也不会产生太大的风险。

2.案例二：某上市公司独立发起并购基金某上市公司独立发起并购基金，该基金与上市公司的自有资金一起对某一标的进行收购。

这种模式可以让上市公司对并购过程有更大的控制权，但同时也需要承担更大的风险。

四、并购基金的风险及防范措施并购基金的风险主要来自于投资的不确定性以及投资过程中的各种风险。

产业并购基金模式与案例分析2016 年 1-3 月，共有超过 80 家上市公司参与发起设立 产业并购基金， 其中 30 家基金规模超 10 亿元， 基金总规模 超过 400 亿元。

近两年，多数 PE 私募管理人，都在积极推 进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购 基金。

与以往的私募基金单纯参与定增获取被动 Alpha 或者 单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的 获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并 购基金，实现了定增基金的主动 Alpha 、解决并购基金募集 资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后公司制”产业并购基金 PE 私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作 GP ，上市公司做 LP 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行 圈俗称为“专属FA ”模式，上市公司在产业领域的投资、并购 多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。

该模式下的产业并购基金，对 PE 私募机构在该领域的投资经验、行业 并购基金，是以公司制设立的，之所以 PE 私募占股 51% 达 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市 公司的参股公司。

此外，在后续具体进行投资的合伙企业 （具 PE 资源实力、投后管理能力要求比较高。

此模式产业到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE计划的投资顾问，收取投资顾问费。

此模式下，资管上市公司直接出资做 LP 。

PE 私募机构不以赚取短期的管理 费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上 PE 私募管理人作管理人并募集 LP ，上市公司跟投做 PE 私募机构作为 GP 设立合伙企业， 并募集 LP 资金作为上 资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但 上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承 对投资标的进行收购。

该产业并购基金或直接获得溢价现金 实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付 的定增股票限售解除后进行变现退出。

上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。

1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。

天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。

天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。

【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。

天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。

众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。

在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。

众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。

众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。

一、设立形式先说设立形式，因为可以顺带把GP、LP的概念解决了目前并购基金有公司制的，也有有限合伙企业的形式，合伙制的形式居多。

有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。

有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，企业成本大大降低。

另外合伙制是企业管理权和出资权分离，不像有限公司那样谁出钱多就听谁的。

还有收益分配的灵活性等等优点，目前上市公司设立的并购基金主要以合伙制为主。

举两个例子：1、公司制《深圳顺络电子股份有限公司关于签订设立粤科顺络基金（公司型）合作框架协议的公告》2、公司制《江苏鹿港文化股份有限公司关于拟投资设立基金管理公司的公告》二、概念说明接着上面的合伙制来说，合伙企业有两类关键人物就是GP和LP。

GP是普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

负责基金的投资决策和内部管理，收取管理费并获得对应的投资收益。

简单地来说就是在家主事儿的。

LP是有限合伙人（Limited Partner）：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

一般不参与内部事务管理，通过出资获得相应投资收益。

简单地来说就是光出钱不怎么干活的。

但是GP也分强GP和弱GP之分，也就是说GP在基金的管理中也不一定是说了算的，可能募集完资金后，后续的工作就全部由投资决策委员会来决定啦。

投资决策委员会是基金的最高决策机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。

负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。

投资决策委员会由基金管理公司自行建立。

如果投资决策委员会的成员大部分由LP派代表担任，那么GP相对来说就会比较弱势。

三、成立类型成立并购基金的目的不同，出资的形式也不尽相同，目前并购基金一般有以下几种类型：1、第一种：多家上市公司联合出资作为LP参与并购基金。

上市公司并购基金研究一、并购基金产生的背景并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。

而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。

2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。

据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。

除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。

据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A 股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。

统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。

从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。

二、并购基金的含义和特点并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。

并购基金具有以下特点：1.髙收益、髙风险。

并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。

由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。

但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。

2.杠杆性。

在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。

在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。

3.权益型投资。

在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。

A股“上市公司PE”并购基金模式详解（12个详细案例）作者/王华北来源/新华并购圈与PE联合发起设立产业并购基金，已成为上市公司产业布局、并购重组抑或市值管理的标配。

在成立的并购基金中，多数宣称以投资上市公司主业相关领域为目的，在资产达到约定条件后，通过优先出售给上市公司以实现退出。

毫无疑问，上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜在的并购对象，能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，但对于PE而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业及公司运营的潜在增长点，通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的战略性资源，协助企业主体优化并提升商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，则应是中国版KKR的未来。

本文从并购基金的出资主体、出资安排的角度，对A股四类“上市公司+PE”并购基金模式进行了梳理，可以看到参与各方在设立并购基金背后的多元诉求，而基于此，对A股未来并购重组不断创新的交易模式亦值得期待。

一、上市公司出资参与并购基金此类模式主要为上市公司仅出资作为LP参与的并购基金，如由晏小平发起设立的晨晖并购基金、华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金发起设立的华泰并购基金。

晨晖盛景并购基金本基金成立于2015年5月，为上市公司仅作为LP参与的并购基金。

1.基金规模及基金截至2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。

晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。

晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。

晨晖盛景并购基金的结构为：2.基金运营模式基金投资方向为：TMT（即科技、媒体、通信行业）、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。