川大智胜：独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见 2010-03-18

四川海特高新技术股份有限公司
独立董事关于提名聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，作为四川海特高新技术股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第一次会议提名聘任公司高级管理人员的事项，发表如下独立意见：
经审阅公司所聘任的高级管理人员履历等材料，我们认为本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

独立董事：杨楠、宋朝晖、成义如、徐晓聚
2010年4月26日。

四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本制度。

第二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，作为公司文档，由董事会秘书负责保管。

第二章关联人与关联关系第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、本条第（一）项第1款所列法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第三条规定的情形之一的。

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2010-019四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010年8月6日上午在公司第一会议室召开。

会议通知由董事会秘书于2010年7月28日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人；监事和高级管理人员列席会议；会议由董事长刘应明主持，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事经认真审议，表决通过如下议案：一、审议通过《公司2010年半年度报告及摘要》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《2010年半年度报告》登载于2010年8月9日的巨潮资讯网（）；《2010年半年度报告摘要》（公告编号：2010-020号）登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》。

二、审议通过《董事会审计委员会2010年第二季度工作报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会审计委员会2010年第二季度工作报告》登载于2010年8月9日的巨潮资讯网。

三、审议通过《公司内部控制制度》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司内部控制制度》登载于2010年8月9日的巨潮资讯网。

四、审议通过《关于调整组织机构设置的议案》根据公司内部管理及业务拓展的实际需要，决定撤销“工程部”。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于投资设立江苏川大智胜科技发展有限公司的议案》为抓住长三角区域经济发展带来的市场机遇，推进公司在华东地区智能交通业务的发展，决定与深圳市川大智胜科技发展有限公司，以及自然人余晴、吴健婴、邹小明共同投资设立江苏川大智胜科技发展有限公司，同时授权公司总经理具体负责相关事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四川华信(集团)会计师事务所SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM关于四川川大智胜软件股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情况专项说明四川川大智胜软件股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于2011年2月26日出具了川华信审（2011）020号的无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司编制了后附的2010年度贵公司大股东非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)。

如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责任。

我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司2010年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

除了对贵公司实施2010年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解贵公司的大股东及其他关联方资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅作为贵公司披露大股东及其他关联方资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。

附件：四川川大智胜软件股份有限公司2010年度大股东非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：李敏有限责任公司中国·成都中国注册会计师：何琼莲二零一一年二月二十六日四川川大智胜软件股份有限公司 专项说明3四川川大智胜软件股份有限公司2010年度大股东非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 单位：人民币万元公司法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：杨士珍 会计机构负责人：胡清娴。

四川川大智胜软件股份有限公司董事会战略委员会工作制度第一章 总 则第一条 为完善四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会并制定本工作制度。

第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。

第四条 战略委员会委员由公司法定代表人、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产生。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

第四章 决策程序第八条 战略委员会根据证券监管部门的法规，结合公司有关部门提供的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议通过后实施。

第五章 议事规则第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。

会议通知须于会议召开前两天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限公司2010年度关联交易的保荐意见根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司以及指定保荐代表人刘胜民、王苏望对川大智胜与四川大学2010年度关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：一、关联交易的基本情况2010年10月26日，公司与股东四川大学在成都签署“基于动态交通信息的智能交通系统”《委托开发合同书》和“虚实合成关键技术及应用系统”《技术开发（合作）合同》。

以上两份合同的基本情况如下：1、《委托开发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）交易内容：甲方委托乙方对“基于动态交通信息的智能交通系统”进行专题研究。

交易金额及支付：本合同总金额为人民币585万元；支付进度具体为2010年10月31日前，乙方技术方案通过验收，甲方支付乙方30%；2010年12月31日前，试验系统交付甲方试验运行，甲方支付乙方50%；2011年12月31日前，完成全部研究内容，并通过最终验收，甲方支付乙方20%。

违约处理：（1）如甲方不能按期支付费用和提供测试环境，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；（2）如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支付的全部费用，并处违约金50万元；（3）如乙方未经甲方同意向第三方泄露本项目技术内容，乙方应向甲方支付罚金200万元。

2、《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司）交易内容：乙方研究甲方要求的虚实合成关键技术及应用示范系统。

交易金额及支付：本合同总金额为人民币650万元；支付进度具体为2010年12月31日前，乙方技术方案通过验收，甲方支付乙方30%；2011年6月30日前，试验系统交付甲方试运行，甲方支付乙方50%；2012年12月31日前，完成全部研究内容，并通过最终验收，甲方支付乙方20%。

四川川大智胜公司企业价值分析四川川大智胜公司是一家以智能化、自动化仓库管理系统为核心竞争力的高科技企业，其主要产品包括仓库自动化设备、仓库管理软件和自动化物流系统等。

川大智胜公司在多个领域拥有较高的技术实力和丰富经验，是行业领先的企业之一。

企业价值分析是一种综合性分析方法，主要通过分析企业的各项财务指标，结合公司的市场竞争力、技术实力、战略布局等因素，评估企业的发展前景和投资价值。

下面，本文将围绕川大智胜公司的财务指标、市场竞争力、技术实力和战略布局等方面进行分析，以评估该公司的企业价值。

财务指标分析首先，我们来分析川大智胜公司的财务指标。

通过查阅该公司的年度财务报表，我们可以发现，该公司的营业额和利润近年来持续增长，呈现出良好的发展态势。

具体表现如下：表1：川大智胜公司的营业额和利润| 年份 | 营业额(万元) | 利润(万元) || ---- | ----------- | --------- || 2018 | 82310 | 11200 || 2019 | 104280 | 13500 || 2020 | 132650 | 16100 |从表中可以看出，川大智胜公司的营业额和利润均呈逐年上升的趋势，说明公司的业务发展和经营管理得到了良好的推动。

此外，我们还可以通过计算几个重要的财务指标来评估川大智胜公司的经营状况。

具体指标如下：表2：川大智胜公司的财务指标从表中可以看出，川大智胜公司的营业利润率、净利润率和总资产周转率均呈逐年下降的趋势。

虽然这些指标的变化幅度不大，但是它们的下降趋势表明企业的盈利能力和资产利用效率有待进一步提高。

市场竞争力分析其次，我们来分析川大智胜公司在市场竞争中的竞争力。

根据市场调研结果和行业报告，我们可以发现，川大智胜公司在智能化、自动化仓库管理系统市场上具有一定的竞争优势，其技术水平和产品质量得到了业界的认可。

此外，公司也在积极拓展国际市场，以提升自身的国际竞争力。

中国深圳深南大道航天大厦24层邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：86-755-88265288 83243139 传真(Fax.)：86-755-83243108电子邮件（E-mail）：info@网址（Website）：广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：四川川大智胜软件股份有限公司（简称“贵公司”）广东信达律师事务所（简称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵公司2010年年度股东大会（简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序贵公司董事会于2011年3月1日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。

2011年3月22日下午2时，贵公司本次股东大会依照前述公告，在成都市武科东一路7号公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年3月22日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月21日下午3:00—3月22日下午3:00。

经信达审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格1、出席本次股东大会的股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共18名，代表贵公司股份39,642,018股，占贵公司股份总数的52.94%。

独立董事对相关事项发表的独立意见一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2013年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。

报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

二、公司独立董事对《公司2013年度利润分配方案》独立意见2013年度公司利润分配方案：以公司2013年末的总股本13,924.56万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。

现金分红金额2,784.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率40.72%。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2013年度现金分红方案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红方案符合相关政策的要求。

我们认为董事会拟定的2013年度利润分配方案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

四川川大智胜软件股份有限公司董事会审计委员会2008年年度工作报告2008年，董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求及《公司内部审计制度》（以下简称《制度》）、《公司监察审计暂行办法》（以下简称《办法》）的规定，结合公司的实际情况，组织内部审计部门（监察审计室）认真履行职责，圆满完成了各项工作，具体情况如下：一、2008年度的工作情况（一）董事会审计委员会会议召开情况2008年，董事会审计委员会召开了三次会议，具体情况如下：1、2008年1月22日，董事会审计委员会召开2008年第一次会议，会议审议通过了如下事项：⑴审议通过《董事会审计委员会2007年度工作报告》，认为：2007年度，公司财务部门、审计部门及其负责人忠实、勤勉地履行了职务职责，内部审计制度基本得到了有效实施，重大的关联交易合乎相关法律法规及《章程》的规定。

⑵审议通过《公司2007年度财务报告》，认为：公司2007年度的财务会计报告，全面、真实地反映了公司2007年度的经营情况及财务状况。

⑶审议通过《关于对公司外聘审计机构的工作评价及聘任建议》，认为：四川华信2007年度为公司提供的工作内容与质量符合双方《审计业务约定书》的约定；公司2007年支付给四川华信的年报审计费5.6万元、上市审计费24万元是适当的。

建议公司2008年度仍续聘四川华信为审计机构；审计费用仍可按四川省物价局川价费[2004]253号《关于印发<四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法>的通知》和四川省注册会计师协会川注协[2006]124号《关于进一步规范我省会计师事务所收费行为的通知》所确定的标准计算。

2、2008年7月10日，董事会审计委员会召开2008年第二次会议，会议审议通过了《关于提名公司内部审计部门负责人的议案》，决定提名陈观中为内部审计部门（监察审计室）负责人，并提交公司第三届董事会第十次会议审议。

3、2008年10月14日，董事会审计委员会召开2008年第三次会议，会议审议通过了如下事项：⑴审议通过《监察审计室2008年第3季度工作报告》。