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公司治理与激励约束机制的建立公司治理是指通过建立一系列制度和机制，确保公司能够有效管理和运营，维护各方利益相关者的权益，提高公司的经营绩效。
而激励约束机制则是公司治理的一个重要组成部分，通过激励和约束机制，推动公司管理层和员工追求公司的长期利益，防止其追求个人利益而损害公司利益。
因此，建立有效的公司治理与激励约束机制对于公司的可持续发展至关重要。
首先，建立有效的公司治理机制是确保公司管理和运营的基础。
有效的公司治理机制应该包括权力分配、决策机制、信息披露等方面。
首先，权力分配应该合理，避免权力过于集中，确保各方利益相关者的利益得到有效保护。
其次，决策机制应该公开透明，确保决策程序的公正性和科学性，避免少数人的决策对公司产生重大影响。
最后，信息披露是公司治理的核心，通过及时披露公司经营状况、财务状况等信息，提升公司的透明度，增加各方利益相关者对公司的信任度。
其次，激励约束机制是提高公司经营绩效的关键。
激励约束机制主要通过奖励和惩罚相结合的方式，推动公司管理层和员工追求公司的长期利益。
首先，薪酬制度应该与公司业绩挂钩，通过设立绩效考核考核体系和薪酬激励机制，激励管理层和员工为公司创造价值。
其次，股权激励是一个重要的激励约束机制，通过向管理层和员工分配公司的股权，使其与公司的经营业绩紧密相关，增强其对公司长期利益的关注。
此外，建立健全的内部控制机制和风险管理制度，可以有效约束公司管理层和员工追求个人利益而忽视公司整体利益的行为。
另外，建立有效的公司治理与激励约束机制还需要强化外部监督和规范。
外部监督主要指市场监督、法律监督和投资者监督等。
市场监督是通过市场竞争和行业协会等机制，对公司行为进行监督，保障公司经营的公平和自由。
法律监督是依靠法律法规对公司行为进行约束，确保公司合规经营。
投资者监督则是通过投资者的投票权、信息披露要求等方式，对公司进行监督，确保公司治理的公正和透明。
综上所述，公司治理与激励约束机制的建立对于公司的长期发展至关重要。
浅论公司治理高层管理者激励与约束机制的构建[摘要]中高层管理者是企业经营管理的核心和骨干团队，企业对其激励约束的及时性、有效性、充分性，直接决定了企业经营管理的质量和效率。
本文通过对近年来公司高层管理者激励约束机制从理论和操作等进行了初步梳理，分析了其基本内容、框架和思路，并提出了一系列解决方案及意见建议，以达到当前改善公司治理中高层管理者激励与约束机制构建的目的。
[关键词]公司治理；高层管理者；激励与约束机制；构建在知识经济社会，高层管理者是公司的核心和灵魂公司的长远发展关键取决于高层管理者的素质。
高层管理者激励与约束机制是公司治理制度的关键所在，完善的激励机制是推进公司蓬勃持久发展的动力之源，而良好的越是机制则是确保公司健康有序的必要条件。
而这不能截然分离，只有彼此相互对称和和协调一致，所形成的机制才会高校执行。
为此必须建立健全科学合理、相互匹配的高层管理者激励约束机制。
一、目前我国公司高管激励约束机制的现状及分析1、高管激励约束现状。
2004 年初，国务院国有资产监督管理委员会正式规定，如果企业负责人完成经营目标，可拿到年度薪酬奖励和任期中长期激励，如果目标完成不了，就要根据具体情况进行扣减或延期发放薪酬，甚至对其不再任命、续聘。
对经营者的激励将综合运用年薪制、持有股权和股票期权等多种薪酬方式，这样使经历了多年激烈争论之后的公司的“年薪制”终于成为一项制度。
2、对该现状的分析。
在委托—代理关系中，由于代理人无法拥有公司的100%剩余收益，这意味着在其需要承担所有努力成本的同时，却无法获得全部收益，因而就存在着代理人在其经营过程中滥用职权，追求个人利益，而损害了委托人的利益的可能。
企业所有者为了确保其投资收益，就会利用资本结构的选择激励抑制高级管理层的机会主义行为，实现企业价值的最大化。
二、我国公司高管激励约束机制的现状的对策探析委托代理理论把委托代理关系看作是委托人设计出的一个契约，委托人用提供报酬吸引、激励代理人，并对代理人行为进行监督和约束，使其投入达到最佳水平，从而使委托人的效用目标达到最大化。
公司治理与激励约束机制的建立公司治理与激励约束机制的建立1. 引言在现代商业环境中，公司治理是一个至关重要的议题。
有效的公司治理能够确保公司能够实现长期可持续发展，并为股东和其他利益相关者创造价值。
其中，激励约束机制在公司治理中起着至关重要的作用。
本文将深入探讨公司治理与激励约束机制的建立，以及其在提升公司绩效和管理者责任感方面的重要性。
2. 公司治理的基本概念公司治理是指公司内部和外部的一系列机制和规定，确保公司能够以负责任的方式运作并实现股东价值最大化。
在公司治理中，透明度、权责清晰、独立性和问责制度是关键要素。
一个良好的公司治理结构可以确保公司获得股东信任，并吸引外部投资者。
3. 激励约束机制的定义和作用激励约束机制是指通过建立适当的激励机制，来促使公司管理层行为与股东利益保持一致。
这些机制包括薪酬制度、股权激励计划和绩效评估等。
激励约束机制的目的是激励管理层为公司利益努力工作，并对他们的行为进行监督和约束，防止他们滥用职权。
4. 激励约束机制的重要性激励约束机制对公司的发展和长期成功至关重要。
它能够激发管理层的积极性和创造力，使他们更加专注于公司的长期利益而非个人利益。
激励约束机制能够提高公司的绩效，通过设定明确的目标和奖励制度，激励管理层不断提高公司业绩。
激励约束机制还可以提高公司的透明度和问责制度，通过公开披露绩效和薪酬情况，监督和约束管理层的行为。
5. 公司治理与激励约束机制的建立为确保公司治理与激励约束机制的有效建立，以下几个方面应予以重视。
5.1 独立董事和独立薪酬委员会的设立公司应设立独立董事和独立薪酬委员会，以实现对管理层的独立监督和薪酬制度的公正性。
独立董事能够提供中立的意见和建议，确保公司高层决策的公正性和透明度。
独立薪酬委员会能够制定薪酬政策和激励机制，确保薪酬与绩效挂钩，避免激励机制的滥用。
5.2 定期的绩效评估公司应建立定期的绩效评估机制，对管理层表现进行评估和监督。
《公司治理》第6讲：公司高管激励与约束6. 公司高管的激励与约束6.1 案例6.1.1万科欲吃螃蟹：4.85亿激励高管2006年3月21日，G万科（000002）公布了首期高营激励计划，这是股改之后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司。
万科此次限制性股票激励的基本操作模式是：以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A腔股价符合指定股价的条件下，将购入的股票奖励给激励对象。
（1）4．85亿激励高管“我们测算了一下，三年合计，万科用于高管激励的总基金额约为4.85亿人民币．如果按45％缴税，实际奖励基金额为2.67亿元。
”国泰君安地产行业分析师宇对万科激励模式中的比例进行了模拟测算。
按照首期激励计划中不超过8％的高管激励面，约有不超过160名高管将在三年分享这笔巨额奖金。
而公司董事长王石和总经理郁亮也将获益，二人的分配额度分别为每期分配信托资产的10％和8％。
宇认为，根据万科3月21日发布的年报，2005年利润预测为13.5亿元，相对于2004年净利润8.78亿元，增长了53.75％，而如果2006--2008年以每年增长30％计，将可能为股东创造财富70.02亿元，在这个基础上按比例提取的奖励金，将占总净利润的6.9％（税后占3.8％）。
按照万科公布的初步计划，在上市公司年净利润（NP）增长率超过15％、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12％的硬指标条件达成之下，净利润增长在15％--30%之间，则同比从净利润增长额中提取奖励金；净利润增长率在30％以上按照30％进行提取，但累计提取的奖励金不超过净利润的10％；然后在税后委托信托公司，通过二级市场购买万科股票，奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为2006—2008年。
（2）限制性股票，还是股票期权?对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，也是一项灵活措施。
“选择限制性股票而不是规股票期权，表明公司还是对股价的信心方面有所顾忌，因为，如果选择股票期权，股价不上涨，高管分文得不到；而限制性股票的好处就是，如果股价下跌，高管也有收益，只不过比公司支付的购股成本打折而已。
”荣正咨询的培敏认为。
“相对于限制性股票而言，股票期权对高管的利益捆绑更紧密，激励约束功效也更强，”隆瑞投资顾问执行董事中余认为，“但最近万科股票一路飙升，行权空间已经不大了，股票期权对于高管的风险更大。
”但也有机构投资者认为，万科采用股权激励方案优于期权方案。
“采用期权方案，可能导致上市公司高管对公司股价变动极为敏感，因为股价变动直接关系到其收益，高管客界萌生操纵股价的念头。
”一位基金投资人士表示，在此之前，万科总经郁亮等高管已与机构投资者交换过对首期股权激励方案的看法，经反复斟酌才得以形成目前的方案。
（3）对于激励方案，最终谁说了算'万科的高管激励方案，还只是停留在公告阶段。
尽管方案已经由董事会发出公告，但是不确定因素依然存在，方案能否实施，还需要得到监管部门的批准以及股东大会的讨论通过。
监管部门中，首要的便是证监会，按照证监会2006年1月颁布的《上市岔司股权激励暂行办法》的规定，在递交股东大会之前，需要获得证监会的批复。
有关人士认为，按照之前万科进行的股改流程，在上报证监会和股东大会之前，需要由国务院国资委对大股东华润支付对价方案进行审批，那么，此次股权激励，也同样需要国务院国资委对华润集团进行审批。
也有不同意见认为，华润虽是万科第一大股东，但只持有11％的股份，并非控股股东（市场的理解是持股30％以上才算控股股东）。
万科公司证券业务代表告诉记者，此次激励计划，并不需要国资委批准，因为国有股股东华润集团，持股数量并未达到控股比例，因此，只需要股东大会的批准即可；公司方面已经准备将相关资料报送证监会，如果获批，将是证监会上市公司股权激励办法发布之后首个实行高管股权激励的上市公司。
资料来源：《21世纪经济报道》，2006.3.24。
【案例讨论】1.作为国股改后第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司，万科的股权激励计划具有多大的普遍意义?2.作为股权激励的两种主要形式，限制性股票和股票期权的区别何在？3.公司高管激励方案的实施紧密关系到股东利益，应该设置怎样的决策与审批程序？4.如何看待《上市公司股权激励暂行办法》颁布以来，企业实践探索中遇到的现实问题？6.1.2 新59岁现象：国有食业老总改制情结与新心病改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。
无论是谢幕的长虹董事长倪润峰，还是退休的三九集团总经理新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。
这种现象可称为“新59岁现象”。
有案例表明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。
“急”是“新59岁现象”的最大特征。
经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一列刚刚启动的列车。
一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前，公司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只要到点必须退休。
而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出资人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力，就不会受60岁退休的规定所限。
希望改制没有错，但操之过急就会出问题。
“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至特大股，而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。
长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移并利润，要么“空手套白狼”，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。
所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。
一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。
只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择MBO或ESOP，其目的很明确——在所剩无几的时间完成改制。
由此看来，仅几年的工夫，高层管理者的心态已发生了很大的变化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。
于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。
“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。
“新59岁现象”的出现有一定积极意义。
改制后，出资人到位，公司必将建立起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规的、市场化的公司。
改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文件”变成产权联系，这样就必将摒弃过去那种“入选择人”的做法，建立起一种按市场化规则选择和决策的制度。
资料来源：维安：《公司治理学》，高等教育2009年版，第177-178页。
【案例讨论】1.巨额期权赠与到底说明了什么问题？为什么不合理？2.在这种方式中，在报酬和业绩之间有何关联?这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗?在我国公司对高层管理者的激励方式主要有物质激励和精神激励。
传统的精神激励更注重提升公司高层管理者的社会地位，使他们在得到社会尊重的基础七，解除后顾之忧，全身心投入工作，提高业务技能和管理水平，更好地贡献自己的才智。
传统的物质激励是指高层管理者所得的工资和奖金，这种结构已不能完全适应现代公司的经营机制。
经过30年持续的企业改革，在激励机制方面，突出体现为激励作用不足，激励机制不健全。
公司高管层激励的制度环境和企业条件剧变，但高管层激励机制还不够健全。
薪酬结构中还缺乏股票期权等长期激励计划的运行，经营者风险收入部分比例偏小，股权激励作用不足。
少数进行股权激励实践探索的企业，授予高管人员的股票或期权普遍还没有到行权期，种种尝试的激励形式还需要经过时问的检验。
6.2 我国企业高管激励约束机制存在的问题随着企业所有权和经营权的分离，企业的所有权人与经营者利益不再一致，各自为阵。
双方之间的对立和冲突越演越烈，出现了许多对企业发展不利的现象，为了解决这一问题，股东开始尝试对经营者进行激励，共同分享企业利益，使经营者利益能与股东利益一致，保证企业能够持续经营下去。
但是由于没有一个“放之四海而皆准”的激励方案，不同的企业都必须根据自己的实际情况进行激励，“摸着石头过河”难免就会出现很多意想不到的问题：经营者投机取巧、打便车、败德等行为，或者出现人才流失、人力成本投入产出率低，以及较为普遍的“59 岁”现象。
6.2.1 企业经营者薪酬结构不合理目前许多企业经营者薪酬构成中期权等长期激励的比例过高，经营者的变动薪酬占总薪酬的一半以上，出现了经营者在考核期采取“焚林而田，竭泽而渔”的手段，利用社会舆论，释放虚假部消息，抬高企业股票市价，完成企业设置的目标，而忽视产品研发、核心竞争力培养等战略性问题，从中获取高额回报；还有以辞职方式来取得抛售“高管股份”等短期行为给企业带来严重损失。
6.2.2 企业经营者报酬与相应的责任不对称在中国，由于公司治理的缺陷，出现了经营者自己给自己定薪酬的“天价高薪”，经营者没有与自己的高薪相匹配的业绩，没有承担相应的经济责任，这种与责任对称的高薪体系尚没有形成。
近两年，我国总体经济形势发展很好，“水涨船高”，在表面上看，企业效益好了，似乎是经营者的功劳。
6.2.3 激励结构较单一，激励方式缺乏多样化以“经济人”观看待经营者，在这种观点支持下，我国企业往往简单地以经济利益作为驱动经营者的唯一手段，而忽略了他们的归属需要和成就追求，不重视企业部的人际关系，更不会想到利用客观存在的非正式组织提高组织的凝聚力和效率。
6.2.4 激励过度与激励空缺同时存在目前有的企业激励过度，可是结果并不理想，过了一段时间后，经营者的积极性逐渐减弱，激励失效，但是如果减少激励程度，通常都会引起强烈反弹，甚至罢工跳槽，管理层动荡不止，造成资源浪费；而有的企业却激励不够，甚至没有采取激励措施，直接导致经营者消极怠工，跳槽频繁，不能形成核心竞争力，不利于企业的长期发展。
