北京旅游：公司治理专项活动整改报告

北京京西风光旅游开发股份有限公司公司治理专项活动整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发 [2007]18 号）的要求，北京旅游积极、认真地推进公司治理专项活动的各项工作。

公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，对公司的治理情况进行了全面自查，制订了明确的整改措施和整改时间表，并按计划对公司治理中尚需改进的问题进行了整改。

本次公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定目标和任务。

现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：一、公司治理专项活动期间完成的主要工作（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段2007 年4 月至6月，公司各相关部门及各分子公司对照公司治理有关规定及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，于2007年7月形成《北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》和《北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》，并提交2007年7月24日上午召开的公司第三届董事会第33次会议审议通过。

（二）第二阶段：社会公众评议阶段经北京证监局审核同意，公司于2007年7月24日在《中国证劵报》、深交所网站和巨潮网披露了《北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》和《北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》。

7月24日至9月，《北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》和《北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》在深交所网站公布，接受社会公众评议。

同时，公司设置了专门的电话、传真等供投资者评议，并在公司网站设置“公司治理”专栏，提供多渠道供投资者评议。

10月23日和25日，北京证监局派出检查组对公司进行了现场检查。

北京证监局下发了《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司公司治理专项活动的评价意见》（京证公司发 [2007]227号）。

（三）第三阶段：落实整改阶段公司上市以来，一直致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，坚持规范运作。

但通过本次深入开展自查活动，仍然发现了公司治理中存在一些不足之处。

针对这些不足，根据北京证监局提出的整改建议，公司深入剖析原因，制定整改措施，并力争逐项落实。

二、公司自查发现问题的整改情况（一）应根据最新法律法规精神对公司部分管理制度加以完善整改时间：2007年7月底前完成责任人：李麟整改措施：根据中国证监会、深交所等监管机构修订的管理规定，基本完成内部管理相关制度的修改，健全了内部管理制度体系。

截至2007年7月30日已经修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度 》、《接待与推广制度》和《公司章程》等。

（二）应进一步完善中小股东参与公司的重大事项决策机制整改时间：2007年9月底前完成责任人：李伟、李麟整改措施：按照公司董事会和监事会的要求，公司董事会秘书及证券事务部积极了解中小股东的要求，鼓励中小股东参与公司股东大会。

今后，公司将积极创造条件，尽可能的采用征集投票权、网络投票等方式。

（三）应进一步发挥董事会各专业委员会的作用整改时间：2007年11月底前完成整改措施：目前公司已成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，制定了相关委员会的工作细则，公司将在以后的工作中，积极为各专业委员会提供协助切实发挥各专业委员会的作用，加强各委员会与公司董事会、监事会及公司各部门之间的联络。

（四）应进一步加强与投资者进行沟通等工作整改时间：2007年9月底前完成责任人：李麟整改措施：目前公司已修订和新制定了《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等规范投资者关系管理工作，并开通咨询热线由董事会秘书和证券事务代表接待投资者来电等方式咨询，同时公司于8月份与千龙网合作改建了公司网站，增加了投资者论坛、公司证券等内容以方便投资者及时准确了解公司的相关情况。

今后，公司将开拓更多渠道与投资者进行交流。

股东可随时通过电话、信件、电子邮件等方式咨询相关情况。

公司亦将探索安排投资者参观公司及座谈等沟通方式。

并欢迎广大投资者对公司日常运作等各方面提出宝贵的意见与建议，公司证券部工作人员将对此进行记录。

公司将依据投资者提出的切实可行的建议对相关工作予以改进，促进公司稳步发展。

（五）公司本部土地使用证尚未办理完成整改时间：2008年5月底前完成责任人：庞兴华整改措施：由于公司本部土地使用证问题涉及历史问题较多，公司目前正与有关部门积极沟通，力争年底完成土地证的办理工作。

三、公众评议情况（一）收集整理各方意见和建议情况1、听取公众评议情况自2007年7月24日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等以来。

公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。

2、公众评议意见的收集、处理情况在7月24日到9月30日的公众评议阶段，公司指派证券事务部负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于公司资本运作等方面的积极建议和意见。

截至目前，公司收到的投资者评议和意见注意集中在以下几个方面： （1）要求公司提供更详细的经营生产情况介绍，例如要求公司提供各景区旅游人数统计、各酒店的入住率和客房价格等具体情况；（2）要求提供对奥运会、当地政府对公司未来发展前景的影响状况的预测；（3）要求进一步参与公司重大事项的决策，了解更多重大事项的信息；（4）要求来公司调研，实地考察公司生产经营情况。

（二）公司的反馈及下一步的改进计划1、公司的反馈情况（1）对于要求公司提供更详细的经营生产情况的问题：对于投资者的要求公司积极予以配合，公司目前逐步建议对景区和酒店的统计体系，通过每月的经营分析会了解景区酒店游客数量、入住率和客房价格等投资者关心的问题，然后反馈给公司相关部门，在不违反信息披露要求的前提下尽可能的满足投资者的要求。

（2）对于公司对奥运会，门头沟政府的对公司未来发展的影响的问题：公司如实传达政府的相关信息和奥运会可能对公司的影响，力求及时准确地把相关信息传达给投资者，使投资者能够完整清晰了解。

（3）对于要求进一步参与公司重大事件决策，了解更多事项的信息的问题：公司一直鼓励和欢迎中小股东参与公司重大事项决策，了解中小股东对事件的看法，并在交通食宿等方面给与支持。

（4）对于要求来公司调研，实地考察公司生产经营情况的问题：2006年以来，公司接待了部分投资者的实地考察，在不违反信息披露规定的 前提下，公司力求让投资者了解公司，发现公司的投资价值。

公司鼓励和支持投资者来公司考察，并给与相关方面的协助。

四、北京证监局现场检查提出的问题及整改措施2007年11月13日，北京证监局现场检查出具了《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司公司治理专项活动的评价意见》（京证公司发[2007]227号），监管机构提出的问题及公司的整改措施包括：（一）公司各专业委员会作用有待进一步发挥公司已成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，制定了相关委员会的工作细则，但专业委员会工作尚未按制度开展。

责任人：李伟整改措施：公司目前正积极研究和探索董事会各专业委员会在公司经营等方面如何进一步的发挥作用，在以后的工作中，公司将严格按照工作细则的要求，积极配合各专业委员会发挥作用，加强各专业委员会与公司管理层、董事会、监事会之间协作，利用各专业委员的专业优势为公司和股东服务。

（二）公司“三会”会议文件管理应进一步提高公司董事会临时会议通讯表决次数较多；公司会议资料基本齐全，存放有序，但监事会会议无书面会议通知，公司表示召开董事会时一并通知监事，未单独发通知；监事会会议无会议记录；董事会会议记录比较简单，未充分记录与会人员发言要点。

整改时间：2007年11月底完成责任人：李麟整改措施：公司董事会将在以后的会议中减少通讯表决的比例，提高现场召开会议的比例；今后监事会会议通知和会议记录、董事会会议记录将严格按照要求办理，完善有关会议材料等相关内容。

（三）治理制度尚未完善经审阅公司治理各项制度，发现公司在《公司章程》中既规定为控股股东及其关联方担保需股东大会审批，又规定不得对控股股东及其关联方担保，相互冲突；《董事会议事规则》中规定独立董事资格须申报证监会审核，应修改为交易所审核；《担保制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》尚未修订，《对外投资制度》在制定过程中；尚未就高管持有本公司股票及其变动制定相关工作制度，尚未建立分、子公司管理制度整改时间：2007年12月底完成责任人：李麟整改措施：公司近期将按照要求修改《公司章程》、《董事会议事规则》和《担保制度》等公司内控制度，并制定《高管持有本公司股票及其变动规则》和分、子公司管理制度等有关制度；公司《投资管理办法》（草稿）目前正在修改，待完成后提交公司董事会审议。

（四）公司延期换届和高管履职问题公司第三届董事会、监事会已于2007年5月到期，公司尚未完成换届工作，在董事、监事履职方面存在一定法律风险；个别董事因派出单位不再是上市公司股东，履职积极性不高，存在连续两次不参加也不委托其他董事参加董事会会议的情况，按照章程规定应建议股东大会撤换。

整改时间：2008年5月底前完成责任人：李伟整改措施：鉴于公司现大股东北京昆仑琨投资有限公司认可和支持公司董事会的工作，为保证公司的经营持续稳定进行，经公司与控股股东和其他大股东协商，董事会和监事会延期换届，公司目前正积极准备，尽快召开董事会和股东大会进行换届等有关工作；公司将在以后的工作中敦促各董监事履行各自职责，加强董监事任职水平的培训，切实保护股东和公司的利益。

（五）监事会作用有待进一步完善公司监事会能够按照相关规则召开会议和履行监督职责，能列席董事会会议。

但从会议资料和谈话了解看出，监事会主要是通过列席董事会了解审议情况，提出质询或意见，并未开展其他更有效的监督工作，监事会作用还有待进一步发挥。

整改时间：2007年12月底完成责任人：李伟 李麟整改措施：公司将加强与监事会沟通，按照监事会的要求，与审计部、证券事务部等部门讨论其他有效的监督机制和手段，保证股东和公司利益不受损害。

（六）其他可以进一步提高的方面1、公司审计部直接对董事长负责，但在相关审计制度中未明确；审计部在董事长领导下制定全年工作计划，开展内部审计工作，并做到每月有计划，每月有总结，工作效果较好；检查组认为公司应就审计部与董事会审计专业委员会、监事会的工作配合事宜做出进一步规定，充分发挥内部审计部门的作用。