全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

中华全国律师协会办理收购律师操作指引示例文章篇一：《中华全国律师协会办理收购律师操作指引》一、收购业务的初步了解与客户沟通在办理收购业务的时候，那可真是个复杂又有趣的事儿。

就好像是要去探索一个神秘的宝藏岛，你得先知道这个岛大概是什么样的。

律师得先和客户好好聊一聊。

我就想象我是那个律师，客户一进门，满脸的着急和期待。

客户可能会说：“律师啊，我想收购个公司，可我啥都不太懂呢。

”我就得问他好多问题呀，就像查户口似的，不过这可都是必要的。

“您为啥想收购这个公司呀？这个公司是干啥的？规模有多大？”这些问题就像打开宝藏大门的钥匙，不弄清楚可不行。

要是不了解这些基础的东西，就像闭着眼睛走路，迟早得摔跟头。

比如说，要是不知道这个公司的业务范围，那在收购过程中可能就会遇到大麻烦。

就好比你去买水果，你以为你买的是苹果，结果拿到手发现是个长得像苹果的石头，那多糟糕啊。

而且，还得了解客户的收购预算呢。

要是客户只有一百块钱，却想着收购一个价值一万块的公司，那不是天方夜谭嘛。

这时候就得跟客户好好解释，“您看啊，您这钱可不够呢，就像您拿着一点面包屑想去喂饱一头大象，这怎么可能呢？”二、对目标公司的尽职调查了解完客户的想法后，就轮到对目标公司进行尽职调查了。

这就像是给目标公司做一个全面的体检。

要查看它的财务状况，这财务状况就像一个人的身体状况一样重要。

要是财务报表乱七八糟的，就像一个人到处都是毛病。

比如说，发现公司的负债多得像山一样，那这个收购就得小心谨慎了。

还得查看目标公司的法律事务呢。

有没有什么官司缠身啊？就好比一个人有没有被别人追着讨债一样。

要是有好多未了结的诉讼，那就像背着一堆炸弹，随时可能爆炸，给收购带来巨大的风险。

这时候就得把这些风险清楚地告诉客户。

“您看啊，这个公司就像一艘到处漏水的船，您要是收购了，可能会被拖下水呢。

”而且，目标公司的经营管理情况也得调查。

员工关系怎么样啊？就像一个大家庭是否和睦一样。

要是员工总是闹罢工，那这个公司的运营肯定有问题。

公司并购中的法律尽职调查随着市场竞争的加剧，公司并购成为了一种常见的经济活动。

在完成并购交易之前，进行充分的尽职调查是至关重要的。

特别是法律尽职调查，它能确保并购交易的合法性和可行性。

本文将介绍公司并购中的法律尽职调查的重要性以及相关的步骤和注意事项。

一、法律尽职调查的重要性在公司并购交易中，法律尽职调查的重要性不可忽视。

它有助于买方了解被收购公司的法律风险和责任，并为双方在交易过程中的谈判提供依据。

通过法律尽职调查，买方可以深入了解被收购公司的经营情况、合同履行情况、知识产权状况等，从而提前预防潜在的法律风险。

二、法律尽职调查的步骤1. 确定调查范围：在进行法律尽职调查之前，买方应明确调查的范围和目的。

根据交易类型和具体情况，确定关注的重点领域，比如合同、知识产权、劳动合同等。

2. 收集信息：买方需要与被收购公司协商并签署保密协议，以便获取相关资料。

收集的资料包括合同、公司文件、法律文件等。

买方可以委托专业律师团队协助进行信息收集。

3. 分析评估：通过收集的信息，买方需要对被收购公司的法律状况进行分析和评估。

比如合同审核，确认是否存在违约行为；知识产权审查，确保知识产权的合法性和完整性；劳动合同审查，了解员工的权益和劳动关系等。

4. 风险评估：在分析和评估的基础上，买方需要对潜在法律风险进行评估和排查。

将风险划分为高、中、低三个等级，并制定应对策略。

5. 提出建议：最后，根据调查结果和风险评估，律师团队将向买方提出相应的建议。

这些建议可以包括合同修订、风险避免措施、法律责任的承担等。

三、注意事项1. 保密性：在进行法律尽职调查过程中，买方必须注意保持信息的机密性。

签署保密协议是保护双方利益的重要手段，防止敏感信息泄露。

2. 专业律师团队：买方应聘请专业的律师团队协助进行法律尽职调查。

律师团队应具备相关领域的专业知识和经验，能够全面、准确地评估法律风险。

3. 交易合规：法律尽职调查是确保并购交易合规性的重要环节。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

律师提供并购法律服务操作指引律师提供并购法律服务操作指引一、引言本为律师提供并购法律服务的操作指引，旨在律师们有条不紊地进行并购法律事务处理。

本指引将从并购前期准备、尽职调查、交易文件起草、交易谈判、交易完成等多个环节进行详细解析，并提供相关操作建议。

二、并购前期准备1. 了解双方当事人意向与要求1.1 了解买方意向及目标公司要求1.2 了解目标公司意向及卖方要求2. 准备相关文件与授权2.1 确定代理授权书2.2 准备数据房及相关材料2.3 获取必要的信息披露许可文件三、尽职调查1. 团队组建与调配1.2 制定尽职调查计划与时间表2. 尽职调查范围与内容2.1 公司财务状况2.2 公司股权与股东结构2.3 公司商业秘密与知识产权 2.4 公司合规与法律风险2.5 公司员工与劳动关系2.6 其他重要事项3. 尽职调查报告与结论3.1 撰写尽职调查报告3.2 提出尽职调查结论四、交易文件起草1. 起草交易协议1.1 确定核心条款与具体细节1.2 考虑双方利益平衡与保障2. 起草辅助文件2.2 公告、通知书与公函2.3 担保协议与承诺书3. 审查与修订交易文件3.1 审查交易文件合规性3.2 修订与完善交易文件五、交易谈判1. 确定谈判策略与目标1.1 了解对方谈判策略与目标1.2 制定己方谈判策略与目标2. 谈判准备与实施2.1 收集谈判所需资料与信息 2.2 制定谈判议程与时间安排2.3 开展实质性谈判3. 谈判结果与协议达成3.1 审核最终谈判结果3.2 达成交易协议六、交易完成1. 交易程序与监管准备1.1 制定交易执行计划1.2 遵守相关监管要求与程序2. 完成交割与过户手续2.1 确认履行交割条件2.2 完成过户手续与登记3. 收尾工作与结果确认3.1 整理交易相关文件3.2 确认交易结果与完结七、附件本所涉及附件：附件一：代理授权书样本附件二：数据房文件清单附件三：信息披露许可文件样本八、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释：1. 并购：指企业通过购买其他企业的股权或资产而实现业务整合或扩大规模。

（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。

通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。

即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。

即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

尽职调查律师操作指引一）引言（1）为充分发挥律师在公司并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险独特作用，引导律师高效、高质地完毕公司并购尽职调查，根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献规定及律师行业公认律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事公司并购之尽职调查法律业务执业行为，保证尽职调查质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文献规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉委托人、目的公司及执业中所知悉其她有关方商业秘密，并不得运用所知悉商业秘密为律师本人、律师事务所及其她人谋取利益。

（3）律师从事公司并购尽职调查法律业务应当具备相应服务专业能力，涉及必备法律专业素质及公司并购运作、财务会计、公司管理、劳动人事等方面基本知识。

（4）律师从事公司并购尽职调查法律业务应当在委托人授权范畴内依照本指引规定，不受其她单位或个人影响和干预，独立工作，维护委托人合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备规定律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其她辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完毕有关工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①禁止建议或协助委托人或目的公司从事违法活动或实行虚构事实行为，只能对委托人规定解决法律问题进行法律分析和评估，并提出合法解决方案。

②禁止亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文献、资料、证明等。

③禁止向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假文献、资料、证明等。

（7）对于委托人规定提供违背法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律服务，律师事务所及律师应当回绝并向委托人阐明状况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、精确、完整地向委托人披露尽职调查所获得信息，并做出恰当法律分析与评估，不得故意隐瞒、漏掉重要信息或做虚假陈述。

并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

一）前言（1）为充足发挥律师在公司并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独到作用，引导律师高效、高质地达成公司并购的尽责检查，依照《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法例、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、老例拟订本引导。

（2）本引导是为了规范律师事务所和律师从事公司并购之尽责检查法律业务的执业行为，保证尽责检查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应该严格恪守纪律、法例及规范性文件的规定，恪守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽责、谨慎慎重。

（2）律师应严守所知悉的拜托人、目标公司及执业中所知悉的其余有关方的商业奥密，其实不得利用所知悉的商业奥密为律师自己、律师事务所及其余人谋取利益。

（3）律师从事公司并购的尽责检查法律业务应该具备相应服务的专业能力，包含必备的法律专业素质及公司并购运作、财务会计、公司管理、劳感人事等方面的基础知识。

（4）律师从事公司并购的尽责检查法律业务应该在拜托人受权范围内依照本引导的要求，不受其余单位或个人的影响和干涉，独立工作，保护拜托人的合法权益。

（5）律师事务所接受拜托后应指派具备要求的律师包办，实习律师（含助理律师或律师助理或其余辅助人员）不得独立包办，但可辅助律师达成有关的工作。

（6）律师从事尽责检查法律业务，不得有以下行为：①禁止建议或辅助拜托人或目标公司从事违纪活动或实行虚假事实的行为，只好对拜托人要求解决的法律问题进行法律剖析和评估，并提出合法的解决方案。

②禁止亲身及辅助或引诱拜托人故弄玄虚，假造、变造文件、资料、证明等。

③禁止向拜托人及看管、审批机构等供给律师经合理慎重判断思疑是假造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于拜托人要求供给违犯法律、法例、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应该拒绝并向拜托人说明状况。

（8）律师事务所和包办律师应照实、正确、完好地向拜托人表露尽责检查所获取的信息，并做出合适的法律剖析与评估，不得成心隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈说。

尽职调查指引一、尽职调查的程序之二--调查前的准备（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。

（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。

（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。

（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。

二、尽职调查的内容1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。

2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；B11 用于出资的无形资产评估作价；B12 用于出资的无形资产移交及过户；B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；B15 出资是否履行了法定手续。

《尽职调查律师操作指引》尽职调查律师操作指引引言：尽职调查是司法程序中非常重要的一环，可以帮助律师获取相关案件的证据和信息，为法庭诉讼提供强有力的支持。

本文旨在为尽职调查律师提供操作指引，以确保调查工作的高效性和准确性。

一、确定调查目标：在开始进行尽职调查之前，律师需要与客户充分沟通，明确调查目标和范围。

明确所需收集的证据和信息，以确保调查工作有针对性和专业性。

二、收集背景信息：在进行尽职调查之前，律师需收集案件的基本背景信息，包括被调查人的个人资料、工作经历、教育背景等。

通过归档和整理这些信息，可以为后续调查提供方向和线索。

三、制定调查计划：基于调查目标和背景信息，律师需要制定详细的调查计划。

计划中需要包括调查的时间安排、调查方法和所需调查工具等，以确保调查工作能够高效进行。

四、采集证据：1.书面资料搜集：律师需要查阅相关文件、合同、协议等书面资料，以获取案件背景和证据线索。

2.电子数据调查：在数字化时代，许多证据和信息都保存在电子设备中。

律师需要借助专业的电子数据调查工具，收集和分析电子数据，并确保其合法性和可靠性。

3.调查记录搜集：律师需要与相关人员进行面谈，记录他们的口述陈述和证词。

调查记录需要详实和准确，以保证案件证据的真实性和可信度。

4.现场调查：律师也需要进行现场勘查，收集现场证据，包括照片、视频等。

现场调查需要细致入微，对细节进行精确记录。

五、分析和整理证据：六、调查报告编写：调查报告是尽职调查工作的重要成果。

律师需要将调查过程和结果以书面形式整理成报告，包括调查的目的、过程、取证方式、证据分析和结论等。

报告需要简洁明了、条理清晰、言之有据，以便公正机关或法庭评估。

七、与客户沟通：在整个调查过程中，律师需要与客户保持密切沟通。

及时与客户分享调查进展和结果，征求客户的意见和意见，以便调整调查策略和方向。

八、法律和职业道德准则：尽职调查律师在开展工作时，需要遵守国家法律和职业道德准则。

律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引深圳市律师协会第九届公司法律专业委员会二零一六年九月目录引言 (1)一、关于并购 (1)二、关于尽职调查 (1)三、关于本指引 (2)第一章法律尽职调查的基本原则 (3)一、目标性原则 (3)二、重要性原则 (4)三、保密性原则 (4)四、适度性原则 (5)五、团队运作原则 (6)第二章公司并购法律尽职调查基本程序 (6)第一节法律尽职调查准备阶段 (7)一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 (7)二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组 (7)三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 (8)四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 (8)五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 (8)第二节法律尽职调查实施阶段 (9)一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” (9)二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料 (10)三、在限定期限内完成资料的核查和验证 (10)四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 (11)五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 (12)六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 (12)七、酌情制作法律问题清单及条款提示 (13)八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 (13)九、尽职调查无法确认的事项的补救 (14)十、制作、提交最终法律尽职调查报告 (14)第三节法律尽职调查结案阶段 (15)第三章公司并购法律尽职调查之调查内容 (16)一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 (16)二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 (16)三、关于目标单位主要资产调查重点 (16)四、关于目标单位重大债权债务调查重点 (17)五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 (17)六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 (17)七、关于目标单位法人治理调查重点 (18)八、关于目标单位劳动人事调查重点 (18)九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 (18)第四章公司并购法律尽职调查之调查报告 (19)一、尽职调查报告的撰写 (19)（一）序言部分 (19)（二）正文部分 (19)（三）附件部分 (19)二、尽职调查报告的提交 (20)附件一：通用法律尽职调查清单 (21)附件二：法律尽职调查内容及核查要点 (28)律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引引言一、关于并购并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。

并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。

「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。

以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。

第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。

根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。

第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。

同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。

第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。

报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。

同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。

第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。

律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。

同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。

第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。

律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。

总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。

律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。

通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。

律师在公司并购法律事务中的实践与法律尽职调查随着全球经济的发展和企业的扩张，公司并购活动已经成为现代商业中的一项重要战略举措。

在这样的交易中，律师被要求扮演着关键的角色，他们负责处理与法律相关的事务，并提供专业的法律尽职调查服务，以确保交易的合法性、合规性和风险控制。

本文将探讨律师在公司并购法律事务中的实践经验和法律尽职调查的重要性。

一、律师在并购交易中的角色在公司并购活动中，律师主要扮演着两个角色：交易顾问和法律尽职调查专家。

作为交易顾问，律师协助客户进行并购策略的制定和实施，提供全面的法律意见，并协助解决与交易相关的法律问题。

作为法律尽职调查专家，律师负责对目标公司进行深入的法律尽职调查，以评估其法律风险和合规状况。

二、法律尽职调查的重要性法律尽职调查是公司并购交易中至关重要的环节。

它旨在识别潜在的法律风险、合规问题和未披露的信息，以帮助买方做出明智的决策。

在法律尽职调查过程中，律师通常会关注以下几个方面：合同和商务文件的审查、财务状况和资产负债表的检查以及法律争议和诉讼的调查等。

通过综合分析和评估，律师可以为客户提供有关交易潜在风险和可行性的详尽报告，为决策提供参考。

三、律师在法律尽职调查中的实践经验1. 建立合适的调查团队律师应当根据交易性质和规模的不同，建立一个专业的调查团队。

这个团队由律师和其他具备相关专业知识和经验的人员组成，例如会计师、税务顾问、行业专家等。

在合适的团队配备下，律师可以更好地协调和管理调查工作。

2. 合理规划调查过程律师在进行法律尽职调查时，应该事先制定详细的调查计划和时间表。

这将有助于确保调查过程的高效和有条不紊进行。

调查计划应涵盖每个调查领域的具体内容和流程，并确保所有关键问题都得到适当的覆盖和分析。

3. 全面审查合同和商务文件律师需要仔细审查目标公司的合同和商务文件，以确保其合法性和有效性。

这包括资产负债表、合同协议、商业计划、政府许可证等文件的审查。

律师还应仔细研究合同条款，并评估其对交易的潜在影响。

公司并购法律尽职调查操作指引公司并购法律尽职调查操作指引导读在公司完成前期并购准备工作后，收购方如果有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。

尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业）尽职调查等。

一、公司并购法律尽职调查的意义和价值尽职调查（"DueDiligence"，意译"审慎调查"），按其原意为"适当的或应有的勤勉"，一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。

法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状，发现调查事项存在的法律问题。

本文中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识，利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，最终向客户提交书面文件的过程。

本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。

尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。

所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。

所以，在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。

律师参与公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。

通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方判断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性；在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供参考。

二、公司并购法律尽职调查的流程（一）明确尽职调查目标尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。

如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。

并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。

并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。

尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。

本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。

一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。

尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。

二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。

在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。

2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。

律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。

3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。

4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。

报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。

三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。

2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。

3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。

4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。

一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。