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第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。
该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。
本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。
二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。
随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。
这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。
三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。
在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。
2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。
3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。
这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。
四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。
2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。
3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。
4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。
五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。
最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。
2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
第1篇一、背景介绍国美电器，成立于1991年，是一家以零售家电为主的大型商业企业。
多年来，国美电器凭借其独特的商业模式和强大的品牌影响力，在中国家电零售市场占据重要地位。
然而，在发展的过程中，国美电器也遭遇了诸多法律纠纷，本文将选取其中一例进行详细分析。
二、案例概述2015年，消费者张先生在国美电器门店购买了一台电视机，使用过程中发现电视存在质量问题。
张先生与国美电器协商退货，但遭到拒绝。
张先生遂将国美电器诉至法院，要求退货并赔偿损失。
三、案件争议焦点1. 电视质量问题是否存在？2. 国美电器是否应当承担退货责任？3. 消费者张先生的损失如何赔偿？四、案件审理过程1. 庭审阶段（1）原告张先生陈述了购买电视的经过，并提供了购买凭证、电视使用说明书等证据。
（2）被告国美电器承认电视销售事实，但辩称电视质量问题不属于其责任范围，要求法院驳回原告的诉讼请求。
（3）法庭审理过程中，双方对电视质量是否存在争议进行了激烈的辩论。
2. 调查取证阶段（1）法院委托专业机构对电视进行检测，确认电视存在质量问题。
（2）法院调查国美电器售后服务记录，发现国美电器存在类似退货纠纷。
3. 裁判阶段（1）法院审理后认为，电视存在质量问题，且该质量问题与消费者张先生购买时的合理期待不符。
（2）法院认为，国美电器作为销售商，对所售商品的质量负有保证责任。
因此，国美电器应当承担退货责任。
（3）法院根据《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定，判决国美电器退还张先生购买电视的货款，并赔偿张先生因退货产生的合理费用。
五、案例分析1. 电视质量问题本案中，法院委托专业机构对电视进行检测，确认电视存在质量问题。
这表明，消费者张先生所购买的电视确实存在问题，符合《中华人民共和国消费者权益保护法》中关于商品质量的规定。
2. 国美电器责任根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十三条规定，经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。
争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。
改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。
随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。
职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。
企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。
民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。
最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。
本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。
采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。
通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。
在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。
国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。
民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市， 2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的亿股新股，行权价格为港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
第1篇一、案件背景国美电器（以下简称“国美”）成立于1997年，是一家以家电销售为主的大型零售企业。
经过多年的发展，国美已成为中国家电零售行业的领军企业。
然而，在2010年，国美内部发生了一起股东知情权纠纷案，引发了广泛关注。
2010年，国美电器原董事会主席兼总裁陈晓因涉嫌损害公司利益被罢免。
随后，国美创始人之一、原董事会成员黄光裕通过其妻子杜鹃控制下的公司，向国美电器董事会提出罢免陈晓的提案。
在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃试图获取国美电器的股东知情权，以了解公司内部情况，为维护自身权益做准备。
二、案情简介1. 股东知情权纠纷在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃要求国美电器董事会提供公司内部的相关文件和资料，以便了解公司经营状况和陈晓涉嫌损害公司利益的具体情况。
然而，国美电器董事会以保密为由拒绝提供相关资料。
2. 法律依据根据《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、营业报告书等公司文件。
股东要求查阅公司文件的，公司应当提供。
”3. 法院判决在黄光裕及其妻子杜鹃提起诉讼后，法院审理认为，国美电器董事会拒绝提供相关文件违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，侵犯了股东知情权。
法院判决国美电器董事会向黄光裕及其妻子杜鹃提供公司内部的相关文件和资料。
三、案例分析1. 股东知情权的重要性股东知情权是股东享有的一项基本权利，是维护股东权益的重要保障。
股东通过查阅公司文件，可以了解公司经营状况、决策过程和内部管理情况，从而维护自身合法权益。
2. 公司治理与信息披露公司治理是企业健康发展的重要保障。
信息披露是公司治理的重要组成部分，有助于提高公司透明度，增强投资者信心。
在此次事件中，国美电器董事会拒绝提供相关文件，损害了股东知情权，也影响了公司治理和信息披露。
3. 法律责任的追究根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，应当依法承担民事责任。
第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。
该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。
案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。
本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。
二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。
经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。
2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。
2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。
3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。
双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。
三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。
根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。
2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。
董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。
3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。
法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。
四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。
根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。
国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。
2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。
在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。
3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。
对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。
国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。
黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。
至此，双方彻底决裂。
案例分析：一、关于国美的黄陈之争：国美大争，一争董事席位。
在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。
现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。
在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。
董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。
在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。
大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。
国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。
作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。
不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。
国美大争，二争股权比例。
在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。
股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。
在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。
股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点：一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定；二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。
国美大争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份。
在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。
股权的重要性在国美大争中已表现得淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。
至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大，不过是黄陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题。
二、大股东能否罢免董事会主席根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。
而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。
黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，是国美第一大股东,但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。
现代企业制度例如公司法人制度的建立，本质上反映出对企业社会性的确认，股权的分立与多元化既要求同股同权，更要求兼顾不同股东的利益诉求，以及企业的社会责任。
如果我们承认作为公众企业的利益主体多元是客观存在的事实的话，承认大股东与中小股东的利益，股东与经营者的利益、企业与社会的利益并非总是一致且常有冲突的话，那么现代企业治理无论在其内部还是外部，一如一个国家的政治与社会治理，都需要平衡权利与权力的关系，同样不能出现绝对性的权力。
因此我们可以看到，为了解决企业被一方力量所控制的问题，在公司内部，现代企业制度构建了产权关系上的制衡机制，小股东也能够在一定程度上运用他们的比例投票权制衡大股东的侵权行为，同时董事会的表决机制、独立董事制度、监事会制度、职业经理人乃至工会都可以被视为分解和制约企业实际控制人权力的有效手段。
在外部，独立的第三方机构如财务审计、法律服务等社会服务组织则为政府和公众获取真实的企业经营信息提供了保障，同时，政府的监管都可视为对企业行为和权力的一种制约性手段。
在我国的资本市场上则不难发现，虽然我们也借鉴西方企业制度模式建立了一套制度规范，但大股东侵害小股东利益、经理人损害股东利益、企业侵害职工利益、垄断企业损害社会利益的事情层出不穷，究其根本，症结就在于企业内部权力关系失衡与外部制约机制的缺失，很多制度架构徒有其形，股东大会形式大于实质，监事会形同虚设，独立董事缺乏独立性，工会能够发挥的作用也非常有限，并没有真正发挥权力制衡的机制作用。
就国美而言，虽然距离现代企业良好的公司治理依然有诸多差距，但至少通过这场控制权之争，可以肯定的是，“获胜”的一方虽然在表面上可以实现对公司的相对“控制”，但未来其掌控企业的“权力”行使如果不能以公司利益最大化和全体股东利益最大化为出发点的话，其将受到的制约也会是巨大的，在这一意义上，洗牌后的国美距离现代公司法律制度中的合理权力关系又走近了一步。
三、从控制权争夺看委托-代理危机委托-代理问题主要包括两类:逆向选择和道德风险。
委托-代理关系本身就存在着委托者与代理者利益目标不一致的矛盾,委托人由于顾虑代理人的道德风险行为最终导致逆向选择,致使市场效率大打折扣。
国美控制权争夺战作为创始大股东与职业经理人的矛盾冲突,在委托-代理问题中属于道德风险问题。
民营家族公司最典型的特征是所有权与控制权高度统一,其委托-代理问题的根源是创始股东与职业经理人之间的信任危机。
根据一企业调查问卷显示,民营企业创始人对职业经理人的信任问题的表现形式之一是企业创始人对于丧失实际控制权,而使其蜕变成经理人控制的企业的担心。
从公司发展的历史上来看,公司创始人被职业经理人“撞过腰”的不在少数。
由于民营企业大多是依靠企业创始人的权威和内部忠诚来实现控制的,如果公司治理结构没有得到合理的改造,则控制权交接的同时就意味着经理人可能利用权威和忠诚形成内部人控制,利用信息不对称偏离委托人的利益目标而使得自身的利益最大化。
在国美电器控制权争夺中,导致创始股东对以陈晓为代表的职业经理人产生信任危机的直接诱因有两个:其一,引入贝恩资本。
2009年6月22日,在以陈晓为代表的董事会的主导下引入贝恩资本,并接受贝恩资本的一系列苛刻条款,此举引起创始大股东对股份被稀释,恐其控制权不保的担心和不满,从而导致创始股东与职业经理人之间的信任产生深度裂痕。
为了保证自己的控制权,2010年5月11日,在国美股东周年大会上,黄光裕连续三次使用否决权:首先,否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会;其次,否决董事会对董事薪酬的厘定,显示出对董事会的整体不信任;最后,还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。
5月12日,国美电器召开紧急董事会,董事会一致同意贝恩资本的三名代表进入董事会。
至此,黄光裕与国美董事会及管理层的信任危机公开化,并由此拉开了贝恩、国美管理层共同对抗创始股东黄光裕的控制权之争。
其二,股权激励方案的实施。
2009年7月,在以陈晓为代表的董事会的主导下,国美电器通过对全国总监级以上核心骨干高管团队的期权激励计划,包括部分董事及上百名高级雇员可以认购国美电器发行的新股。
黄光裕得知期权激励方案后,再次表现出了对董事会的不满,并要求董事会采取措施,取消期权激励,但他的意见再次没有被采纳。
在家族企业中,股权激励制度与公司控制权之间时常发生冲突:一方面,为了统一公司经营管理者与家族股东的利益以及吸引并留住优秀人才往往采用股权激励制度;另一方面,家族股东常常希望保持家族对企业的绝对控制权,实行股权激励不可避免地会稀释家族股份,削弱家族股东对于公司的控制权。
在黄光裕“执政”期间,公司的外姓高管没有一个通过股权激励获得公司的股份,经此股权激励方案,国美电器高管层利益团队站到了陈晓一边。
信任危机暴露后,创始股东下决心要让陈晓“下课”。
可见,在国美电器控制权的争夺过程中,正是由于双方的信任危机所引起的委托-代理危机导致博弈各方的行动背道而驰,由于意见不合而致使决策失效,甚至引起股东之间相互攻击;而这种信任危机则是源于资本市场的不完善。
