证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-003海航投资集团股份有限公司关于成立产业合伙企业对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：1、合作风险本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。
在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。
2、担保履约风险为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连众城合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。
对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
”在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。
如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。
相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。
上述担保金额仅能覆盖3年的收益，3年后的收益存在无法收到的风险，本次交易也相应的存在相关方担保履约风险。
3、业务整合风险北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平等因素。
上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。
4、标的资产减值风险评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为103,194.84万元。
本次评估增值，主要基于评估机构对其于2019年7月所获得的亚运村项目20年租赁权估值，基于北京办公租赁市场环境结合天津格致未来发展规划进行预测，物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定，如项目投入运营后，办公租赁市场环境恶化，出租率及租金水平不及预期中的水平，影响到项目最终收益，可能存在减值的风险。
一、对外投资概述为了推进公司产业结构升级，在养老服务业务的基础上进一步拓展产业地产业务，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）旗下大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）于2019年12月18日与大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“大连众城”）的普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方（以下合称“现合伙人”）签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下统称“协议”）。
根据协议，大连众城现合伙人一致同意大连飞越以货币方式出资10亿元人民币成为大连众城的LP有限合伙人，拟共同打造产业地产项目的投资与运营平台，目标项目类型主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等，全体合伙人拟通过大连众城整合各自的已投资及拟投资的相关项目。
本次交易架构如下：公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立产业合伙企业对外投资的议案》。
本次投资涉及交易对手为非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。
二、投资主体介绍投资主体名称：大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）注册资本：15亿元人民币成立时间：2019年12月9日法定代表人：刘腾键股权结构：亿城投资基金管理（北京）公司拟出资1500万元担任GP普通合伙人，股权占比1%；海航投资集团股份有限公司拟出资148500万元担任LP有限合伙人，股权占比99%。
拟首期实缴10亿元资本。
经营范围：旅游、文化项目开发；旅游信息咨询；艺术运营与交流；文体活动策划；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易对手介绍㈠大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司成立时间：2019年5月19日注册资本：1000万元人民币注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号3层1号鲸MALL四层402号法定代表人：孙福君企业类型：有限责任公司经营范围：旅游项目开发；海洋馆建筑工程、水族馆建筑工程施工；经营性演出；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；主题游乐园服务；影视制作、发行；游戏产品、动漫产品设计及销售；计算机软件开发、销售;创意策划服务;房屋租赁服务;图书、音响制品、工艺品、数码电子产品、文具用品、塑料制品、五金制品、家用电器、服装、日用百货、预包装食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
)股权结构如下：大连大白鲸的第一大股东为大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙），持有大连大白鲸42%的股份。
大连大白鲸无实际控制人，大连大白鲸股东会议由股东按出资比例行使表决权，一般事项需经过半数出资表决通过，特别事项需经三分之二以上出资表决通过，而目前4家股东的持股比例均不足50%，且相互之间不存在控制关系或者一致行动的情形。
大连大白鲸第一大股东大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）持有大连大白鲸42%的股份，大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）的合伙人为自然人孙福君和修向宁，各持50%的出资额。
其股权控制关系图如下：大连大白鲸及其股东大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）、大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司（以下简称“大白鲸文化”）等均为“大白鲸计划”的参与企业。
该计划是以“大白鲸世界”为统一品牌，以海洋文化原创内容为主题，综合运用图书、动漫、影视、演艺、游戏、主题乐园等形式的跨地区、跨行业的文旅产业项目。
其上游为海洋主题原创儿童文学，中游为主题动漫、影视及衍生商品等，下游为主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营等。
目前，上游原创IP“大白鲸”品牌图书已出版大白鲸金牌作品、“大白鲸计划”海豚王子历险记、“大白鲸计划”海洋动物小说等百余种图书，《大白鲸原创幻想儿童文学读库（第三季-第七季）》入选“十三五”国家重点图书出版物出版规划项目。
中游原创大白鲸舞台剧《白鲸传奇之锐舞王子》、《白鲸传奇之超级炸弹》等多部舞台剧在北京、西安等地演出百余场。
下游的主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营等产品线已在全国20余座城市拓展项目。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现大连大白鲸存在失信被执行情况。
根据其声明与承诺：大连大白鲸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
㈡其他LP有限合伙人自然人王敏荣、张志强。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现王敏荣、张志强存在失信被执行情况。
根据其声明与承诺：王敏荣、张志强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的基本情况㈠基本介绍交易标的：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）成立时间：2019年8月2日注册资本：110,000元人民币注册地址：中国(辽宁）自有贸易试验区大连保税区海富路9-1号6690室执行事务合伙人：大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司企业类型：有限合伙企业经营范围：文化艺术交流；文体活动策划；房地产开发；房屋租赁；房地产中介服务；物业管理服务；旅游项目开发；旅游信息咨询；园林绿化工程设计、施工；市场营销策划；酒店管理；会议服务；展览展示服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人委派代表（法定代表人）：孙福君。
目前，大连众城股权结构如下：根据合伙协议，各方入资后，大连众城股权结构将变更如下：自然人王敏荣和张志强认缴大连众城出资额已全部实缴。
上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致49.21%股份。
㈡本次投资后对大连众城的控制权说明根据大连众城的合伙协议，本公司全资控股公司大连飞越为大连众城的有限合伙人，普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。
该合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及该协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，因此本公司对大连众城、天津格致不具有控制权。
同时，大连众城的另两个有限合伙人（王敏荣和张志强）承诺本公司在大连众城合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，并以其所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
因此本公司根据协议约定每年有9000万元固定收益。
鉴于此，本公司认为，上市公司对大连众城不具有控制权且相关方承诺保障公司的投资收益并提供相关保障措施，因此在本公司未成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表。
同时协议中约定了本公司取得合伙企业主导权的权利，有利于公司稳健提升可持续发展能力。
后续，本公司有权提出并变更为大连众城的普通合伙人且完成对天津格致控股权的收购，届时本公司对大连众城、天津格致将具有控制权。
㈢公司后续对获得大连众城GP控制权的考虑关于上市公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人事项，《合伙协议》约定：“在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白鲸成为本合伙企业的有限合伙人。
