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中核华原钛白股份有限公司收购报告书（摘要）上市公司：中核华原钛白股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST钛白股票代码：002145收购人（一）：李建锋通讯地址：安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号（功辉大厦21层）收购人（二）：陈富强通讯地址：安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号（功辉大厦21层）收购人（三）：胡建龙通讯地址：上海市南汇区惠南镇沪南路9828号财务顾问：签署日期：2012年9月收购人声明一、本次收购人为李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙（以下简称“收购人”），收购人负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）的规定披露相关信息。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》及《16号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“上市公司”）拥有权益的股份。
四、收购人为自然人，签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准。
五、本次取得上市公司股份已经被收购人董事会批准，尚需取得上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向股东大会、中国证监会提出豁免要约收购申请。
本次收购尚需取得股东大会、中国证券监督管理委员会对豁免收购人要约收购义务的批准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。
除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录目录 (3)第一节释义 (4)第二节收购人简介 (6)一、收购人基本情况 (6)二、最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 (7)三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 (8)四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况 (10)五、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况 (10)第三节收购决定及收购目的 (13)一、本次收购的目的 (13)二、未来十二个月增持或处置股份的计划 (14)第四节收购方式 (15)一、收购人收购前后持有中核钛白股份数量和比例 (15)二、非公开发行股份购买资产协议的主要内容 (15)三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 (19)四、认购资产财务状况和资产评估情况 (22)五、收购人持有的中核钛白股份是否存在的权利限制情况 (26)第五节其他重大事项 (27)一、收购人应披露的其他信息 (27)二、收购人声明 (28)三、财务顾问声明 (29)四、收购人律师声明 (30)第一节释义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：第二节收购人简介一、收购人基本情况（一）李建锋基本情况（二）陈富强基本情况（三）胡建龙基本情况二、最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系（一）李建锋最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系（二）陈富强最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系（三）胡建龙最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况（一）安徽金星钛白（集团）有限公司基本情况道路普通货物运输。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
跨国收购失败案例【篇一：跨国收购失败案例】三年前，在国内也算“有头有脸”的老陈有了一次灰头土脸的人生体验。
就因为一点言语上的不合，身处异国他乡的陈总就被当地政府工作人员和企业主挥舞着棍棒，牵着猎狗连夜驱逐。
漆黑的夜里，老陈和他的助手数人在荒郊野地东躲西藏，雷雨交加之下狼狈不堪。
而就在几小时前，双方还把酒言欢，谈笑风生。
老陈几个被当地视为“座上宾”，他们是被特别邀请去开发大煤矿，“一起发财”的。
好不容易跑回国内，身为一家国有大型煤炭集团分公司负责人的老陈，很快向集团董事长建议：即使有再好的优惠条件，即使有再好的资源，都别去那样的国家买煤矿了。
因为政局不稳，规则无定，说翻脸就翻脸，风险太大。
这是笔者听亲历者讲的关于资源并购的小故事之一。
再看故事之二，这是由开滦集团董事长张文学亲自讲的。
开滦曾通过开滦股份与首钢矿业、德华公司等企业合作，在加拿大获取了盖森煤田和勘探墨玉河北部煤田两块优质资源，储量50亿吨，大部分属于市场上稀缺抢手产品。
能在海外弄到优质资源，这对国内企业而言绝对是好事，是荣光的事，是实力的明证。
但开滦这次资源并购的成功也并非一帆风顺。
按照加拿大政府的要求，所有外资企业的经济活动都要征得原住民的同意。
盖森的项目涉及到5户原住民，开滦集团一直积极协调与他们的关系，争取其对项目的支持。
加拿大bc省矿业部门官员为了促成此次并购的成功，曾组织4户原住民两次到开滦集团。
开滦尽量让原住民们在中国呆得舒服，玩的happy。
但问题还是出现了：因为个人有事没能来中国的那一家原住民后来就表示强烈不满，总是找项目影响风水之类的理由阻止项目开工，数番来回，问题才最终得以解决——但问题是项目因此延迟了大半年。
一次，张文学带队去香港招商引资。
一位印尼大公司70多岁的董事长，亲自飞到香港请他吃饭，邀请其到印尼合伙投资资源，但张最后婉拒，“印尼、越南和蒙古国这些地方一时都太可能去做大的投资，综合评估下来，风险不小。
”也有国内勘探机构的领导找张文学，推荐澳大利亚一个地质储量达400亿吨的大项目，“和我说了很多次，我考虑了一段时间，最后还是否了。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
中金公司的并购业务例子中金公司是一家专业的金融服务提供商，其并购业务是其重要的业务板块之一。
以下是中金公司近年来的一些并购案例。
1. 中金公司参与了中国银行收购巴西银行的交易。
在该交易中，中国银行计划收购巴西银行的部分股权，以扩大其在巴西市场的影响力。
中金公司作为中国银行的财务顾问和交易经纪人，提供了全面的并购咨询和交易执行服务。
2. 中金公司协助中国化工集团公司完成了对瑞士阿德马公司的收购。
该交易是中国化工集团公司在国际市场上的一次重要收购，旨在扩大其在特种化学品领域的全球市场份额。
中金公司为中国化工集团公司提供了财务建议、交易结构设计和交易执行等全方位的支持。
3. 中金公司参与了中国移动与美国运营商AT&T之间的合资交易。
该交易旨在推动中国移动在美国市场的发展，并进一步加强中美之间的合作关系。
中金公司作为交易的财务顾问，为双方提供了评估、谈判和交易执行等一系列服务。
4. 中金公司协助中国铁路总公司与德国西门子公司签署了一项合作协议。
根据该协议，双方将在高铁技术研发、设备采购和运营管理等领域展开深度合作。
中金公司为中国铁路总公司提供了并购咨询和交易执行等全方位的支持。
5. 中金公司参与了中国石化与沙特阿美公司的合资项目。
该项目旨在共同开发沙特阿美公司在中国的石化市场，并推动中沙两国在能源领域的合作。
中金公司为中国石化提供了财务建议和交易执行等服务。
6. 中金公司协助中国平安保险集团完成了对比利时保险公司的收购。
该交易是中国平安保险集团在欧洲市场的一次重要收购，旨在拓展其在欧洲的业务版图。
中金公司为中国平安保险集团提供了财务建议、交易结构设计和交易执行等全方位的支持。
7. 中金公司参与了中国电信与韩国SK电讯之间的合资项目。
该项目旨在推动中国电信在韩国市场的发展，并加强中韩两国之间的合作关系。
中金公司作为交易的财务顾问，为双方提供了评估、谈判和交易执行等一系列服务。
8. 中金公司协助中国建筑集团完成了对马来西亚国家石油公司的收购。
2023年注册会计师之注会公司战略与风险管理通关试题库(有答案)单选题（共60题）1、（2019年真题）2016年，多年成功经营的啤酒生产企业宝泉公司投资新建了一家果蔬饮料生产企业，但因管理不善出现持续亏损。
最近宝泉公司组织果蔬饮料生产企业的管理人员到本公司的啤酒生产企业调研、学习，收效良好。
宝泉公司所实施的基准分析的类型属于（）。
A.顾客基准B.一般基准C.内部基准D.竞争性基准【答案】 C2、某公司预期3个月后需买入大豆500吨，目前市场现货价格为2010元/吨，为了避免将来现货价格可能上涨，现在该公司买入10手3个月后到期的大豆期货合约，50吨/手，成交价为2022元/吨。
3个月后，该公司以2025元/吨购入500吨大豆，并以2030元/吨的价格将期货合约平仓。
在不考虑佣金和手续费等情况下，该公司套期保值的净损益为（）元。
A.-4000B.-3500C.3500D.4000【答案】 B3、甲公司是一家铝罐生产商，他把自己的生产工厂建在啤酒厂的附近，用顶端传输器直接把产品传送到啤酒厂的装瓶线上，这样可为啤酒生产商节约生产安排、装运以及存货等费用。
从企业资源能力的价值链分析理论看，该公司是运用了以下哪一点（）。
A.确认那些支持企业竞争优势的关键性活动B.明确价值链内各种活动之间的联系C.明确价值系统内各项活动之间的联系D.明确那些对企业降低成本起关键性的活动【答案】 C4、某银行为了减少顾客等待的时间，提高银行效率并为顾客创造价值，开发了一种叫号系统，这种系统能使客户知道自己的等待时间并提示他们要办理业务的柜台号。
根据以上信息，从价值链分析的角度可以判断这个活动属于（）。
A.服务B.采购C.技术开发D.基础设施【答案】 C5、甲公司是一家汽车零部件生产企业。
该公司主要是通过大规模生产，形成规模经济，从而取得一定的竞争优势。
从基本竞争战略角度分析，甲公司采用的战略是（）。
A.集中化战略B.差异化战略C.成本领先战略D.集中成本领先战略【答案】 C6、M公司是国际快餐业巨头之一，主要售卖汉堡包，K可乐公司主要生产一类含有咖啡因的汽水饮料，当K公司与M公司合作时，两家公司的良好声誉保证了由可乐饮料与汉堡包相结合的套餐对顾客的可信度。
股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2021-028中国铝业股份有限公司关于收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）广西分公司、公司全资子公司中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）及公司控股子公司遵义铝业股份有限公司（以下简称“遵义铝业”）分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产，交易对价为该等资产经评估后价值，共计人民币39,241.16万元（以最终经备案评估报告为准）。
2.由于中国稀有稀土为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4.本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述（一）本次交易的基本情况根据公司高纯材料产业化发展规划，公司广西分公司、公司所属中铝矿业、遵义铝业分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产。
根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日2020年12月31日采用收益法对上述金属镓资产及相关负债作出的最终评估结论，该等金属镓净资产于评估基准日的账面值为人民币13,344.83万元，评估值为人民币39,241.16万元，评估增值人民币25,896.33万元，其中：中国稀有稀土广西镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币5320.83万元，评估值人民币16,001.02万元，评估增值人民币10,680.19万元；河南镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币3,066.61万元，评估值人民币6,676.03万元，评估增值人民币3,609.42万元；遵义镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币4,957.39万元，评估值人民币16,564.11万元，评估增值人民币11,606.72万元。
中国国际金融有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层二〇一〇年六月八日目录一、释义 (3)二、收购人本次收购的信息披露 (5)三、收购人本次收购的目的 (5)四、收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录 (5)五、对收购人的辅导情况 (7)六、收购人的股权结构及控股股东支配收购人的方式 (7)七、收购人的收购资金来源及其合法性 (8)八、本次收购的授权及批准 (9)九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 (9)十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 (10)十一、收购标的他项权利及安排 (14)十二、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排 (14)十三、被收购人原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负债情况 (15)十四、收购人申请豁免要约收购的理由 (15)十五、财务顾问承诺 (16)特别声明中国国际金融有限公司受五矿有色金属控股有限公司的委托，担任本次五矿有色金属控股有限公司收购中钨高新材料股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：(一)本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何关联关系。
(二)五矿有色金属控股有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
(三)本报告不构成对中钨高新材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任。
(四)本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息和对财务顾问报告做任何解释或说明。
(六)本财务顾问提醒投资者认真阅读五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、释义除非特别说明，以下简称在财务顾问报告中有如下特定含义：收购人、五矿有色控股指五矿有色金属控股有限公司五矿集团指中国五矿集团公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南有色集团指湖南有色金属控股集团有限公司湖南有色股份、H股公司指湖南有色金属股份有限公司*ST中钨、上市公司指中钨高新材料股份有限公司有色工贸指中国有色金属工业贸易集团《无偿划转协议》指湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色控股及五矿集团于2009年12月28日签署的《关于湖南有色金属控股集团有限公司股权无偿划转协议》本次收购、本次股权划转指湖南省国资委向收购人无偿划转其持有的湖南有色集团2%股份，从而导致五矿有色控股间接控制*ST中钨35.28%的权益的行为。
五矿有色控股在本次股权划转之前持有湖南有色集团49%股权，本次股权划转完成后，五矿有色控股将直接持有湖南有色集团51%股权南硬公司指南昌硬质合金有限责任公司财务顾问、中金公司指中国国际金融有限公司本报告、本财务顾问报告指中国国际金融有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元PCB指印制电路板(Printed Circuit Board 的简写)，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体及电子元器件电气连接的提供者二、收购人本次收购的信息披露五矿有色控股已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》及相关法律、法规编写《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》及其摘要。
在该收购报告书中，五矿有色控股对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关主体前6个月内买卖*ST中钨上市交易股份的情况和相关的财务资料进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书及其摘要中所披露的内容真实、准确、完整，信息披露程序是合规的。
三、收购人本次收购的目的五矿集团曾经长期作为国家金属矿产进出口主渠道，积累了广阔的境内外销售渠道，目前在铅、锌、钨、锑和稀土等领域的资源控制上也取得了显著进展，已经成为国内外领先的矿产资源一体化运营商。
为了促进中国有色金属产业振兴，提升在全球金属矿业领域的竞争地位，加快湖南省地方经济发展，湖南省人民政府与五矿集团决定加强战略合作，由五矿集团对湖南有色集团实施战略重组。
本次收购完成后，五矿集团将充分整合有色金属资源，贯通产业链的上下游，发挥协同效应，巩固行业地位，实现可持续发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。
在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
四、收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、收购实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录进行了核查。
(一)收购人的主体资格五矿有色控股成立于2009年12月22日，是五矿集团为整合湖南有色集团而设立的有限责任公司，五矿集团持有五矿有色控股100%的股权。
五矿有色控股的注册资本为160,000万元，法定代表人为李福利，经营范围为：资产投资、运营、管理、咨询；矿山及矿业权的经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作、技术咨询与服务；商品和技术的进出口业务(以上法律法规禁止和限制的不得经营)。
五矿有色控股不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，五矿有色控股系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
(二)收购人的经济实力五矿有色控股设立至今不满三年，其控股股东五矿集团2007年、2008年和2009年经审计的主要财务数据如下(合并财务报表口径)：项目 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日总资产(百万元) 128,977.28 92,158.73 90,326.57 归属于母公司股东的权益(百万元) 18,172.16 13,986.43 11,240.38 资产负债率75.19%75.19% 79.39%项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入(百万元) 170,474.34 185,336.14 137,390.11 归属于母公司股东的净利润(百万元) 2,041.87 3,768.32 2,729.83 净资产收益率注111.24%26.94% 24.29%注1：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益经核查，本财务顾问认为，五矿有色控股及其控股股东财务状况正常，持续经营状况良好。
五矿有色控股及其控股股东具备良好的经济实力。
(三)规范运作上市公司的管理能力五矿有色控股的控股股东五矿集团控股香港红筹股上市公司五矿资源有限公司和五矿建设有限公司以及A股上市公司五矿发展股份有限公司，同时是A股上市公司山西关铝股份有限公司的第一大股东，这些上市公司主营业务明确，业绩优良，运作规范。
经核查，本财务顾问认为，五矿有色控股及五矿集团具备规范运作上市公司的管理能力。
(四)诚信记录经核查，五矿有色控股及五矿集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，自成立之日起没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
五、对收购人的辅导情况五矿有色控股的控股股东五矿集团拥有数家上市公司，五矿有色控股及五矿集团的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
在五矿有色控股本次收购*ST中钨的过程中，我们对五矿有色控股的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，五矿有色控股董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，我们将承担持续督促责任，对五矿有色控股及其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、收购人的股权结构及控股股东支配收购人的方式五矿集团持有五矿有色控股100%的股权，是收购人五矿有色控股的控股股东和实际控制人。
五矿有色控股自成立之日起至本报告出具之日控股股东及实际控制人未发生变更。
五矿集团是国务院国资委直接监管的国有重要骨干企业，成立于1950年，前身为中国矿产公司，1960年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，1965年更名为中国五金矿产进出口总公司，2004年更名为中国五矿集团公司。
本次股权划转前，五矿有色控股持有湖南有色集团49%的股权。
截止本财务顾问报告签署日，湖南有色集团通过其控股子公司湖南有色股份持有*ST中钨78,523,930股股份，占*ST中钨全部已发行股份的35.28%，湖南有色股份为*ST中钨的控股股东。
另外，五矿集团的全资子公司有色工贸于2000年并入五矿集团，并于2001年以抵债形式受让债务人持有的*ST中钨479,115股股份，该等股份数目一直未发生变化。
作为五矿有色控股的一致行动人，有色工贸已书面约定由五矿有色控股为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，根据相关规定披露相关信息，并授权五矿有色控股在收购文件上签字盖章。
截至本财务顾问报告签署日，有色工贸持有*ST中钨479,115股份，为无限售流通股，占*ST中钨全部已发行股份的0.22%。
本次股权划转后，五矿有色控股将持有湖南有色集团51%的股权，同时基于在《股权划转协议》对于湖南有色集团董事会和公司经营管理的安排，五矿有色控股将取得湖南有色集团的控制权，从而取得对于*ST中钨35.28%的股份的控制权，控制关系如下图：经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其控股股东不存在其他未予披露的控制关系，收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
