勤上光电与龙文教育重组获证监会通过,又一家教育机构登陆A股-阿槑 (芥末堆)

勤上光电：坚定实施战略转型照明教育双轮驱动■韩晋勤上光电11月8日晚间发布公告称，为完善东莞勤上光电股份有限公司在教育产业的战略布局，进一步推动公司向教育产业转型与升级，公司于当日与何志坚、刘东鸣签署了《资产转让之框架协议》。

根据框架协议，公司拟收购何志坚、刘东鸣持有的小红帽教育股权以及其实际控制或所有的幼儿园股权不低于80%的比例。

积极谋求战略转型大力布局教辅服务近年来，勤上光电积极寻求战略转型新方向，并于今年初披露收购广州龙文100%股权方案，交易作价20亿元并募集配套资金18亿元，成为A股首家顺利推进教育培训资产证券化的民营企业。

通过此次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局，并通过战略布局教育服务产业，逐步建立K12教育服务生态圈。

K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年基础教育阶段，学习时间跨度长、在校学生数量大，是我国教育市场规模最大的细分领域。

随着我国家庭对教育支出的比例不断提高，K12教育对应的中小学课外辅导市场保持平稳快速增长，达到1600亿元的规模，市场发展空间巨大。

作为国内领先的K12教育信息咨询服务提供商，广州龙文充分考虑每个学生不同的学习需求和偏好，为每个学生量身定制相对应的教学方案，提高了学生在广州龙文的长期学习粘性；通过布局全国连锁教学网点，自我培育优秀师资力量，不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从团队建设、组织知识到网点体系的核心竞争力，奠定了业内领先的优势竞争地位。

未来，广州龙文将建立起以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持，形成广州龙文在K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。

加快布局民办教育推动全方位合作勤上光电还于10月21日公告称，为加快公司在民办教育领域的产业战略布局，提高教育领域市场占有率，公司以不超过8800万人民币投资深圳国际预科学校并与英伦教育、英伦教育全体股东共同签署了《增资及收购框架协议》。

深圳市鹏城会计师事务所成造假集中营鹏城所“金蝉脱壳” 成造假集中营年04 月04 日06:39 韦杏伶近日，勤上光电被曝在2011 年上市前存在内部员工在外成立公司，继而向上市公司采购产品并成为大客户、涉嫌虚构销售甚至隐瞒信披欺诈上市的情况。

它所聘的会计所再次触动人们的神经—又是鹏城所。

虽然已经合并，但鹏城所仍在以自己的名字挂牌办公。

时代周报记者4 月1 日实地走访鹏城所和国富浩华位于深圳的官方办公地址—联合广场与荣超经贸中心，得知鹏城所仍在联合广场7 楼国富浩华的门面内于里间挂牌办公，并在6 楼单独挂牌营业，而原于荣超经贸中心办公的国富浩华则于去年11 月搬到联合广场7 楼，看似一家又似两家，很是混乱。

鹏城所因为惯用的敛财方式—“成立一些创投公司，潜伏进拟上市公司中”而遭人诟病，被频频曝光的会计“牛人”就有鹏城所副主任会计师卢剑波以及合伙人张光禄。

在勤上光电一案中，有业内人士在微博指出卢剑波是勤上光电的IPO 运作顾问。

证监会深圳证券监管专员办事处顾问宋清辉则告诉记者，“如勤上光电于2011 年上市前，鹏程所内部员工通过在外成立公司，继而向勤上光电采购产品并成为大客户、虚构销售的违规行为。

通过这一虚增利润的手法，借助‘靓丽'的财报勤上光电实现了2011 年年底的成功上市圈钱。

目前，更牛的人物还未露出水面，神秘人物还未闪现，也许我们永远都不可能知道。

”“造假集中营” 鹏城所可谓是“最不安分”的会计所，因为证监会出具的罚单名单上常常出现它的名字，而它或者与它有关的会计人物涉嫌参与造假的公司又偏偏昭著得令人耳熟能详，比如绿大地、彩虹精化等。

绿大地因在2004 —2009 年间虚增收入2.96 亿元，存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入、欺诈发行IPO 募资近3.5 亿元等违法违规行为而被查处，连同被推上被告席的还有涉嫌与绿大地合谋造假的四川华源会计所所长庞明星。

而庞明星曾就职于鹏城所，据报道，他通过挂靠将项目介绍给鹏城所，鹏城所收取挂靠费，回报之以项目负责人的职务。

勤上光电涉嫌造假资金出逃上市保荐又是国信证券2013年04月01日 09:55来源：羊城晚报作者：吴海飞上周股市“最耀眼的明星”恐怕非勤上光电莫属，因被曝上市过程隐瞒重要关联关系，勤上光电上周二跌停并紧急停牌核查，公司债券也在次日暴跌超8%后被迫停牌。

事件还不止于此，羊城晚报记者调查发现，勤上光电的上市保荐机构竟又是“著名”的保荐项目“变脸王”国信证券，国信证券此前已两度被罚。

祸不单行的是其保荐项目隆基股份近日又出现“上市当年便业绩亏损”的情况，按相关监管规定，除相关保代受到处分之外，国信证券或被暂停保荐业务资格三个月。

问题勤上从15亿大单覆灭到涉嫌造假顶着“国内LED半导体照明第一股”光环上市的勤上光电，此次出事或并非偶然。

2011年11月上市之初，公司便公告了一单让人印象深刻的“5年15亿元”的LED显示屏重大采购协议，而彼时公司整体营业收入为5.52亿元，显示屏相关业务营收仅有几千万元，与公司签订协议的广州吉彩文传也仅是注册资本500万的小公司，当时本报第一时间提出质疑。

但针对质疑，勤上光电却在多个场合强调采购大单的真实性以及吉彩文传的履约能力。

不过事实证明了一切，协议签订之后项目进展一直缓慢，到今年1月8日一年多时间里实际完成额仅466.7万元，公司无奈公告解除该协议。

再到今年2月底，已有媒体质疑公司2010年、2011年的内销前五大客户广东品尚光电实为公司自身控制，有通过品尚光电进行虚假销售输送利润的嫌疑。

但彼时勤上光电悉数否认质疑，并发布了能够自圆其说的澄清公告。

而本周有证据进一步显示，品尚光电曾经的股东和法人代表黄灿光，不仅是勤上光电发展部经理，还在2007年曾担任勤上光电的监事，而且是勤上光电首期股票期权激励计划中的激励对象；另外，黄灿光还是勤上光电参股子公司江苏尚明光电有限公司的股东之一。

另外，黄灿光亦曾是勤上光电2008年第三大客户“芭顿照明”的股东及法定代表人。

而另一位股东贾广平彼时亦为勤上光电员工，现任董事会办公室副主任、职工代表监事。

勤上股份并购风险案例分析作者：蔡岩松李金枫来源：《今日财富》2021年第29期并购是企业快速进入新行业经常采用的手段，然而并购的效果如何取决于很多风险因素，因此有必要在风险视角下，分析如何防范并购中的风险。

选取勤上股份并购龙文教育的案例为背景，从并购风险角度从战略决策风险、估值定价风险、并购整合风险三个层次讨论并购风险的成因及造成的影响，提出合理规划并购，合理评估企业价值、加强并购之后资源整合的启示，希望为其他企业在并购及风险控制方面提供参考，对企业类似高估值的并购起到一定警示的作用。

一、案例概述（一）并购双方简介1.勤上股份简介勤上股份公司名为东莞勤上光电股份有限公司，证券代码为002638。

于2011年在深圳证券交易所正式挂牌上市，是国内第一家主营LED照明产品生产和销售的上市公司，作为国家重点的高新技术企业，所生产的LED照明产品畅销全球。

2.龙文教育简介龙文教育成立于1999年，于2008年正式注册登记，在2011年得到信中利投资公司4.5亿元投资，现在成为一家专门从事K12教育信息咨询和培训的辅导机构。

虽然广州龙文在业内影响力巨大，但是被收购时的龙文教育还处于负资产状态，其收人和利润处在逐渐下滑的状态，可见其经营状况可能并不是十分理想，也为勤上股份后来溢价收购埋下隐患。

（二）并购过程概述勤上股份于2016年1月公开发布公告称，将以每股5.67元的价格发行264，550，260股（对应价格为15亿元）以及现金对价5亿元（仅支付给自然人杨勇），共计20亿元的对价，收购9名交易方合计持有的龙文教育的100%股权。

在评估基准日，广州龙文归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在银信资产评估有限公司采用收益法及市场法评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，增值高达20.80亿元。

此外，交易双方还签订了业绩承诺补偿协议。

若龙文教育2015-2018年度累计凈利润低于5.638亿元，则由交易九方及其他补偿义务人龙文环球公司向勤上股份以股权和现金的方式作出补偿。

芥末堆 6 月 12 日讯，A 股上市公司勤上股份（002638）近日发布公告称，拟剥离原有的半导体照明业务，专注于推进在教育领域的布局。

由于实际控制人李旭亮及其关联人李淑贤质押的勤上股份部分股票已接近平仓线，勤上股份自 4 月 26 日起一直处于停牌状态。

根据公告，勤上集团在停牌期间进行了增资扩股，用于降低其相关质押公司股票的平仓线。

与此同时，勤上股份预备进行资产剥离的运作。

来源：勤上股份公告公告显示，勤上股份为进一步推进与完善在教育行业的布局，拟将公司主营业务之一的半导体照明业务进行剥离。

根据公开资料，除教育之外，勤上股份的业务包括光电产业链、燃器具产业链和五金产业链，烧烤炉、储物架、金属线材、钢管、燃器配件、圣诞灯饰等。

以收购龙文教育为标志，勤上股份在 2016 年正式进军教育行业：勤上股份拟剥离半导体照明业务，专注教育领域作者：怡彭2017-06-12 18:152016 年 6 月，证监会批准了勤上股份以 20 亿人民币收购龙文教育的重组方案；2016 年 11 月，勤上股份发布公告称拟以 8.7 亿元收购连锁幼儿园小红帽教育 80% 的股份；2016 年 12 月，勤上股份发布公告称拟以现金形式收购爱迪教育集团100%股权，初步估值为29亿元人民币的等值美元；2017 年 1 月，勤上光电发布公告称增资及收购英伦教育事项所涉有关工商变更登记手续已全部办理完毕。

目前，勤上光电已持有英伦教育 40% 股权，并间接持有英伦教育 100% 控股的深圳国际预科学院 40% 股权；2017 年 1 月，宣布与凹凸教育和长沙思齐教育分别达成股权收购的初步意向，并签署了《增资/收购备忘录》；版权声明：1、本文是芥末堆网原创文章，转载可点击 芥末堆内容合作 查看相关规范，未经授权拒绝一切形式转载，违者必究；2、芥末堆不接受通过公关费、车马费等任何形式发布失实文章，只呈现有价值的内容给读者。

教育产业金融化的不同路径一、教育资本化的阶梯式发展中国的教育产业一共经历了五个阶段：（1）产品互联网化，（2）资产证券化，（3）模式多元化，（4）产业金融化，（5）产业科技化。

1.产品互联网化教育行业从上世纪90年代开始才真正进入产业化发展。

随着政策的适当放开，民办教育机构、民办培训机构、初级的网校等都是在这个阶段有所起步，甚至初具规模。

民办教育的这个十年经历了线上、线下的同时发展，第一批著名的教育机构都是在这个时间段产生：新东方、学而思、龙文、四中网校、101网校等。

之所以把这个阶段定义为产品互联网化，是因为在这个阶段教育第一次和互联网开始尝试结合，网校就是最原始的形态。

很多线下机构从一开始就尝试在互联网端的产品形态，或者用于导流，或者通过点卡的形式完成产品变现。

2.资产证券化从2000年到2010年是教育产业的第二个十年，经历了一系列的资产证券化的过程，在这个过程中尤其以一批线下培训机构赴美上市为代表。

新东方2006年的上市开了先河，随后有环球雅思、安博、学而思、学大等。

美股市场的表现逐渐两级分化，新东方和好未来一骑绝尘，而其余则表现平平，大多数甚至暗淡收场。

这一波美股的资产证券化基本上让第一批教育创业企业格局初定，老大、老二江山坐稳，把没有赶上这波的甩在了身后，而有的急于求成的（比如安博）不但没有因为上市走上康庄大道，反而由于种种问题功亏一篑。

3.模式多元化2013、2014年，伴随着移动互联网的蓬勃兴起，教育产业走出了多元化发展的路径，各种各样的新产品形态开始涌现：O2O、拍照答疑、产品APP、在线一对一、直播、MOOC 等等。

新兴技术与教育不断结合、试错、迭代，最初也得到了资本的高度认可，大量产品只要是教育+互联网概念就可以得到融资。

但好景不长，随着2015年下半年二级市场股市的暴跌，一切回归原点。

互联网教育泡沫开始破碎，不能盈利的企业开始纷纷倒闭。

资本也认清了现实，无法形成商业模式的互联网教育终究不可持久。

《勤上光电并购龙文教育中的商誉减值研究》一、引言随着经济的全球化和市场的激烈竞争，企业间的并购成为一种常见的经营策略。

在这个过程中，商誉作为企业并购的重要资产，其减值问题也日益受到关注。

本文以勤上光电并购龙文教育为研究对象，深入探讨其中的商誉减值问题，以期为相关研究提供参考。

二、并购背景及商誉形成勤上光电作为一家知名的光电企业，近年来积极拓展业务领域，通过并购等方式实现快速发展。

龙文教育作为一家具有良好口碑的教育机构，其教育资源和品牌价值被勤上光电所看重。

在此背景下，勤上光电并购龙文教育，以期通过整合双方资源，实现业务协同发展。

在并购过程中，商誉的形成是关键。

商誉作为企业并购的重要资产，反映了被并购企业的品牌价值、市场地位、业务优势等。

在勤上光电并购龙文教育的案例中，商誉的形成主要基于龙文教育的品牌价值和教育资源。

三、商誉减值的原因分析然而，在并购完成后，商誉减值成为了一个不可忽视的问题。

商誉减值的原因主要包括以下几个方面：1. 宏观经济环境变化：随着经济形势的变化，教育行业的竞争日益激烈，龙文教育的市场地位和品牌价值可能受到影响，从而导致商誉减值。

2. 被并购方经营状况恶化：龙文教育在并购后可能面临经营不善、业绩下滑等问题，导致商誉价值下降。

3. 会计处理问题：在并购过程中，如果会计处理不当，可能导致商誉价值的虚增或高估，从而在后续期间出现商誉减值。

四、勤上光电的应对策略针对商誉减值问题，勤上光电采取了以下应对策略：1. 加强风险评估：在并购前，勤上光电对龙文教育的经营状况、市场地位、竞争环境等进行全面评估，以降低商誉减值的风险。

2. 整合资源：通过整合双方资源，实现业务协同发展，提高龙文教育的经营绩效和市场地位，从而减少商誉减值的可能性。

3. 合理会计处理：在会计处理过程中，勤上光电遵循会计准则，合理确认和计量商誉及其减值，以确保财务报告的准确性和公正性。

五、商誉减值的影响及建议商誉减值对勤上光电的财务状况和经营业绩产生了一定影响。

解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最猛烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取什么方式争取公司的操纵权，又运用了什么策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。

分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取操纵权的有力武器。

案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（下列简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（下列简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，与赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

2016年第39期公告寻宝|行业·公司Industry ·Company主持人王柄根《动态》：教育产业近年来受到资本的高度关注。

近日又有一家上市公司在教育领域再下一城。

勤上光电（002638）日前与英伦教育、英伦教育全体股东共同签署了《增资及收购框架协议》，公司拟用自有资金以增资及股权转让的方式，增资并收购英伦教育部分股权，交易总价不超过8800万元人民币。

孔铭：本次是以英伦教育100%股权作价1.32亿元为基数，勤上光电以不超过6600万元增资英伦教育，英伦教育全部股东以不超过2200万元出让其持有的英伦教育10%股权予勤上光电。

增资及收购后，勤上光电持有英伦教育40%股权。

将间接持股深圳国际预科学院，探索国际教育产业。

《动态》：能否为我们介绍一下深圳国际预科学院的情况？孔铭：好的。

深圳国际预科学院是深圳老牌的国际学校，在深圳乃至华南地区国际教育领域享有盛名，其利用传统办学优势积极布局覆盖3岁至18岁年龄阶段的国际教育产业，旨在打造行业旗舰地位。

通过本次增资及股权收购，勤上光电加快在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高综合竞争力，为教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司的持续稳定快速发展。

《动态》：勤上光电上市之初是从事LED 行业的，但由于市场环境不佳，LED 产品价格持续下滑，公司近年来业绩波动较大，利润萎缩明显。

在此背景下，公司积极寻求战略转型新方向，并于今年初披露收购广州龙文100%股权方案，交易作价20亿元并募集配套资金18亿，此次重组方案已获证监会批准，公司也成为A 股首家顺利推进教育培训资产证券化的民营企业。

对此转型，你怎么看？孔铭：在中国，K12教育市场基数巨大。

有关统计，目前国内K12在校生共1.6亿多,其中有近6000万中小学学生参与课外辅导，参与比例近40%；随着升学与择校压力逐步加大，以及家庭收入持续提升，参与课外辅导意愿愈加突出，市场发展潜力巨大，目前K12教育辅导市场规模超3000亿，辅导模式包括大班、小班、1对1、网络课程等。