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合伙理论与实践若干问题研究1997年2月23日通过的《中华人民共和国合伙法》是我国建立现代制度的又一重要举措，《合伙法》的通过和施行，无疑会对我国合伙的健康发展发挥巨大的作用。
但是，不可否认，由于受主客观条件的制约，《合伙法》还存在着些许缺憾，特别是合伙理论与实践的有些问题尚未规定或规定的不够明确、具体。
本文试就合伙理论与实践的几个问题谈谈自己的浅见。
一、复合伙所谓复合伙，是指一个合伙人同时参加两个或两个以上的合伙。
复合伙问题在我国一直是一个颇有争议的问题，早在制定《民法通则》时，围绕我国是否禁止复合伙就曾展开过激烈的争论。
《民法通则》实施以后，复合伙问题大量出现，特别是在合伙型联营中一个同时参加两个或两个以上的合伙进行联营的现象更为普遍，由于法律并未明确规定这一问题，致使发生纠纷后审判人员处理这类案件无法可依，由于审判人员对复合伙问题理解的不同，导致了同一性质的复合伙纠纷却出现了不同的判决结果；有的审判人员认为复合伙合乎法律的规定，据此判决复合伙合同合法有效；而有的审判人员则认为为了保护初次合伙债权人的利益，应当禁止复合伙，于是判决复合伙合同无效，从而对复合伙按无效合同处理。
由于审判人员自由栽量权过大，这就极有可能损害合伙人的合法权益。
从世界范围上看，多数国家法律并不禁止复合伙。
例如，美国《统一合伙法》第6条规定：合伙是两个或更多的人作为共有人为营利进行营业的团体。
该法第2条规定：“人”包括个人、合伙、法人及其他联合体。
可见，在美国，合伙是可以作为另一个合伙的成员的；在德国，普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人，诸如股份有限公司和有限公司这样的法人，以及其他普通商事合伙或有限合伙，都可以成为普通商事合伙的合伙人。
“《法国民法典》第1844-4条也允许成立复合伙。
从我国目前颁布的法律法规看，《深圳经济特区合伙条例》明确禁止复合伙，《条例》第7条规定：”合伙不能成为其他普通合伙的合伙人或有限合伙的普通合伙人“；《合伙法》第8条规定：”设立合伙的条件之一是有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者“。
有限合伙的立法探究有限合伙作为风险投资的一种通行组织形式,其对促进一国高科技产业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识,有关论着层出不穷,要求修改现行法律,引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。
据悉,全国人大法工委已经把有限合伙相关立法提上了日程。
在这种大背景下,我们所关注的已不是要不要有限合伙,而是应当如何进行立法,使代表国际先进经验的有限合伙与中国的实际国情相结合,从而最大限度的促进我国高科技产业的发展的问题。
然而,恰恰在这一方面,国内论着大都泛泛而谈,缺乏专门的细致的讨论与考察。
本文即拟从此缺口入手,在借鉴英美等国立法与实践经验的基础上,吸收国内各大家的思想精华,通过尽可能广泛的资料收集和社会调查,力求探寻有限合伙制度在中国可能面临的各种实际问题,文主要从立法的必要性、方式、主体和一些具体制度几个方面展开论述。
笔者虽学识有限,能力未逮,却也希望此篇拙作能于立法有所裨益,如此幸甚。
二、有限合伙立法的必要性“想开办商业的人所面临的一个根本问题是哪一种商业组织对于商业利益是最适当的。
有几个因素要加以考虑,这些因素包括建立的难度、出资者的责任、税收考虑和资本需要。
”历史上有两种制度,一是无限责任的合伙制,二是有限责任的公司制,而本文所探讨的有限合伙制则是把二者合到了一起。
一般来说,公司高层经理是普通合伙人,负无限责任;另一部分人不参与公司经营,只以投入的资本负有限责任。
这种制度使创业公司引入风险投资畅通无阻。
现代社会是知识经济的时代,而知识经济的支柱产业就是高新技术产业。
在国外,与高科技融资紧密相连的是风险资本,风险投资是对技术专家发起的、缺乏资金的、不成熟的技术密集型所做的小规模投资。
风险投资的高风险性必然要求在法律上风险投资建立时应当较为简单,避免因为设立繁琐而造成的成本;技术在其中应当占有一定的比例,以满足技术人员的需要;投资者尽量的规避风险,同时能够迅速退出,实现高额的回报等等要素,只有符合上述要求的商业形式才能适应风险投资的发展,而有限合伙正是这样的优良选择。
CICPA有限合伙制私募股权基金并表问题探讨■刘友余近年来，私募股权基金（P E )行业在我国快速发展。
根据中国证券 投资基金业协会统计数据，截至2019 年12月底，存续登记的私募股权、创业投资基金管理人14882家，存续备 案的私募股权、创业投资基金36468 只，基金规模9.74万亿元。
我国的 私募股权基金主要有三种组织形式：契约制、公司制和有限合伙制。
私募 股权基金主要以IP O和上市公司并购 为目标退出方式，契约制容易产生股 权权属不清晰的问题，可能影响被投 企业的上市，因此私募股权基金较少 采用契约制，而私募证券投资基金主 要在二级市场上操作，较多采用契约 制。
公司制私募股权基金存在企业所 得税，可能出现双重税负问题，同时 在公司治理方面存在较多法律约束，限制了基金管理人的运作空间，因此 私募股权基金也较少采用公司制。
有 限合伙制是最为常见的私募股权基金 组织形式。
它权属较为清晰，治理 机制灵活，且为所得税透明实体，可 以满足多方面的需要。
有限合伙企业 由普通合伙人（G P)和有限合伙人 (LP )组成，普通合伙人执行合伙 事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
在私募 股权基金中，基金管理人通常由普通 合伙人担任，出资份额通常较小，投 资者通常以有限合伙人的身份参与。
因此，有限合伙制私募股权基金普遍 存在（控制）权力与出资份额不匹配 的特点。
这就给有限合伙制企业私募 股权基金准确适用合并报表相关会计 准则制造了困难。
国际财务报告准则 (IF R S)和我国的企业会计准则均 对合并报表范围提供了定性的判断标准。
根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
所谓控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
为准确判断哪个主体（如有）应该合并有限合伙企业会计报表，正确适用企业会计准则，可以重点考虑如下四个问题：（1 )确认有限合伙制私募股权基金是否为结构化主体；（2 )区分普通合伙人是主要责任人还是代理人；(3 )判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制；（4)对可变回报量级的特别考虑。
合伙制公司管理制度一、概述合伙制公司是一种由两个或多个个人组成的企业，每个合伙人共同投入资金、劳动和技术等资源，并共享赢利和承担风险。
为了有效管理合伙制公司，制定科学、合理的管理制度是必要的。
本文将介绍合伙制公司的管理制度，包括合伙人的权利和义务、公司决策机构、经营管理规定等内容。
二、合伙人的权利和义务1.合伙人的权利：–参与公司的经营决策，并享有表决权；–共享公司的利润；–监督公司的经营状况，并获得相关信息；–主动参与公司的日常管理，并提出合理建议；–离职时有权按照合同约定退出公司，获得相应的股权回报。
2.合伙人的义务：–遵守公司章程和合伙协议的规定；–诚实守信，不得损害公司利益；–充分发挥自己的专业技能和知识，为公司做出贡献；–根据合伙协议的约定，按时缴纳公司的资金或劳动贡献。
三、公司决策机构合伙制公司的决策机构通常由合伙人大会和管理合伙人组成。
1.合伙人大会：–合伙人大会是合伙制公司的最高决策机构，由所有合伙人参加；–合伙人大会负责决定公司的重大事项，如制定公司发展战略、任免管理合伙人、审议年度财务报告等；–合伙人大会由合伙人中选举产生的主席主持，按照合伙协议的约定召开。
2.管理合伙人：–管理合伙人是合伙制公司的执行机构，负责日常经营管理；–管理合伙人由合伙人大会选举或按照合伙协议的约定确定；–管理合伙人需要具备管理经验和专业知识，能够有效管理公司的运作；–管理合伙人应向合伙人大会及时报告公司的经营状况，接受监督。
四、经营管理规定合伙制公司的经营管理规定主要包括公司的经营目标、经营范围、决策程序、财务管理等。
1.经营目标：–公司的经营目标应明确、具体、可衡量，与合伙人的利益一致；–经营目标可以根据公司的发展需求进行调整，但需经合伙人大会讨论决定。
2.经营范围：–公司的经营范围应在合伙协议中明确规定，可以根据业务需要进行调整；–合伙人在经营范围内享有独立决策权，超出经营范围需经合伙人大会讨论决定。
有限合伙的相关法律问题探析(一)内容摘要：本文首先通过对有限合伙优势的分析，阐明了我国建立有限合伙的必要性；然后在比较国外有限合伙的立法选择的基础上，认为我国应修改现行的《合伙企业法》，直接采用有限合伙制；最后，笔者对制定有限合伙应注意的相关问题中提出了立法建议。
关键词：有限合伙普通合伙人有限合伙人有限合伙法一、我国建立有限合伙的必要性目前市场经济比较发达的西方国家，无论是大陆法系还是英美法系，大多以成文法的形式确认了有限合伙的法律地位。
有限合伙在各国得到了迅速的发展。
据统计，德国1998年有限合伙的雇工人数占全部民法合伙、普通合伙、有限合伙与私营有限责任公司雇工总数的51％。
1]在美国，风险投资机构中，有限合伙制公司约占80％，而在90年代，美国有限合伙公司参与的风险资本所占的市场份额已达到80%以上。
2]为什么有限合伙在各国的经济生活中占有如此重要的地位呢？这是因为有限合伙具有其他经济形式不可替代的优势。
有限合伙中是中小型企业，尤其是创业投资的有效选择甚至是最佳选择。
“想开办商业的人所面临的一个根本问题是哪一种商业组织对于商业利益是最适当的。
有几个因素要加以考虑，这些因素包括建立的难度、出资者的责任、税收考虑和资本需要。
”3]我国目前基本存在两种企业制度，一是无限责任的合伙制和独资企业制，二是有限责任的公司制。
独资企业的特点决定了其融资有限，在所不问；下面仅以合伙和公司为例与有限合伙进行比较。
首先，就有限合伙的成立而言，多数国家仅要求有限合伙须依照法律的规定进行登记即可。
如在美国，成立有限合伙只需所有合伙人按照《美国统一有限合伙法》规定的事项签署一份有限合伙证书并在州务卿官署备案，即可成立有限合伙。
相比公司繁琐的设立程序，严格的法律要求，复杂的法人治理结构，有限合伙设立显然相对简单，尤其适合中小型企业的创立与发展。
其次，就投资者的责任而言，有限合伙中的有限合伙人对合伙债务仅以出资额为限承担有限责任，极大的调动了投资者的投资热情；而一般合伙中，所有合伙人都要承担无限责任，投资者的投资风险无疑要大得多：一旦投资失败，投资者不仅丧失了在合伙企业中的出资，还可能会负上巨额债务，甚至倾家荡产。
第1篇一、合伙企业概述合伙企业是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织按照约定，共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的企业形式。
合伙企业具有以下特点：1. 合伙企业是契约型企业。
合伙企业是由合伙人之间的协议设立的，合伙协议是合伙企业的基本法律文件。
2. 合伙企业是无限责任企业。
合伙企业的合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
3. 合伙企业具有灵活性和简便性。
合伙企业的设立、变更和终止手续相对简单，有利于提高企业的经营效率。
4. 合伙企业具有人合性。
合伙企业强调合伙人之间的信任和合作，合伙人之间的利益关系相对紧密。
二、合伙企业法律规定制度的基本原则1. 合伙企业设立原则。
合伙企业设立应当符合法律、行政法规的规定，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。
2. 合伙企业财产原则。
合伙企业的财产包括合伙人的出资和合伙企业的收益。
合伙人的出资应当为货币或者实物，实物应当评估作价。
3. 合伙企业经营管理原则。
合伙企业的经营管理由合伙人共同决定，合伙人之间应当相互信任、相互支持，共同维护合伙企业的利益。
4. 合伙企业利益分配原则。
合伙企业的利润和亏损按照合伙协议的约定进行分配，合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人实缴出资比例分配、分担。
5. 合伙企业债务承担原则。
合伙企业的债务由合伙人按照合伙协议的约定承担，合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人实缴出资比例承担。
三、合伙企业法律规定制度的主要内容1. 合伙企业设立条件根据《合伙企业法》的规定，设立合伙企业应当具备以下条件：（1）有两个以上的合伙人；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。
2. 合伙企业类型合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
（1）普通合伙企业。
普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙企业的合伙人不得以自己的财产设立抵押权或者其他担保物权。
浅论我国的有限合伙制度摘要:文章通过对有限合伙制度的历史回顾和现实参照,分析了有限合伙制度的特点以及我国有限合伙制度的立法缺失,提出了相应的完善我国有限合伙制度的建议和对策。
关键词:有限合伙制度;特点;立法缺失;完善1有限合伙制度概述有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。
因此,相较普通合伙企业与公司企业来说,有限合伙企业制度主要呈现以下特点:①合伙主体的二元性。
在有限合伙企业中,合伙主体分为两种,一种是普通合伙人,其在有限合伙企业中的地位大致与普通合伙企业中的普通合伙人类似,他们拥有的权利和需承担的义务基本相同,对外代表合伙企业,执行合伙事务。
另一种是有限合伙人,其不参加合伙企业的经营和管理,对外不得代表有限合伙企业,也不得执行合伙事务,仅对合伙企业有监督、建议权。
②合伙责任的二元性。
在有限合伙企业中,合伙企业债务的承担类型分为两种,一种是普通合伙人以其个人财产对企业债务承担无限责任,普通合伙人为两人以上时,还需承担连带责任。
而有限合伙人则以其出资额为限对企业债务承担责任,在这里有限合伙人的责任承担类似于有限公司中股东对企业债务的承担形式。
换句话说,有限合伙企业的债务承担方式融合了普通合伙企业与有限公司的债务承担方式,是典型的“混合责任”。
③出资财产的二元性。
在有限合伙企业中,合伙企业财产的出资方式也分为两类,一类是普通合伙人的出资,其以普通合伙人之间的个人信用为基础,出资种类受法律限制较少,可以用劳务出资,具有典型的“人合性”。
另一类是有限合伙人的出资,其只能以财产或者财产权利出资,不能以劳务出资。
而且对于有限合伙人来说,由于不参加合伙企业的经营管理,所以对有限合伙人的人身信用要求比较低,具有公司股东的资合特点。
2有限合伙制度存在的重要意义①有限合伙制度的确立是对现代企业制度的进一步完善。
合伙企业若干法律问题探析 摘要：合伙与自然人独资经营相比，可以集中较多的资金，解决人力、物力、财力的不足，以达到仅靠一家一户的经济力量无法达到的经济目的，便于发挥合伙人各自的优势，形成一种新的生产力；与法人相比，合伙不受法人条件尤其是财产数额和独立责任的限制，具有较大的灵活性，特别适于期限较短，经营项目较集中，参加单位较少的联营。但是合伙的灵活性必然要以相对的复杂性作为代价，因而必须仔细探析它的法律问题，分析好合伙企业的民事责任,这样才有利于市场的稳定和法制的统一。本文试就合伙的概念、法律特征、民事权利义务、责任承担以及财产关系加以分析。 关键词：合伙企业 民事权利能力 财产关系 连带责任 权利 义务 合伙人
合伙一般是指两个以上的自然人、法人或其他组织以及相互之间为了共同的经济目的明确各自的权利义务，而共同出资，共同经营，共担风险的行为。1参与合伙的各自然人、法人或其他组织就是合伙人，明确其相互间权利义务关系的意思表示一般被称为合伙协议或合伙合同。合伙企业是经国家工商机关登记核准才成立的，其合伙人之间的权利义务会在企业章程上有明确的约定，即使是约定不明确，也有《中华人民共和国合伙企业法》来规范。下面就合伙企业的若干问题进行探究分析。
一、合伙企业概念及法律特征 （一）合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境
1 参见王利明主编：《民法》85页，中国人民大学出版社，第三版 内设立的普通合伙和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙是由普通合伙人与有限合伙人组成的，其中普通合伙人对合伙企业债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。设立合伙企业的合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙企业的营业执照签发日期为合伙企业成立时间，在合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。2
（管理制度）有限合伙制度若干问题探讨有限合伙制度若干问题探讨壹、有限合伙企业的内涵及特征有限合伙是由普通合伙发展而来的壹种合伙形式，由俩种合伙人组成，壹是普通合伙人，负责合伙的运营管理，且对合伙债务承担无限连带责任;二是有限合伙人，通常不负责合伙的运营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
有限合伙具有以下特征：(壹)有限合伙和普通合伙同于。
从之上对有限合伙的界定我们能够见出，有限合伙中至少有壹名普通合伙人和至少有壹名有限合伙人共同组成，二者缺壹不可。
根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。
(二)双重责任形式且存。
有限合伙由有限合伙人和普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。
有限合伙集有限和无限责任于壹身，合伙人之间体现了人合和资合俩种合作的优势。
有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。
这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。
(三)有限合伙人不参和合伙事务的处理。
作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。
有限合伙事务的管理权应由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。
有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。
当有限合伙人参和合伙事务的运营管理时，就应对合伙债务承担无限责任。
(四)有限合伙属非法人团体。
这是因为：1、合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事运营活动和诉讼活动;2、合伙团体具有壹定的独立性，壹个合伙人的死亡或退伙且不必然导致合伙组织的解散;3、合伙财产是合伙组织的共有财产，且没有完全和其成员的财产相分离，合伙人对于自己的出资且不能直接支配，而是由合伙组织统壹管理支配;4、对外承担责任的相对独立性。
对合伙债务首先应由合伙财产清偿。
从之上分析我们能够见出，合伙具有壹定的独立性，是既不同于自然人又不同于法人的非法人团体。
此外，从合伙的发展趋势来见，合伙的团体性越来越强，尤其是因为有限合伙的产生和发展，这壹点表现得愈加明显。
这主要是因为有限合伙和合伙的分离，有限合伙因有限合伙人的加入而注入资合因素之后，合伙不再是人和资本紧密联系于壹起的存于物。
相对于普通合伙而言，有限合伙更具有团体特征。
但有限合伙不具有法人的全部特征，因此，有限合伙属非法人团体。
有限合伙充分结合了普通合伙和公司的优点。
第壹，和公司相比较，普通合伙人直接从事合伙的运营管理，使合伙的组织结构简单，节省了管理费用和运营成本;普通合伙人对合伙要承担无限责任，能够促使其对合伙的管理尽职尽责。
同时，对有限合伙企业不征所得税，仅直接对合伙人征收所得税，就避免了公司的双重税负。
第二，和普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，投资者不承担无限责任，这有利于吸收投资。
有限合伙的上述特点，就为资本和智力的结合提供了壹种便利的组织形式。
即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资二、有限合伙的适用范围(壹)有限合伙和风险投资有限合伙本身所具有的独特价值，确实于壹定程度上弥补了公司制的不足，满足了风险投资家们的创业思想。
于有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任俩种形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范道德危险因素的出现，能够有效地解决公司制风险投资的弊端，从而于高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，有望成为风险投资的最佳组织模式。
这种理论于美国得到了较好的实现，实践也证明了这壹点。
能够说，美国经济活力的增强，风险投资功不可没，如今，有限合伙制投资机构于风险投资市场中占据了主导地位。
美国80%的风险投资企业采取有限合伙的组织形式，这足以说明该组织形式对风险投资的合理性。
20世纪80年代以来，10年制(依照《美国有限合伙法》有限合伙壹般存续期为10年)有限合伙成了风险投资市场上的壹种标准性组织形式。
20世纪70年代，英国开始建立风险投资机构。
于其发展过程中，特别是自90年代以来，英国的风险投资机构逐步形成了以有限合伙制为主的发展模式。
然而，我们不得不面对这样壹个现实问题：有限合伙制度仅仅于英美法系国家得到了发展，原因于于英美法系国家不仅有相当完备的法律，后于1976年修订颁布了《修订统壹有限合伙法》，英国于1907年制定了《英国有限合伙法》，而且有限合伙制于英美法系国家且未因为公司制的普遍发展而衰落。
于大陆法系国家无论是和有限合伙相似的隐名合伙仍是和有限合伙具有同质的俩合公司均未曾出现如此规模的发展。
值得注意的是有限合伙且非风险投资的唯壹组织形式，赋予有限合伙合法地位且不代表当前风险投资必须均采取有限合伙制。
当前有将有限合伙神话的倾向，似乎当前中国创业投资企业的种种问题均源于当前只能采取公司制度，只要有了有限合伙，整个创业投资就可摆脱低迷局面，壹切问题就可迎刃而解。
抱着这种心态对待创业投资企业的制度创新，不仅有可能使得原本十分宽广的创业投资企业制度创新之路变得极其狭窄，而且也不利于我国有限合伙的健康发展。
从法律组织形式和制度设计上见，创业投资可采取的组织形式主要有三种：公司制(包括投资有限责任公司和投资股份XX公司)、有限合伙制和信托基金制。
上文已经论述了有限合伙制于美国得到了较好的发展，但美国且未从壹开始就将有限合伙和创业投资结合起来，直到1958年才创立了第壹个有限合伙投资机构，而有限合伙创业投资机构成为主流则是于20世纪80年代以后了。
英国作为当今仅次于美国的世界第二大创业资本产业大国，于创业投资组织形式上除了采用有限合伙制的独立创业投资基金等多种形式。
另外于西欧，其显著的壹个特点是采取有限合伙制和产业附属公司这俩种形式的有机结合，形成大企业联合组织模式。
于日本，金融机构附属投资公司是日本创业投资的主要组织形式。
我国台湾地区根据其实际情况，探索了壹套具有自身特色的创业投资模式，且没有采取有限合伙制，而是以投资公司的形式设立和运作的。
由此可见，有限合伙且非风险投资的唯壹组织形式。
于世界各国，有限合伙只于承认有限合伙的部分国家被采用，且除美国获得成功外，且不是所有采用有限合伙制的国家均取得了成功。
至少能够肯定的是，于大陆法系国家创业投资方面取得的极大的成功，且非依靠有限合伙制。
(二)有限合伙和有限责任公司我国公司法规定了俩种公司法人：股份XX公司和有限责任公司，中小企业因股份公司设立运营等制度的严格规定而被剥夺了利用股份责任的机会。
因此，从某种意义上说有限责任公司即为中小企业创设，实践也确实证明了这种创造的必要性和价值。
而且，其相对公开公司的某些独特性质也使其赢得了某些大型企业的青睐。
由此，有限责任公司于基本定位为中小企业的同时也有被大型企业利用的空间。
尤其是于《公司法》修改之后，以中小企业为定位的有限责任公司体现出其灵活的特性。
《公司法》通过授权性规范和补充性规范的形式为公司自治提供了极大的空间，如股东会的职权、经理的设置、股东会表决方式、利润分配方式等方面的公司章程自治。
而且，《公司法》于最低注册资本上也作出了重大让步，3万元的最低额和分期缴纳的规定使得设立公司的初始资本要求几乎不能构成小型企业选择有限责任公司的障碍。
门槛的降低和灵活性的增强结合起来共同形成了有限责任公司特定环境下的广泛适用空间。
最近《合伙企业法》的修订中明确规定了有限合伙制度，又使修改后的有限责任公司制度处于了被动位置。
有限责任引入合伙，这无疑给有限责任公司制度带来了挑战。
由此，于俩个同时定位于中小企业的企业形态中必然存于竞争，这种竞争会日益激烈。
这是因为，于风险投资领域外的普通投资活动中，有限合伙也表现出了某些独特和有利的特点。
第壹，税收方面的优势。
大部分国家的税法均对公司和股东分别征税，公司要缴纳公司所得税(企业所得税)，股东于取得股利、红息等之后仍要缴纳个人所得税;有限合伙只对取得投资回报的合伙人征收个人所得税。
有限合伙避免双重征税的特性无疑能够刺激投资者的投资积极性。
第二、和有限责任相比，有限合伙于融资方面表现出了较大的灵活性。
有限合伙制企业融资方式比较简单易行，壹般情况下，只要双方达成协议，投资者即能够成为有限合伙人，甚至连有限合伙证书均不用修改。
对于技术出资的比例根据双方协商于不违反法律强制性规定的前提下也可灵活变通。
此外，有限合伙制的融资成本相对较低。
因为有限合伙中承担无限责任的普通合伙人的存于无疑能够使贷款人相信企业会以和他们的利益相壹致的方式运营管理，从而能够使有限合伙的融资成本低于其他责任企业。
第三，有限合伙有利于减少企业运营中的道德风险，降低监督成本。
于公司制企业下，由于公司的运营者原则上不对公司债务负责，公司运营者有可能违背其应负的忠实和善管义务谋求壹己之私。
此即公司治理实践中常发生的运营者道德风险。
而于有限合伙中，普通合伙人壹方面能够享有对整个合伙事务的运营管理权，另壹方面却要对合伙事务承担无限责任。
这种权责统壹的运营模式使运营者清醒意识到他们的利益和企业的运营业绩紧密联系着，把普通合伙人和有限合伙人的命运紧密联系于壹起，这就为普通合伙人殚精竭虑提高有限合伙人的运营绩效提供了巨大的动力和压力，从而避免或降低了普通合伙人的道德风险。
对于有限合伙人来说，也没有必要成立专门的机构对普通合伙人的运营管理进行监督，降低了监督成本。
正是有限合伙所具有的之上优点，使得人们于公司制以外又多出了壹种投资模式，尤其是对于那些缺乏关联管理和运营经验或者不愿意参和运营决策的消极投资者来说，有限合伙制无疑表现出了更大的吸引力。
三、有限合伙对我国经济社会发展的现实意义由于有限合伙具有普通合伙和公司所不具备的独特魅力，于国家立法缺位的情况下，(壹)丰富了企业的组织形式多样化的企业组织形式是市场经济发展的首要条件，社会和法律应尽可能多地为投资者提供实现投资的多种渠道和方式。
于《合伙企业法》修订之前，我国企业的类型显得过于机械和简单。
“从独资企业到股份公司，中间层次的企业形式明显缺位，只有普通合伙、XX公司，几种形式之间的简单过渡，使得从普通合伙到XX公司之间可能存于的多种责任形式的其他企业形态成为空白。
企业法律形式意味着投资者的选择自由权受到限制，不同投资者因资本形式、数量和投资目的的不同而产生的多样投资需求无法得到满足。
”新《合伙企业法》不仅弥补了公司制度和合伙企业的不足，丰富了我国企业的组织形式，而且仍为实现多种组织形式的市场主体自由竞争创造了条件。
