拓日新能2008年第二次临时股东大会的法律意见书

股票代码：600491 股票简称：龙元建设公告编号：临2008-27龙元建设集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：1、本次股东大会无否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会无新增议案的情况。

龙元建设集团股份有限公司二00八年第二次临时股东大会现场会议于2008年7月31日下午1：00在上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅召开。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

网络投票的时间为2008年7月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

亲自或委托代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计122人，代表股份178979142股，占公司总股本的46.03%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为15人，代表股份176474789股，占公司总股本的45.39%；参加网络投票的股东及股东代理人107人，代表股份2504353股，占公司总股本的0.64%。

公司5位董事，2位监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

会议由董事长赖振元先生主持。

本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过如下议案并形成决议：一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案》；公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备非公开增发人民币普通股（A股）的条件。

表决结果为：同意176760259股，占出席股东大会有效表决股份数的98.76%；反对2027873股；占出席股东大会有效表决股份数的1.13%；弃权191010股，占出席股东大会有效表决股份数的0.11%。

国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书GLG/SZ/A1565/FY/2011-085 致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派许成富律师、丁小栩律师出席了贵公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序贵公司董事会于2011年7月23日在《证券时报》、巨潮资讯网（）分别刊载了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票”的文字说明。

北京市国枫律师事务所关于新疆天宏纸业股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2008]067号致：新疆天宏纸业股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2008年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经合理查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2008年9月26日召开的2008年第一次临时董事会决定召集。

贵公司董事会已于2008年9月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司2008年第一次临时董事会会议决议及召开2008年第二次临时股东大会通知的公告》；贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

北京市太平洋中证律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年第二次临时股东大会之法律意见书秦皇岛耀华玻璃股份有限公司:本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华公司”）的委托，担任耀华公司2008年第二次临时股东大会专项法律顾问。

为了出具本法律意见书，本所特指派张玉律师列席了耀华公司2008年第二次临时股东大会并审查了耀华公司提供的2008年第二次临时股东大会有关文件，同时听取了耀华公司就有关事实的陈述和说明。

耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2006年3月16日颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及其他有关法律、法规、政府规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序耀华公司于2008年12月8日召开四届三十一次董事会及四届十六次监事会会议作出决议，决定于2008年12月24日下午13:30召开2008年第二次临时股东大会。

耀华公司于2008年12月9日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》,公告披露了会议召开的时间、地点及审议事项。