企业IPO知识框架
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一般性内容【建议直接到图书馆借IPO实务指导书籍】
1.上市制度【1】上市审核制度【2】保荐人制度
2.上市条件
3.上市流程【1】保荐机构和承销商选择【2】组建IPO小组【3】尽职调查【4】制定重组方案和发行方案【5】编制募股文件与申请股票发行【6】上市申请【7】路演【8】定价【9】发行上市【10】上市后维护
4、市场交易规则、交易所市场交易规则、价格形成机制选择
5、信息披露要求
6.风险防范，如信息披露、监管、上市保荐制度、主要股东出售股权的限制、明显的风险投资警告……
一般性法规及规则【可能每个细项都有相应的指导办法或细则】
《公司法》\《证券法》\《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》\《首次公开发行股票并上市管理办法》\《创业板上市规则》
证券会指导意见，如《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
深交所首次公开发行股票及上市指南、交易规则、信息披露指引等
《中华人民共和国证券法》第四十八条
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十条
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
(二)公司股本总额不少于人民币三千万元
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;
(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十一条
国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条
申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
(一)上市报告书
(二)申请股票上市的股东大会决议
(三)公司章程
(四)公司营业执照
(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告
(六)法律意见书和上市保荐书
(七)最近一次的招股说明书
(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条
股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条
签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
(一)股票获准在证券交易所交易的日期
(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额
(三)公司的实际控制人
(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第五十五条
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
(三)公司有重大违法行为;
(四)公司最近三年连续亏损
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;
(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
(四)公司解散或者被宣告破产
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十七条
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
(一)公司债券的期限为一年以上
(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元
(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条
申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
(一)上市报告书
(二)申请公司债券上市的董事会决议
(三)公司章程
(四)公司营业执照;
(五)公司债券募集办法
(六)公司债券的实际发行数额
(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条
公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
(一)公司有重大违法行为;
(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件
(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用
(四)未按照公司债券募集办法履行义务
(五)公司最近二年连续亏损。
第六十一条
公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
1、募集资金专户数量
一个专户（存放于专户） 专户数量≤募投项目个数 原则：专户数量≤募投项目个数
但经交易所同意可以增加募集原则：专户数量≤募投项目个数
超募资金也应存放于专户
资金专户数量的
2、募集资金到账后签订三方协议时限
两周内 一个月内（沪深中小创业期满变更终止后新协议时间相同）
3、1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）
超过5000万元且达到20% 超过5000万元或20% 超过1000万元或5%的 超过1000 万元或10%的
4、保荐机构现场检查募集资金专户存储情况的频率
每半年度 每季度 无明确约定
5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
无规定 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等
6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
（1）金额不确定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计
2、保荐机构发表明确同意意见
3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告
2、保荐人发表明确同意意见
3、董事会审议通过
4、独立董事发表明确同意意见
5、监事会发表明确同意意见
6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
1、会计师事务所专项审计
2、保荐人发表意见后，
3、董事会审议通过
置换后2个交易日内报告本所公告。 不用走程序
无明确报告规定 不用走程序
应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用
途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事发表意见
3、保荐人发表意见
4、监事会发表意见 途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（深主板没有相关规定）
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（深主板没有相关规定）
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐机构明确同意的意见。
途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐人明确同意的意见。
4、监事会明确同意的意见 途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（创业板没有相关规定）
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
（1）用于其他募投项目
1、董事会审议通过，
2、独立董事发表意见后
3、保荐人发表意见后
4、监事会发表意见后
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。 无规定 1、董事会审议通过、
2、保荐人发表明确同意的意见
低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，免于程序年报披露。 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意意见；
（二）保荐机构发表明确同意意见；
（三）董事会审议通过。
（2）用于非募投项目
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 无规定 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资
