1 发表于2012-6-18日
证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局内部培训内容
2009年IPO重启以来，通过IPO敲响上市大门的公司数以千计，1133家公司在发审委面前走一遭，整体通过率为68.49%。162家公司被发审委拒之门外。195家公司主动撤回申报材料，这一数字超过了发审委否决数量。
162个IPO被否内幕：因“未来盈利能力存在较大不确定性，财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，成为被否头号“杀手”。
其次，“独立性存在缺陷”未获得通过的公司占被否企业总数的20%，主要体现为资产不完整、业务不独立两个方面。
因募投项目可行性问题及募投项目安排与现状不匹配问题，企业内控机制不健全未获通过的企业分别占比15%、10%。
此外，实际控制人变更、会计核算不规范、公司治理问题、信息披露问题、股权不清晰、董监高大幅变化、中介机构未尽职调查等问题也决定部分公司上市成败。
证监会发审委IPO否决意见的形成主要由“一般合规性问题”和“不确定性或风险问题”两个方面组成：一般合规性问题是指初审环节已经解决，或意见已经明确；而不确定性或风险问题则是指一般无法量化或标准化，需要发审委员独立作出判断。
刘利剑针对IPO重点财务问题和企业改制上市应达到的基本要求，并结合主板中小板IPO审核否决原因及分析案例，明确指出发行审核关注重点，并披露了IPO财务审核下一步的工作思路。IPO的财务问题将成为以后审核的重中之重，特别是对粉饰业绩和利润操纵等财务造假行为进行重点监管。
2012年3月底，证监会出台的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》中强调了要加大对财务虚假披露行为的处罚力度，表示“对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚”。 2 5月底，证监会又一次对外公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露有关问题的意见》。连番强调财务信息披露，明显证监会对IPO企业财务信息披露的重视以及对会计师监管的加强。
IPO与成本核算相关的常见反馈问题（投行方法论系列）
IPO与成本核算相关的常见反馈问题（投行方法论系列）
目前企业申请A股IPO，财务问题是重点及难点，其中成本核算则是财务事项中的重点及难点，诸多企业在IPO申请过程中，甚至会专门招聘一个成本会计，帮助企业完善相关的成本核算制度。本人根据十余年的投行工作经验，总结归纳出企业IPO过程中与成本核算相关的反馈问题如下，以供行业参考！
问题1、请发行人说明不同产品的主要技术指标及同类产品的比较情况；结合相关产品的工艺流程，披露涉及的主要原材料、设备、工艺及技术及其生产周期；披露各生产阶段涉及的主要核算对象及其成本费用项目的性质，各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法；披露主营业务成本按产品分类的费用性质分析，具体分析各类产品单位原材料、人工成本和制造费用变动的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
问题2、请发行人说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、结转营业成本金额、销量、单位销售成本、年末库存商品金额、单位成本、数量之间的关系；说明原材料供、产、销之间的关系；说明主要产品的各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量和匹配关系；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。
问题3、请发行人披露营业税、增值税的应税收入、税率，说明营业税金及附加的计算过程；说明报告期内应交税金-增值税、其它流动资产-增值税留抵税金的变动情况、包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴纳增值税、进项税额转出、出口退税、实际缴纳的增值税；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额之间的关系，说明销项税额与销售收入之间的关系，说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。
IPO业务银行存款及银行流水核查注意要点
在 IPO 财务核查中，因为银行流水由收、支、银行三方参与，是发行人财务数据中比较真实的部分，能够在较高程度上反映发行人的真实经营情况，因此资金流水核查显得尤为重要。
结合监管审核及监管现场检查情况，首次公开发行并上市业务银行存款及资金流水核查主要程序如下：
一、资金内部控制核查
项目组应取得发行人资金管理相关制度，核查发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关制度。同时，抽取各类典型的收、付款交易，取得整个交易中所有原始单据和记账凭证，对付款、收款、资金预算、银行账户的开立、审批、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据管理等进行穿行测试， 核查是否与内控制度描述一致，发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。
二、银行账户及银行存款核查
（一）银行账户核查
项目组应持发行人及其子公司开户许可证前往基本户开户行或者基本账户开户所在地人民银行查询发行人及子公司《已开立银行结算账户清单》，核查以下事项：
1、核查财务系统中银行账户信息是否完整，是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况；
2、取得发行人及子公司开户及销户申请书，访谈发行人财务部门负责人了解开销户的原因，核查发行人银行账户的开户数量与发行人的业务经营是否相符。存在异地开户的，需关注异地账户开户的合理性，核查对应的异地经营情况等。
（二）银行函证
银行函证应由项目组以保荐机构/财务顾问名义独立发函。银行函证的程序参照《运营管理部函【2019】5 号-财通证券股份有限公司函证程序的核查工作提示》执行。
（三）第三方支付平台核查
随着第三方支付的普及，越来越多的企业存在第三方平台账户，目前该些账户主要有支付宝、微信、财付通等，账户余额在财务报表中列示为货币资金科目下的其他货币资金等。第三方平台账户的核查提示如下：
（1）访谈发行人销售、财务等相关部门负责人，了解发行人具体销售平台明细及开户情况，取得发行人提供的销售平台和账户真实、完整的说明，并通过互联网查询、访谈等方式确认发行人提供的信息是否正确，确保平台数量以及同一平台下账户的真实性、完整性；
全面注册制下投行ipo业务规则解读及实务
中文文章
题目：全面注册制下投行IPO业务规则解读及实务
在我国资本市场改革的大背景下，全面注册制的实施给投行IPO业务带来了新的挑战和机遇。本文将从规则解读和实务操作两方面来探讨全面注册制下投行IPO业务的相关内容。
一、规则解读
1. 全面注册制的背景和意义
全面注册制作为资本市场改革的重要内容，旨在改变原有的审批制度，提高市场化程度，降低发行门槛，为更多企业提供融资机会，促进资本市场的健康发展。
2. IPO业务新规解读
全面注册制下，IPO发行的审核程序更加注重信息披露和市场透明度，对符合条件的企业将给予更多的市场约束和自由裁量权，同时在信息披露、审计、律师意见等方面有一系列新的规定和要求。
3. 客观评价全面注册制对投行业务的影响
全面注册制的实施对投行业务带来了更大的市场竞争压力，要求投行在评估企业资质、风险把控、信息披露等方面有更高的专业精准度和责任意识，也促使投行更加注重客户需求和市场变化，提高专业服务水平。
二、实务操作
1. 报会资料准备
在全面注册制下，投行在协助企业准备上市材料时要更加注重信息真实性和充分性，对企业的财务报表、公司治理结构、股权架构等方面都要做到全面、规范、清晰，避免造假和不实信息对企业上市造成影响。
2. 投行尽调和评估
投行在进行企业的尽调和评估时，要更加注重企业的成长性和盈利能力，充分了解企业的商业模式、行业竞争优劣势等，同时要对潜在风险进行深入研究和分析。
3. 信息披露和市场沟通
投行在全面注册制下要更加注重信息披露和市场沟通的准确性和及时性，要与企业和监管部门密切配合，及时披露市场变化和企业经营状况，保护投资者权益。
三、个人观点和理解
全面注册制的实施为投行IPO业务提供了更大的发展机遇和挑战，投行在服务企业的过程中要更加注重风险控制和信息披露，做到客观公正、专业精准，为更多符合条件的企业提供上市服务，促进资本市场的健康发展。
