西部牧业：关于签署募集资金三方监管协议的公告(二) 2011-03-18

新疆西部牧业股份有限公司总则第一条 为规范新疆西部牧业股份有限公司（以下称“公司”）与投资者或潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》（以下称“《证券交易所管理指引》”）和《新疆西部牧业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，合理运用金融和市场营销的原理，通过多种方式加强与投资者之间的双向沟通与交流，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的重要管理行为。

本制度所称投资者，包括公司在册与潜在的股票、债权及公司发行的其他有价证券的投资者。

第三条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则：（一）合规性原则：严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《深圳交易所管理指引》的相关规定向投资者披露信息；（二）公平、公正、公开原则：平等、坦诚的对待所有投资者，保障所有投资者的知情权及其他合法权益。

（三）及时性原则：公司应当及时披露应当向投资者披露的所有信息；（四）充分性原则：向投资者全面、完整地传递公司相关信息；（五）主动性原则：公司应借助各种媒体或其他方式，积极、主动地与投资者保持畅顺的沟通；（六）互动性原则：公司与投资者实行良好的双向沟通机制；（七）真实性原则：本着实事求是的宗旨，如实向投资者报告公司的经营状况和发展战略；（八）保障原则：公司应当适当投入，建设必备的信息交流设施，采用先进的技术手段，努力提高沟通效果，拓展沟通渠道。

第四条 投资者关系管理的目的：1、树立尊重投资者及投资市场的管理理念；2、通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；3、促进公司诚信自律、规范运作；4、提高公司透明度，改善公司治理结构。

证券代码：300106 证券简称：西部牧业公告编号：临2020-030新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年5月11日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十二次会议。

会议通知于2020年5月6日以专人、传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长秦江先生召集并主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯投票方式对审议事项进行表决。

本次会议在规定时间内应收回表决票8张，实际收回表决票8张，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下决议：1、审议《关于提名本届董事会董事候选人的议案》；会议决定经公司董事会提名委员会提名，提名李昌胜先生为公司本届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

上述董事候选人的简历附后。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议《关于公司2020年度向银行申请追加贷款授信额度的议案》；根据公司业务发展需要，结合2020年度经营资金需求及银行贷款额度情况，为确保公司有足够的运营资金，拟向下列银行申请银行综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度与授信期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

1、向招商银行股份有限公司石河子分行申请银行综合授信额度人民币2,000万元，内容包括：长期贷款、短期贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为1年。

本次追加金融机构银行综合授信额度总计2,000万元。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，在授信额度总额范围内的借款事项、借款时间、金额和用途将依据公司实际需求进行确定。

西部牧业2018年财务状况报告一、资产构成1、资产构成基本情况西部牧业2018年资产总额为113,746.49万元，其中流动资产为49,818.43万元，主要分布在存货、货币资金、应收账款等环节，分别占企业流动资产合计的32.05%、16.07%和15.44%。

非流动资产为63,928.07万元，主要分布在固定资产和长期投资，分别占企业非流动资产的67.87%、15.18%。

资产构成表2、流动资产构成特点企业营业环节占用的资金数额较大，约占企业流动资产的32.05%，说明市场销售情况的变化会对企业资产的质量和价值带来较大影响，要密切关注企业产品的销售前景和增值能力。

企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的29.9%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。

流动资产构成表3、资产的增减变化2018年总资产为113,746.49万元，与2017年的242,290.35万元相比有较大幅度下降，下降53.05%。

4、资产的增减变化原因以下项目的变动使资产总额增加：预付款项增加2,093.57万元，其他流动资产增加231.65万元，在建工程增加211.75万元，共计增加2,536.98万元；以下项目的变动使资产总额减少：长期待摊费用减少97.4万元，应收票据减少99.3万元，递延所得税资产减少637.21万元，货币资金减少770.07万元，其他非流动资产减少1,438.73万元，无形资产减少2,092.38万元，应收账款减少4,544.8万元，长期投资减少11,525.99万元，其他应收款减少16,617.15万元，生产性生物资产减少18,946.87万元，存货减少37,026.36万元，固定资产减少37,284.58万元，共计减少131,080.83万元。

增加项与减少项相抵，使资产总额下降128,543.85万元。

主要资产项目变动情况表二、负债及权益构成1、负债及权益构成基本情况西部牧业2018年负债总额为43,788.43万元，资本金为21,133.23万元，所有者权益为69,958.06万元，资产负债率为38.5%。

西部牧业2023年三季度财务指标报告一、实现利润分析实现利润增减变化表(万元)2023年三季度利润总额为负1,896.51万元，与2022年三季度的653.19万元相比，2023年三季度出现较大幅度亏损，亏损1,896.51万元。

企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。

成本构成变动情况表(占营业收入的比例)(万元)二、盈利能力分析盈利能力指标表(%)净资产收益率(%) 4.6 3.26 -10.12 7.04西部牧业2023年三季度的营业利润率为-5.86%，总资产报酬率为-5.90%，净资产收益率为-10.12%，成本费用利润率为-6.10%。

企业实际投入到企业自身经营业务的资产为112,756.68万元，经营资产的收益率为-6.29%，而对外投资的收益率为-67.54%。

2023年三季度营业利润为负1,773.31万元，与2022年三季度的661.65万元相比，2023年三季度出现较大幅度亏损，亏损1,773.31万元。

以下项目的变动使营业利润增加：信用减值损失增加241.54万元，其他收益增加582.13万元，营业税金及附加减少7.79万元，管理费用减少32.82万元，财务费用减少62.28万元，资产减值损失减少274万元，销售费用减少740.67万元，营业成本减少2,128.69万元，共计增加4,069.93万元；以下项目的变动使营业利润减少：资产处置收益减少1.22万元，投资收益减少1,043.27万元，研发费用增加10.15万元，共计减少1,054.63万元。

各项科目变化引起营业利润减少2,434.96万元。

三、偿债能力分析偿债能力指标表项目2021年三季度2022年三季度2023年三季度行业均值2023年三季度流动比率为1.57，与2022年三季度的1.4相比有所增长，增长了0.17。

2023年三季度流动比率比2022年三季度提高的主要原因是：2023年三季度流动资产为70,448.41万元，与2022年三季度的71,770.52万元相比有所下降，下降1.84%。

证券代码：300106 证券简称：西部牧业公告编号：临2020-045新疆西部牧业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“西部牧业”、“上市公司”）于2020年6月1日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第十三次会议。

会议通知于2020年5月27日以专人、传真或邮件方式送达了全体监事，会议由监事会主席牛红女士主持，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯投票方式对审议事项进行表决。

本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《章程》的规定。

与会监事审议并通过了如下决议：一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。

同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对本议案内容进行了逐项表决，表决情况如下：总体交易方案：公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。

新疆西部牧业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司基本情况1、中文名称：新疆西部牧业股份有限公司2、英文名称：Xinjiang Western Animal Husbandry Co.,Ltd.3、法定代表人：徐义民4、注册资本：8,700万元5、成立日期：2003年6月18日6、公司住所：新疆石河子市西四路5-2号二、公司股本结构的形成及变化图公司简要历史沿革如下图所示：三、股本演变情况1、前身西部有限的设立新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“公司”或“发行人”）的前身为新疆西部牧业有限责任公司（以下简称“西部有限”）。

西部有限系根据农八师《关于同意成立新疆西部牧业有限责任公司的批复》（师发[2003]45号），并经石河子工商局核准登记，于2003年6月18日成立的有限责任公司。

西部牧业有限公司成立时的住所为石河子开发区63小区，法定代表人为王世超，注册资本为660万元；公司成立时的经营范围为：生产加工畜肉制品、农副产品（除专控）；养殖业（不含种畜禽）；畜牧机械生产；畜牧技术咨询服务。

西部有限由新疆天融投资（集团）有限公司（以下简称“天融投资”）和新疆西部大众（集团）有限公司（以下简称“西部大众”）共同出资设立。

公司设立时注册资本为660万元，其中，天融投资以货币出资610万元，占注册资本的92.42%；西部大众以货币出资50万元，占注册资本的7.58%。

新疆瑞新会计师事务所有限公司对公司设立时的股东出资情况进行了审验，并于2003年6月17日出具了新瑞石审验字[2003]68号《验资报告》。

2003年6月18日，公司领取了新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为6590011099690-2的《企业法人营业执照》。

西部有限设立时各股东的出资额及出资比例如下：出资比例（（%））出资比例万元）出资额（（万元序号股东名称出资额1 天融投资610 92.422 西部大众50 7.58合计660 1002、2003年10月首次增资2003年8月15日，农八师国资委签发了《关于对新疆西部牧业有限责任公司增资扩股请示的批复》（师国资办[2003]27号），同意西部有限增资。

募集资金三方监管协议3篇篇1本协议由以下三方共同签署：甲方：（上市公司或发行人）乙方：（资金募集投资者）丙方：（商业银行或其他金融机构）鉴于甲方拟通过公开募集的方式筹集资金，乙方有意投资于甲方的募集资金，丙方作为金融机构愿意对募集资金的存放和使用进行监管，根据有关法律法规，三方经过友好协商，达成以下募集资金三方监管协议：一、协议目的为确保本次募集资金的专项用途，保障投资者的合法权益，甲、乙、丙三方同意，本次募集的资金将由丙方进行监管，确保资金的安全性和合规性。

二、募集资金监管事项1. 募集资金存放：甲方应在丙方开设募集资金专项账户，所有募集资金必须存放于该账户。

丙方负责监督账户的资金流入和流出。

2. 资金使用：甲方使用募集资金应遵守相关法律法规及公开承诺书的约定，资金使用计划应事先通知丙方。

丙方有权对资金使用情况进行监督和检查。

3. 信息披露：甲方应按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的规定及时、准确地披露募集资金的存放和使用情况。

丙方应协助甲方做好信息披露工作。

4. 账户管理：甲方应确保募集资金专项账户的安全，防止账户信息泄露或被盗用。

丙方应建立健全账户管理制度，确保账户的正常运行和资金安全。

三、监管责任与义务1. 甲方责任与义务：确保募集资金的合法使用，及时、准确地向丙方提供募集资金的使用情况和相关资料。

2. 乙方责任与义务：监督甲方募集资金的存放和使用情况，确保投资安全。

3. 丙方责任与义务：对募集资金的存放和使用进行监管，确保资金的安全性和合规性；协助甲方做好信息披露工作；建立健全账户管理制度，确保账户的正常运行和资金安全。

四、违约责任及解决方式1. 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因违约造成的损失。

2. 若甲方未按约定使用募集资金，丙方有权要求甲方立即改正，并报告有关部门。

3. 若因本协议产生的争议，各方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与交易对方（以下合称“交易双方”）对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。

2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和交易对方中少数核心管理层、直接负责本次的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。

3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息泄露导致股票价格异动，经向深圳证券交易所申请，上市公司于2020年5月19日上午开市起停牌。

4、上市公司股票停牌期间，上市公司对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了初步方案，并与拟聘请的为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所等中介机构签署了保密协议。

5、各方对所有未经公开的与本次交易、一方或一方的专有权利有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签订前、签订时或签订后取得。

除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或顾问或关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。

综上，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。

国信〔2010〕577号国信证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程（一）项目内部审核流程国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：（二）立项审核根据国信证券业务管理规范的要求，新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“发行人”）首次公开发行并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得董宇、马军两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十二部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2009年4月报公司投资银行事业部申请立项。

国信证券投资银行事业部由内核办公室对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2009年4月确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程1、项目组成员构成国信证券投资银行事业部业务十二部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。

项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：姓名 职务 项目角色 进场时间 备注董宇 投行事业部业务部副总经理项目负责人保荐代表人2008年6月注册保荐代表人马军 投行事业部业务部总经理助理保荐代表人 2009年6月注册保荐代表人董加武 投行事业部高级经理 项目协办人 2009年4月通过保荐代表人资格考试宁良国 投行事业部业务主办 项目组成员 2009年6月-2、尽职调查主要过程项目组在保荐代表人董宇、马军的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。

北京市国枫律师事务所关于新疆西部牧业股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书国枫律股字[2011]061号致：新疆西部牧业股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2010年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2011年4月1日召开的第一届董事会第十五次会议决定召集。

贵公司董事会已于2011年4月7日在巨潮资讯网站（）及其他指定的创业板信息披露媒体上刊登了《新疆西部牧业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议的公告》和《新疆西部牧业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。