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对赌协议法律风险解析及防范1. 引言对赌协议是一种特殊的合同形式，在商业交易中被广泛应用。
其特点是双方约定根据特定事件的结果，一方支付给另一方一定的利益或价值。
然而，对赌协议存在着一定的法律风险，本文将对对赌协议的法律风险进行解析，并提出相应的防范措施。
2. 对赌协议的法律风险2.1 不合法性风险对赌协议在法律上可能存在不合法性风险。
在某些国家或地区，对赌协议可能被视为赌博行为，与当地法律冲突。
另外，有些对赌协议可能违反合同法的基本原则，如违反公共秩序或道德规范。
因此，在选择对赌协议时，需要了解当地法律法规，并咨询专业法律人士的意见。
2.2 不确定性风险对赌协议基于特定事件的结果进行约定，而这些事件通常是未来发生的、不确定的。
因此，对赌协议存在着不确定性风险。
例如，双方在对赌协议中约定根据某公司股票价格的涨跌来确定支付金额，但股票市场受多种因素影响，价格变化难以预测。
因此，在制定对赌协议时，需要充分考虑到不确定性因素，并进行风险评估。
2.3 执行不可靠风险对赌协议的执行可能受到一方或双方的不可靠性影响。
例如，一方可能无法履行对赌协议中约定的支付义务，或者不诚实地提供关键信息。
另外，在执行过程中可能出现争议，双方在特定事件结果的解释上存在分歧。
这些都可能导致对赌协议的执行受阻。
为了降低执行不可靠风险，建议对赌协议中明确约定双方的义务和责任，并在可能的情况下选择可靠的第三方进行仲裁。
3. 对赌协议的防范措施3.1 合法性审查在起草和选择对赌协议时，应该进行合法性审查。
这包括对当地法律法规的了解和咨询专业法律人士的建议。
确保对赌协议的内容符合当地法律要求，不违反公共秩序和道德规范。
3.2 风险评估在制定对赌协议时，需要进行充分的风险评估。
考虑到不确定性因素，评估事件结果的可能性和影响程度。
例如，可以进行历史数据分析，制定合理的赔付方案，以降低不确定性风险。
3.3 建立信任机制为了防范执行不可靠风险，建议在对赌协议中建立明确的约定和信任机制。
对赌协议法律问题研究对赌协议是指当事人为了达成一项交易，而设置的一种条件或者约束，一旦事实履行或不履行某种事实条件，就会产生责任的一种协议。
对赌协议在商业交易中被广泛使用，但是其在法律上的有效性和可执行性一直备受争议。
本文将对对赌协议的法律问题进行研究，探讨其在中国法律框架下的现状和相关法律风险。
对赌协议在商业交易中的使用非常普遍，尤其是在股权转让、并购交易、投资融资等业务中。
其主要目的是为了约束交易双方在交易后的某种行为或结果，以确保交易的顺利进行并避免风险。
一般来说，对赌协议会规定一方在未来的某个时间点内履行特定的义务或者行为，如果未能履行，则需要承担一定的处罚或责任。
对赌协议的法律性质一直备受争议。
对赌协议是否具有法律约束力存在争议。
在实际操作中，对赌协议往往并不被当作独立的法律文件来处理，而是作为合同的一部分来进行约定。
对赌协议的法律效力和其具体约束力一直是一个争议的焦点。
对赌协议的合法性也备受争议。
根据《民法通则》的规定，违反法律强制性规定的合同是无效的。
而一些对赌协议可能存在违反法律强制性规定的情况，比如对赌协议中规定的违约金是否属于法律规定的违约金范畴，以及是否违反了竞业限制等规定。
对赌协议的合法性也是一个需要慎重考虑的问题。
在中国的法律框架下，对赌协议的法律问题也备受关注。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，对赌协议属于合同，应当受到法律的保护。
但是在具体的执行过程中，由于对赌协议的特殊性，其执行可能会受到一些制约或者争议，这就需要在立法和司法实践上进一步加强对赌协议的法律监管和约束力。
对赌协议在司法实践中的问题也备受关注。
在实际的诉讼案件中，对赌协议的具体执行问题经常会成为争议的焦点。
比如对赌协议中规定的违约金是否过高或者不合理，双方对于对赌条件的履行是否存在争议，以及对赌协议是否违反了法律强制性规定等。
这些问题在司法实践中需要得到妥善处理，以确保对赌协议的合法性和可执行性。
对赌协议的风险管理也是一个需要重视的问题。
创业企业签订“对赌协议”的风险控制近几年来，对赌协议在我国创业投资领域得到了广泛的运用。
在投资创业企业时，创业投资机构往往与企业的创始股东、控股股东或管理层等签订对赌协议或者在投资协议中设置了对赌条款，以此来锁定投资风险，确保投资收益，而对于创业企业来讲，虽然可立即获得大笔资金，但是一旦失败，损失将十分惨重。
年永乐电器与摩根士丹利、鼎晖投资签订对赌协议，结果永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购；年太子奶与高盛、英联及摩根士丹利签订对赌协议，结果年太子奶销售额只完成了年计划的，对赌协议被迫提前履行，李途纯失去控股权。
因此创业企业控制对赌协议的风险就尤为重要。
一、对赌协议的概念及成因对赌协议的英文名称是（），翻译成中文就是估值调整机制，它是国际创业投资机构在创业投资过程中常用的一种金融工具。
对赌协议是投资方与融资方在达成投资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
在投融资双方签订的对赌协议中，对赌的标尺（即触发对赌的条件）通常包括融资企业的净利润、销售收入等财务指标或其他非财务指标，而对赌的筹码则包括融资企业的股权、投票权、董事会席位、新股认购权、股息优先分派权、清算优先权甚至现金等等。
根据对赌协议，赌赢的一方可以增加或维持其所持企业的股权、获得现金补偿，或在投票权、董事会席位分配、新股认购、股息分派、公司清算财产的分配等方面获得某些优惠。
对创业企业的估值从来都是一个仁者见人，智者见智的事。
要准确地对成长过程中的创业企业给予恰当的估值殊非易事。
在创业投资实践中，投融资双方存在严重的信息不对称，融资方是信息的优势方，投资方则是信息的劣势方。
另一方面，融资企业方经常过分美好地描述自己的价值和前景。
许多企业在融资时为了提高要价，为企业融得尽可能多的资金，往往以投资后一年或两年的业绩作为估值基础。
比如要求估值水平要达到以投资后一年或几年的利润为基数的多少倍。
对赌协议摘要：近年来,，“对赌协议”在国内初露端倪就引起无数纷争。
事实上, 对赌协议是一种带有附加条件的价值评估方式。
了解并正确认识这一新生事物将有助于国内企业实现低成本融资和快速扩张的目的。
本文通过分析对赌协议的定义、要素和本质，结合国内经典的对赌协议的案例来说明如何监控对赌协议带来的风险。
1、对赌协议的定义对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,V AM) ,即“估值调整协议”, 是投资方与融资方在达成融资协议时, 对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果企业未来的获利能力达到某一标准, 则融资方享有一定权利, 用以补偿企业价值被低估的损失; 否则, 投资方享有一定的权利, 用以补偿高估企业价值的损失。
这就是“估值调整协议”, 亦即“对赌协议”。
目前，对赌协议在我国资本市场也开始了尝试和推广。
我国的一些知名企业如蒙牛、雨润、徐工集团等都借助对赌协议获得国外投行的巨额融资从而使企业高速发展。
但是，也有许多企业由于对赌协议而出现危机甚至丧失控制权。
比如，由于国际国内经济环境的变化，永乐电器、太子奶、碧桂园、深南电A等企业由于对赌协议而使得企业陷入危机，有的被收购，有的丧失了控制权，有的深受损失。
由此可见，企业在利用对赌协议融资的同时还需防范其内在的风险。
2、研究对赌协议的必要性“对赌协议”是私募股权投资中运用比较普遍的投资协议，有成功的案例，更有失败的案例。
2008年的国际金融危机，让太子奶、碧桂园等企业深刻地领教了“对赌协议”的威力所在。
据国家投资银行的数据分析显示，2008 年可能有一半以上的“对赌协议”以管理层的失败告终。
因此，“对赌协议”在企业中的运用研究就显得特别重要。
此外，中国的民营企业占中国企业总数的99%以上，其工业产值、出口额、实现利税分别占全国的60%，60%，43%，最终产品和服务的价值占全国GDP 的50.5%，解决就业占全国城镇总就业量75%以上，由此可见民营企业的重要地位。
“对赌协议”投资会计处理探讨8篇篇1一、引言对赌协议是投资领域中的一种常见形式，特别是在创业投资、风险投资以及私募股权等领域。
它涉及到投资者与目标公司之间对未来不确定事项的约定，以达成特定的投资目标。
然而，对赌协议的会计处理却是一个复杂且充满争议的问题。
本文将对赌协议投资的会计处理进行探讨，旨在厘清相关会计处理原则，并提出规范对赌协议投资会计处理的具体建议。
二、对赌协议投资的基本要素1. 投资主体：对赌协议的投资主体包括投资者和目标公司。
投资者通常是风险承受能力较强的个人或机构投资者，而目标公司则是具有发展潜力的创业企业、中小企业或高新技术企业等。
2. 投资标的：对赌协议的投资标的通常是一个具体的项目或资产组合，而非单一资产。
这些项目或资产组合可能包括股票、债券、基金等金融工具，也可能包括房地产、矿产资源等实物资产。
3. 投资期限：对赌协议的投资期限通常较长，因为这类投资涉及的都是长期价值增长。
然而，由于未来不确定因素较多，因此投资期限的具体设定需要根据实际情况来确定。
1. 谨慎性原则：由于对赌协议涉及的是未来不确定事项，因此在会计处理上应采取谨慎性原则，充分估计可能存在的风险，并合理计提减值准备。
2. 实质重于形式原则：在会计处理上，应关注对赌协议的经济实质，而非其法律形式。
例如，虽然从法律形式上看，投资者与目标公司签订的是股权购买协议，但实际上投资者可能只是获得了目标公司的部分股权，并未实现完全控制。
因此，在会计处理时，应充分考虑这一经济实质。
3. 重要性原则：对于金额较大、影响显著的对赌协议投资，其会计处理应严格按照相关会计准则进行，以确保会计信息的真实性和完整性。
然而，对于金额较小、影响有限的对赌协议投资，其会计处理可以相对简化，以提高工作效率和降低成本。
1. 建立完善的会计准则体系：针对对赌协议投资的特殊性，建议相关部门制定专门的会计准则或规定，以规范其会计处理。
这些准则或规定应包括投资主体的确认、投资标的的计量、投资期限的确定等方面。
对赌协议范文精选1. 引言本文是对赌协议范文的精选，旨在向读者介绍对赌协议的基本内容和要点。
对赌协议是一种常见的合同形式，在合同中约定一方或双方在特定事件发生时承担相应的责任或获得相应的权益。
本文将从对赌协议的定义、主要条款和注意事项等方面进行介绍。
2. 定义对赌协议是指当事人就未来发生或不发生的某一特定事件约定一方对于另一方的损失或取得的利益。
该协议具有明确的约束力和法律效力，对于双方在特定事件发生时的权益和责任进行明确的规定。
对赌协议通常用于风险较高的项目或交易中，以有效地分担双方的风险和利益。
该协议可以规定在特定条件下，一方或双方需要做出相应的承诺或行为，以达到合同约定的目标。
3. 主要条款对赌协议通常包含主要条款：3.1 对赌目标对赌协议首先需要明确约定的对赌目标，即特定的事件、条件或结果。
对赌目标可以是某个商业项目的成功与否、某种市场趋势的发展等。
明确对赌目标是协议有效履行的前提。
3.2 对赌方的权益和责任对赌协议中需要明确约定每一方在对赌目标达成或未达成时所承担的权益和责任。
一般来说，如果对赌目标达成，一方可能获得利益或权益，而另一方则需要承担相应的损失或责任。
这些权益和责任应当明确、具体、可执行。
3.3 对赌条件对赌协议需要明确约定对赌目标的实现条件。
这些条件可能是某个具体事件的发生、特定时间的到达，或者是一定经济指标的达成。
对赌条件的界定需要明确，能够准确反映对赌目标的实现。
3.4 补偿机制对赌协议中一般会约定补偿机制，用于在对赌目标未达成时，对受损害方进行一定的补偿。
补偿方式可以是金钱赔偿、提供其他形式的权益或利益等。
补偿机制的约定需要具体、合理，并符合法律法规的要求。
4. 注意事项在签订对赌协议时，双方需要注意事项：4.1 清晰明确的表达对赌协议需要清晰明确地表达双方的意图、权益和责任。
应当避免使用模糊、不确定的措辞，以免引起争议或解释上的困扰。
4.2 合法合规对赌协议必须符合相关的法律法规，并且不得违反公序良俗。
对赌协议中的风险及其防范今年国际国内经济环境的变化，让包括太子奶、碧桂园、PPG等乳企、房企、网上零售企业领教了对赌协议的威力。
来自投资行业的一项分析显示，可能有将近一半以上的“对赌协议”在今年都无法完成，也就是说，将有更多的股权被迫转让和财务纠纷可能因此发生。
“对赌协议”出现危机，往往与企业家们当初为获得高估值的融资金额，而忽视了“对赌协议”中的风险，以及采取相应防范措施有关。
为什么要签“对赌协议”对赌协议，即“估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM））”，是指投资者与融资者对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。
从本质上来讲，对赌协议是投资者就企业经营中“执行层面的不确定性”进行风险补偿。
投资者判断企业未来价值时，往往涉及“战略层面”和“执行层面”两个问题。
如果投资者对企业“战略层面”和“执行层面”均存有疑虑，则很容易做出不投资的决定。
但有时候投资者认同企业的战略、核心竞争力和商业模式，只是对企业的“执行力”存在疑问。
可以想象，如果数亿资金在“执行层面”出现使用失误，无法做到有效资源配置和达到最终实施效果，“企业价值”没有增加，投资者将蒙受巨大损失，将无法向他们自身的投资者（即LP）交待。
在这种情况下，以“估值调整机制”，也就是“对赌”来进行风险补偿，要好过错失一个颇有潜力的投资机会。
同时，“对赌”也给予企业家激励和压力，推动企业家将双方认同的“企业战略”予以落实。
然而，单凭“对赌机制”来规避风险，本身就是一个巨大的投资风险。
因为一旦失败，往往是两败俱伤的局面。
“对赌协议”四重风险应警惕第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。
“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。
对赌协议法律风险解析及防范引言对赌协议是指参与双方约定在特定条件下进行一场赌博，通过一方胜利和另一方失败来决定协议的成败。
虽然在某些情况下对赌协议可以促成合作，但是存在一定的法律风险。
本文将对对赌协议的法律风险进行解析，并提出相应的防范措施。
对赌协议的法律风险解析1. 违法性问题首先，对赌协议的一方或双方所承担的赌博性质可能违反国家的法律法规。
在某些国家或地区，赌博被视为非法活动，并且对此类活动有着严厉的法律制裁。
因此，当参与对赌协议时，需对当地的法律法规进行充分的了解和评估。
2. 不确定性问题对赌协议所涉及的结果通常具有一定的不确定性。
双方约定的赌博结果可能受到无法预测的因素影响，例如自然灾害、政策变动或其他突发事件。
当不确定因素发生时，对赌协议的有效性可能会受到影响，导致一方或双方的权益受损。
3. 强制执行问题在某些情况下，一方可能会违反对赌协议并拒绝履行相关责任。
这可能导致对赌协议的强制执行变得困难或不可能。
即使有法律程序可以追求违约方的责任，但是实际上能够获得赔偿的机会也很低。
4. 合法证据问题在一些国家或地区，对赌协议通常被视为非法活动，因此对赌协议的效力可能会受到质疑。
在法律诉讼中，对赌协议可能无法作为合法证据使用，从而影响双方维权的能力。
这也是一种法律风险，需要在签署对赌协议之前认真考虑。
对赌协议的防范措施1. 法律咨询在签署对赌协议之前，建议请专业律师进行法律咨询。
律师可以提供关于当地法律法规的详细信息，并帮助评估对赌协议的合法性和风险。
通过与律师的沟通，参与方可以更好地了解自己的权益和责任。
2. 缩小不确定性为了减少不确定性对对赌协议的影响，参与方可以在协议中约定明确的条件和赌博结果。
通过准确定义条件和结果，可以降低因不确定因素导致的争议和纠纷的风险。
3. 引入第三方仲裁机构为了增加对赌协议的强制执行性，参与方可以引入独立的第三方仲裁机构。
这样，在一方违约时，可以通过仲裁机构来解决争议，并执行相关的裁决。
一、引言对赌协议，即“估值调整机制（ValuationM echanism（VAM））”，协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。
约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
对赌协议实质上是期权的一种形式，是带有附加条件的价值评估方式。
目前，对赌协议在我国资本市场也开始了尝试和推广。
我国的一些知名企业如蒙牛、雨润、徐工集团等都借助对赌协议获得国外投行的巨额融资从而使企业高速发展。
但是，也有许多企业由于对赌协议而出现危机甚至丧失控制权。
比如，由于国际国内经济环境的变化，永乐电器、太子奶、碧桂园、深南电A等企业由于对赌协议而使得企业陷入危机，有的被收购，有的丧失了控制权，有的深受损失。
由此可见，企业在利用对赌协议融资的同时还需防范其内在的风险。
本文从企业角度分析了对赌协议的风险，并如何采取措施规避风险。
二、“对赌协议”风险分析在对赌协议中，一般以股权为筹码，而股权价值主要依赖于未来业绩，因此“对赌”主要是赌企业未来业绩的好坏。
如果企业业绩达到协议标准，则企业管理层可以获得追加投资或者期权认购权；如果没有达到标准，则企业管理层可能要丧失控制权。
因此，对赌协议是企业经营和管理中的双刃剑，企业在对赌决策中要理性考虑其风险。
笔者认为对赌协议中主要存在以下风险：首先，管理层对企业未来业绩预期过高，签订的赌注过大而导致风险过高。
管理层为了急于获得高估值融资，又对企业未来发展充满信心，因此在签订对赌协议时没有详细衡量和投资人要求的业绩差距以及企业内外部环境的不可控因素所带来的负面影响。
比如永乐电器和摩根士丹利、高盛等投行签订的对赌协议中规定：如果永乐2007年的净利润高于7.5亿元人民币，外资投资者将向永乐管理层无偿转让4697万股永乐股份，如果低于6亿元人民币，永乐管理层将向投资者转让9394万股股份作为补偿。
而2005年永乐的净利润仅有2.89亿元，2003—2005年永乐的年复合增长率仅为40%，如果保持这一增长速度，2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元，低于对赌协议中的下限。
现代经济信息一、对赌协议的法律属性所谓对赌协议，亦称为“估值调整机制（Valuation Adjustmen Mechanism：V AM）”，是指私募股权资本在投资时，投资方与融资方对于企业的现有价值暂不争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效调整企业的估值和双方股权的融资协议。
如果企业未来的获利能力达到业绩目标，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。
由于对赌协议有利于克服投资者与融资企业间的信息不对称，并对管理层形成强烈激励，因此其在私募股权投资领域被广泛运用。
对赌协议本质上是一种带有不确定性的债权债务法律关系。
主体上，对赌协议的投资方大多是具有外资背景的大型金融投资机构，包括创投基金、发展资本、并购基金等。
参与对赌的融资方多为民营企业，它们的共同特点是成长性好，但通过传统融资渠道募集大量资金难度较大。
内容上，主要表现为在达到或未达对赌条件的情况下，对赌协议的一方可要求另一方为一定给付，具言之，如果达到事先约定的对赌条件，管理层可要求投资者无偿或以较低价格转让一定股权，追加投资，或授予一定期权认购权；如果没有达到对赌条件，则投资方除可要求管理层转让一定股权以外，还可要求管理层溢价收回投资方所持股票，或允许投资方增加在董事会的席位。
对赌协议是投融资双方的一种契约安排，在我国法律中并未作出明确规定，从理论上讲，对赌协议属射幸合同。
所谓射幸合同，是以不确定性事项为合同标的，而这种主观上具有预判性和客观上具有不确定性的事项称为机会性事项，参与此类事项的行为在学理上称为射幸。
射幸合同具有如下特征：（1）射幸合同的交易对象是“幸运”；（2）射幸合同的成立不依交易标的物实际出现与否为转移；（3）射幸合同要求缔约人对交易风险独自承担责任；（4）射幸合同的缔约双方从一开始就应当完全知晓该合同的风险和交易规则。
[1](P594)从本质上讲，对赌协议是在某种激励机制基础上，投资方与融资方对企业价值不同预期的协调。
对赌协议论文：对赌协议及其风险对策摘要：对赌协议在国外投资中是常用的一种方式，用于对投资权益价值的调整。
本文从理论上对对赌协议的概念、性质、基本要素及其作用进行了剖析，对对赌协议的风险进行了剖析，并提出了相应的应对策略，指出只有设计完善、实现投融资双方双赢的对赌协议才是真正成功的对赌协议。
关键词：对赌协议风险对策随着中国经济的发展，改革开放的不断深入，国际投资机构越来越多地投资于中国的优秀企业，尤其是优秀的民营企业。
也有越来越多的国内企业以接受对赌协议来获得国际资本的注入，然而其最终的结果也是截然不同，有成功的也有失败的。
对赌协议在投资中的应用也越来越受到人们的关注。
一、对赌协议概述1、对赌协议的基本概念(1)对赌协议的概念对赌协议是一个来自国外的投融资范畴的概念，英文名为“valuation adjustment mechanism（vam）”,翻译成中文为“估值调整机制”。
是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿企业价值被低估的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。
(2)对赌协议的性质对赌协议实际上就是期权的一种形式。
期权是指在未来一定时期可以买卖的权力，期权交易事实上也是这种权利的交易，这种权利交易的价格都是事先约定的。
因此，从对赌协议的特点来说，属于一种期权，是一种高风险、高收益的期权。
对赌协议一旦签署，便具有了法定的效力，双方必须严格遵守。
对于投资方来说，是锁定投资风险、获得超额收益的一种有效方式，对于融资方来说，尤其对于公司的管理层来说，这是一种有效的激励方式。
因此，对赌协议实际上也是一种激励方式，并在公司的股权激励中得到不同形式的运用。
2、对赌协议的基本要素(1)对赌协议的主体对赌协议的主体一般由投资方、融资方组成。
但投资方为了激励管理层，促使企业快速发展而获得更大的收益，往往会要求管理层参与。
因此，对赌协议一般是由投资方、融资方（被投资企业）及管理层三方参与的协议，尤其对于创业企业来说，作为创业者的管理层更会是投资方需要着力加以激励约束的主体之一。
(2)对赌协议的筹码对于创业投资来说，对赌协议的筹码一般会选择股权，这是因为创业企业本身就是资金缺乏而寻求投资方，一般无法承担现金的筹码，而且股权对于投资方来说是较为容易变现的资产。
而对于成熟企业的投资来说，其对赌协议的筹码除了股权外，还可能是现金补偿、董事会席位、分红比例或者管理层的更换等，既可以是财务性的，也可以是非财务性的，没有统一的标准，只要是能够对双方利益产生制约影响的均可能成为对赌协议的筹码。
(3)对赌协议的行权条件对赌协议的行权条件就是对赌协议约定的标准，当约定的标准达到时，就要行使协议，对赌双方获得（或失去）相应的筹码。
行权条件的合理设定对于对赌协议主体来说是非常重要的，条件过低，则无法有效锁定投资方的信息不对称风险，更无法实现对融资方的激励和约束，投资方无法最大程度实现自身的投资收益；条件过高，则融资方无法达到既定的目标，最终遭受巨大的损失，同时使投资方也无法最大程度实现自身的投资收益，对双方均不利。
二、对赌协议的动因及其风险应对1、对赌协议的动因(1)投资方的三个动因一是由于投融资双方信息不对称。
这种信息不对称有主观的原因和客观的原因，主观的原因是融资方为了成功融到资金所进行的刻意包装和隐瞒，客观的原因是投资方无法通过尽职调查穷尽对被投资企业的了解，或者无法完全确保尽职调查的准确性，因此投资方为了规避由此而产生的风险，通过对赌协议预留对投资估值调整的主动权，一旦风险因素出现，则向对自身有利的方向调整估值；二是投资方为了减少投资决策的风险。
投资决策在整个投资过程中是一项至关重要的程序，同时也是风险最大的程序，为了减少投资决策失误的风险，投资方往往会利用资金持有方的优势地位，通过对赌协议来锁定投资决策风险，变不可控为可控。
三是投资方为了实现自身投资收益的最大化而采取的一种激励工具。
投资方投入资金其最大的期望是收益最大化，因此，为了有效约束被投资方管理层，最大程度激发管理层的积极性和创造性，实现被投资企业的最大幅度增值和增长，投资方往往会通过对赌协议来约定一定的业绩标准及相应的奖惩条例，以实现对管理层的激励。
(2)融资方的三个动因一是企业发展所需资金的渴求。
从资金需求的角度来说，融资方接受对赌协议更多的是一种被动的妥协，因为资金是企业发展过程中最为重要的资源之一，资金对于企业就像汽油对于汽车，制约着企业发展的步伐。
因此，为了获得企业发展所急需的资金，融资方很多情况下会被动地接受投资方发起的对赌协议，虽然就协议的内容也会与投资方进行讨价还价，但这种讨价还价的能力很低，而且可以说是不对等的。
二是海外上市的需求。
国内的企业在沪深上市的难度比较大，程序很复杂，很多企业转向海外寻求上市，希望在难度较小的香港或者纳斯达克上市，在这些方面，国际投行具有先天的资源优势，有能力为企业提供这方面的帮助。
三是提升品牌的需求。
现在投资中国的国际投行或者机构，在国际上大多具有较大的知名度，获得这些机构的投资将很大程度提升企业的品牌和影响力，这也就是国内企业所谓的借势。
这些价值都是无法用钱来衡量的。
2、对赌协议的风险对赌协议运用的好，能有效防范投资决策的风险，也能有效实现对融资方管理层的激励，但如果运用不好，将给投融资双方带来很大的风险，尤其是融资方，其承担的风险将更大。
(1)对赌协议行权标准失衡的风险从投资方来说，出于自身利益的驱动，可能提出过于苛刻的行权标准，而融资方出于资金需求的原因，加上缺乏足够的讨价还价能力，可能在没有客观估计企业自身的发展状况及行业发展趋势的情况下，盲目接受对赌条款，这样将使得对赌协议的行权标准失衡。
最终的结果是过高的行权标准给企业造成过高的经营压力，阻碍企业的健康发展，有违投融资双方实现共赢的初衷，使得双方遭受不同程度的损失。
(2)滥用对赌协议的风险作为投资方，当对赌协议这个工具出现后，可能会使其放松投资决策前期的工作，过分依赖对赌协议的应用，比如在尽职调查中不再严肃认真深入，滥用对赌协议作为其投资决策的补救。
这样，投资决策就可能面临前期调查不尽职，对决策过程重视程度不够的问题，对赌协议将投资的风险放大了。
(3)投、融资方短期行为的风险对赌协议的签订给融资方会形成一定的经营压力。
融资方可能会为了设定的业绩目标采取一些短期行为，盲目非理性扩张，甚至虚构利润，进行一些违背常规甚至是违法的经营运作，最终使企业受到伤害；而投资方也可能出于短期利益驱动，在融资方提升业绩的同时，通过二级市场减持股份套利退出，使得企业因股价下挫，公信力下降而遭受损失。
3、对赌协议的应对策略对赌协议对于投资方来说，几乎一直处于一种较为优势的地位，其风险相对来说比较低，而从融资方的角度来说，应十分慎重地接受对赌协议这种方式，以免因为对赌协议的签订影响企业的长远发展。
融资方应从以下几个方面来应对对赌协议：(1)深入分析自身的发展战略融资方应深入分析自身的发展战略，做好未来的发展规划，分辨目前的融资需求是否对于企业的未来发展至关重要，以确定是否需要委曲求全接受对赌协议获得资金。
同时也应该结合企业未来的发展战略仔细规划资金的使用，使有限的资金产生最大的效用。
(2)理性分析企业自身的发展能力融资方应理性分析企业自身的优势和劣势，合理评估自身未来发展的能力，理性考虑是否具备实现对赌协议条款的能力。
(3)合理设定对赌协议的行权标准及筹码融资方需要仔细研究投资方提出的对赌条款，与投资方协商将行权标准确定在一个合理的范围，对赌的筹码也不应超过企业所能承受的范围，超过自身承受能力的对赌协议有可能将企业带入困境甚至遭受巨大的损失。
(4)灵活设置对赌协议的止损条款由于对赌条款一般说来较为苛刻，而且持续时间3-5年甚至更长，由于企业内外部环境不断发生变化，这些都可能影响到对赌条款的实现，融资方应在协议中灵活约定一些柔性的条款，或者约定一些止损的条款，将风险控制在可以接受的范围之内，当风险过大时及时中止协议，止损出局。
(5)制定应对风险的预案作为融资方，应该深入分析对赌协议的风险，把可能出现的情况做好充分的估计，并针对可能出现的风险制定相应的应对预案，以免风险发生时缺乏相应的应对措施，最终使企业陷入更大的困境。
对赌协议是一柄双刃剑，其利弊在于双方的合理灵活把握，对赌协议在投资中的成功运用应该是实现投融资双方的共赢。
只有投融资双方将利益统一起来，灵活合理地运用对赌协议，使对赌协议成为投资过程中的导航仪，共同推动企业健康良性长远发展，最终才能实现双赢的结局。
只有设计完善、实现投融资双方双赢的对赌协议才是真正成功的对赌协议。
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