国务院发文：上市公司并购重组取消审核

2014年第43期巨龙管业002619杉杉股份600884双环传动002472京山轻机000821行业·公司|机构鉴股Industry ·Company10月31日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

根据京山轻机今年6月30日发布重组方案，拟向惠州市三协精密有限公司全体股东以发行股份及支付现金方式，收购其持有的惠州三协100%股权，并同时向控股股东京山京源科技投资有限公司发行股份募集配套资金。

发行价格为4.07元/股。

京山轻机表示，公司欠缺自动化物流和系统解决方案，如果此次收购惠州三协成功，合作将主要是“智慧工厂”标准的建立和实施。

公司此前披露重组方案后股价大幅上涨，但该消息引起股价大跌。

后市注意风险。

公司于2011年6月20日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会授权经营层投资建设锂离子动力电池关键材料项目的议案》，同意授权公司经营层投资建设锂离子动力电池关键材料项目。

2014年11月1日，上海市临港地区开发建设管理委员会在其官方网站发布了《关于取消“新能源汽车锂离子动力电池关键材料”项目的公告》。

公告称，位于临港重装备产业区的上海杉杉新能源科技有限公司锂离子动力电池关键材料项目，在环评公示期间社会反响较大。

经上海市临港地区开发建设管理委员会研究，决定取消该项目，停止审批。

二级市场上，该股消息使股价大幅下跌破位，后市注意风险。

近期公布股票交易异常波动的情况称，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

股票异常波动期间控股股东、实际控制人间接控制的玉环县亚兴投资有限公司于2014年10月31日深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持本公司的无限售条件流通股3,200,000股，占公司总股本比例的1.11%。

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见国发〔2014〕14号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，现提出以下意见：一、主要目标和基本原则（一）主要目标。

1.体制机制进一步完善。

企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。

2.政策环境更加优化。

有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。

3.企业兼并重组取得新成效。

兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并重组焕发活力，有的成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。

（二）基本原则。

1.尊重企业主体地位。

有效调动企业积极性，由企业自主决策、自愿参与兼并重组，坚持市场化运作，避免违背企业意愿的“拉郎配”。

2.发挥市场机制作用。

发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

3.改善政府的管理和服务。

取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

二、加快推进审批制度改革（三）取消下放部分审批事项。

系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。

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【热荐】非上市公司并购重组政策
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随着经济的发展，很多行业需要整合并购，以前很多并购是国企间的资产划拨，公司并购重组成本大，为了降低并购重组成本，国务院发文非上市公司并购重组取消行政审核等政策,下面是非上市公司并购重组政策，请大家阅读。

非上市公司并购重组政策:
国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核!而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。

这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。

此次非上市公司并购重组政策包括以下几个方面：
中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮。

原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。

非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一道，通过并购可以达成此目的。

期望政策都能落实。

(1)缩小审批范围。

取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。

取消上市公司重大资产购买、。

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证监会修订并购重组两大制度
作者：
来源：《财会学习》2014年第08期
日前，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。

《重组办法》大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。

此外，《收购办法》取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

《重组办法》完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿和当前市场的规范发展水平，解决了并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。

同时，为防止标的资产的估值虚高，本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。

本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。

一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。

根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。

2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。

办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。

3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。

二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。

上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。

2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。

包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。

3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。

独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。

4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。

上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。

为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。

本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。

二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。

在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。

根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。

3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。

在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。

根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。

2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。

3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。

四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。

在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。

根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。

国务院发文：上市公司并购重组取消审核《融资中国》专稿拓维律师事务所授权转载这真是一次石破天惊的大松绑！国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其他并购重组均取消行政审核！而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。

这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本。

真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。

具有十多年并购重组实战经验的海通创意资本公司董事长张赛美对记者表示，中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国出现一轮高潮。

原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。

“我非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并购可以达成此目的。

期望政策都能落实。

”张赛美如此说。

中国政府网消息，为充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。

金融资整理要点如下：（1）缩小审批范围。

取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。

取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。

对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。

地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

（2）简化审批程序。

优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。

实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。

简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。

优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。

提高经营者集中反垄断审查效率。

企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。

（点评：此前证监会曾下地方调研并购问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多，不可能用现金来实行产业并购、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多，流程太长，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。

企业重组特殊性税务处理取消税务局审批为贯彻落实国务院转变职能、简政放权、放管结合的要求，近日，国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》，明确了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”取消后企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由事先核准改为申报管理，同时对后续管理事项进行了规范和修订，优化了征管流程，进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。

税务总局所得税司有关负责人介绍，为促进企业兼并重组，2009年，财政部、税务总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。

2010年，税务总局发布《企业重组业务企业所得税管理办法》，为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。

但根据规定，企业选择适用特殊性税务处理的，应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案，否则不得进行特殊性税务处理。

但随着国务院行政审批制度改革的推进，这种事先核准的管理方式越来越不适应重组市场的需要。

今年5月，国务院发布《关于取消非行政许可审批事项的决定》，取消了“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”这项非行政许可审批事项。

税务总局发布公告，及时转变企业重组特殊性税务处理管理方式。

公告明确，企业重组适用特殊性税务处理的管理方式由事先核准改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料。

企业合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

公告还增加了重组前连续12个月内分步交易的管理要求，企业进行年度申报时，要提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

由于涉及到资产转让所得的递延处理和资产计税基础的调整问题，企业重组的特殊性税务处理需要采用台账管理、专家团队管理等方法加强后续管理。

公告明确了征纳双方的义务和责任，构建了较为完善的企业重组特殊性税务处理后续管理体系。

上市公司并购重组新规大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为批。

“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。

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针对大家目前对上市公司并购重组新规修改部分不了解的地方，那么下面小编将结合▲上市公司并购重组新规部分的修改内容做出收集整理，希望对大家增进了解有所裨益。

▲《上市公司重大资产重组管理办法》最新修改部分一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司并购重组新规解读1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？证监会发布：随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。

为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。

本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。

2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？证监会发布：近年来，我会大力推进政府职能转变，简政放权。

在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。

根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。

据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。

下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。

3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？证监会发布：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。

各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。