鲁丰股份：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-04-29

北京市国枫律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书国枫律股字[2011]052号致：河北建新化工股份有限公司北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受河北建新化工股份有限公司（以下称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2010年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：一、本次会议的召集、召开程序（一）会议的召集1、2011年3月24日，贵公司召开第二届董事会第三次会议，会议决定于2011年4月15日召开本次会议并由董事会召集。

2、2011年3月25日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网站h t t p://w w w.c n i n f o.c o m.c n和深圳证券交易所官方网站h t t p://w w w.s z s e.c n公布了《河北建新化工股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》公告。

上述通知载明了本次会议的议程、会议召集人、有权出席会议的人员、会议召开的方式、时间和地点、投票规则，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

股票代码：002379股票简称：鲁丰股份公告编号：2011－010山东鲁丰铝箔股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2011年3月25日以书面形式向全体监事发出，会议于2011年4月6日下午2:00在青岛润丰铝箔有限公司会议室召开。

应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席黎屏女士主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。

与会监事经过讨论，审议并一致通过了如下议案：一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

详细内容见公司2010年年度报告。

二、审议通过了《2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2010年年度报告及摘要》；本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

并发表如下意见：经审核，监事会认为公司董事会编制和审核山东鲁丰铝箔股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案》；经大信会计师事务有限公司审计，2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为36,516,834.42元，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2010年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,795,973.81元后，加上年初未分配利润90,114,937.42元，实际可供股东分配的利润为124,835,798.03元。

国信联合律师事务所关于路翔股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：路翔股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及路翔股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，国信联合律师事务所指派韩宇烈、陈涵涵律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1. 公司《章程》；2. 公司第四届董事会第六次会议决议；3. 公司第四届监事会第五次会议决议；4. 公司于2011年3月26日公告的《路翔股份有限公司召开2010年年度股东大会的通知》；5. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；6. 本次股东大会会议材料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司董事会于2011年3月26日公告了关于召开2010年年度股东大会的通知。

根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会；会议召开时间：2011年4月26日（星期二）下午14:30；会议地点：广州天河软件园国际会议交流中心（广州市天河区天河北路886号205室）；会议召开方式：现场会议。

经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会会议人员资格根据本次股东大会的通知，截止到股权登记日（2011年4月20日）15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

山东同心达律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2010年年度股东大会法律意见书致：鲁西化工集团股份有限公司鲁西化工集团股份有限公司（“公司”）2010年年度股东大会（“本次股东大会”）于2011年5月20日在公司二楼会议室召开，山东同心达律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派本所律师邢建枢、李汝刚出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集公司董事会于2011年4月27日召开第五届董事会第十次会议，通过关于召开本次股东大会的决议，并于2011年4月29日在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知。

公司在本次股东大会召开20日前刊登了股东大会通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

2、本次股东大会的召开公司本次股东大会于2011年5月20 日上午9时在公司二楼会议室召开并由公司总经理焦延滨先生主持，会议召开的时间、地点符合通知内容。