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第一章公司与公司法概述1.简答公司独立财产的性质和意义。
公司拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。
公司的财产主要由股东出资构成，公司的盈利积累和其他途径也是形成公司财产的来源，公司是其财产的所有人，对其财产享有法律上的所有权，股东财产一经出资，即归公司所有。
公司享独立的财产权，对其财产享有实际上的占有、使用、收益和处分的权利，以其全部财产承担责任。
2.如何理解公司财产责任的独立性？公司以其拥有的全部财产对其债务负责，是其独立人格的标志，是其法人地位的集中表现，其独立性包括:（1）公司责任与股东责任的独立。
公司只以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，不对公司债务负责；（2）公司责任与其工作人员责任的独立。
公司的民事活动虽由相应管理人员实施，但不能因此而要求管理人员对公司债务负责；（3）公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。
虽与其他法人间有紧密联系，比如母公司与子公司，但在民事法律地位上都是独立法人，其财产责任只能独立承担。
3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？公司就是以股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求由2个以上股东组成，而这种由多数人组成的法律性质称为公司的社团性或联合性。
我国尊重一人公司在我国存在的事实，承认一人有限责任公司，是公司社团性理论的突破，但这种承认并不是对公司社团性的否认，而是公司形式的例外，社团性认识公司法人的基本特点。
4.简述公司法的强制性与任意性的关系。
公司法是强制性与任意性的结合。
公司法首先是具有强制性的法律规范，这些规范体现了国家的意志和干预。
因其不仅涉及股东间的利益，更涉及公司外第三人和债权人的理由，为保障债权人利益及第三人的利益，需将某些制度法定化、强制化；同时，公司法的私法性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。
、、名词解释1.公司公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.社团法人社团法人是由二人以上集合组成的法人。
3.有限责任有限责任是指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。
有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。
前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。
如股份有限公司的股东，对公司破产后所负的一切债务，仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。
如继承人对于被继承人的债务所负担的责任，仅以所继承的财产为限。
4.无限责任无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。
、、简答题1.简述公司独立财产的性质和意义（1）公司独立财产的性质：公司作为法人组织，拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。
我国《公司法》规定公司作为企业法人必须拥有独立的法人财产，公司独立财产的来源包括股东出资构成的原始财产、公司的盈利积累或者其他途径形成的公司财产。
我国公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”这里的法人财产权应包括公司对物的财产的所有权和对其他财产享有的财产权，如债权、知识产权等。
（2）公司独立财产的意义：公司的独立财产保障了投资者的安全，因而大大地增强了公司在吸收资本方面的作用，对于保证企业的的自主权，促进企业改善经营管理，提高盈利水平以及维护国家利益，更具有重要意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性？公司财产责任的独立性至少包括以下三个方面的独立：其一，公司责任与股东责任的独立。
公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债时，也不例外。
参考答案及详解一、单项选择题1 「解析」《公司法》第20条的规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
”由此可见，国有独资公司在法律上的性质为有限责任公司。
「答案」B.2 「解析」参见教材第一章第六节。
D 选项中的前半句是正确的，我国公司法仅对股份有限公司和有限责任公司进行了规定，但这并不是我国现行公司法的不足之处。
「答案」D.3 「解析」公司的法律特征为：合法性、营利性和独立性。
「答案」B.4 「解析」依据股东对公司责任形式分为有限公司与无限公司；以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准分为公开公司与封闭公司；以公司的信用基础作为划分标准分为人合公司、资合公司与劳合公司；以公司之间的控制依附关系为标准分为母公司和子公司。
「答案」C.5 「解析」参见本章考点精析第一节之二。
「答案」A.6 「解析」国有独资企业属于有限责任公司，故具有法人资格，而个人合伙、个人独资公司和都不具有法人资格。
集团企业也不具有企业法人资格。
「答案」A.7 「解析」《公司法》规定股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
注册资本只是公司成立时的资本状态，不能反映经营过程中的实际财产状况。
「答案」B.8 「解析」《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
”「答案」C.9 「解析」公司以其主要办事机构所在地为住所，但有时候其主要办事机构所在地不明确的，可以以其登记地为住所地。
故本案中，依被告住所地的原则，原告因诉至上海市A 区法院，也即公司登记地法院。
「答案」A.10 「解析」股东出资之后，仅因其出资享有股（东）权，而出资的所有权有公司享有。
公司的财产独立于股东的个人财产。
「答案」C.11 「解析」《公司法》第二条规定《公司法》的适用范围包括有限责任公司和股份有限公司，题中所设立的公司是有限责任公司，自然属于《公司法》的管辖范围。
《公司法学》第01章在线测试《公司法学》第01章在线测试剩余时间：58:20答题须知：1、本卷满分20分。
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第一题、单项选择题（每题1分，5道题共5分）1、以下不具有法人资格的是A、母公司B、子公司C、总公司D、分公司2、英美法系对公司的基本分类是A、有限责任公司与股份有限公司B、开放式公司与封闭式公司C、人合公司与资合公司D、本国公司与外国公司3、下列哪一项不是公司作为法人必须具备的条件？A、必须依法设立B、必须有独立的财产C、必须有二个以上的股东D、能够独立地承担民事责任4、公司区别于合伙企业的主要特征是A、公司是法人的典型形态B、公司具有社团属性C、公司具有营利目的D、公司需要办理工商登记5、控制公司与控股公司的区别是A、注册资本的高低B、控制子公司股权的比例高低C、是否直接参与子公司的经营D、是否与子公司处于同一国境内第二题、多项选择题（每题2分，5道题共10分）1、公司组织的营利目的使其可以与以下哪些组织相区别？A、国家机关B、公益社团法人C、合伙企业D、个人独资企业2、按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为A、无限公司B、有限责任公司C、股份有限公司D、两合公司3、下列说法中错误的是A、上市公司是有限责任公司的一种B、上市公司的股票在证券交易所交易C、公司要想上市，其公开发行的股份要达到公司股份总数的20％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上D、公司上市需要经过国务院或者国务院授权的证券管理部门的批准4、与有限责任公司相比较，下列属于股份有限公司特有的特征的是A、股东责任的有限性B、股东出资的股份性C、公司财产的独立性D、资本募集的公开性5、关于一人公司的下列说法正确的是A、一人有限责任公司的最低注册资本限额为人民币10万元，且股东须一次足额缴纳，不得分期交付B、一个主体只能投资设立一个一人有限责任公司C、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任第三题、判断题（每题1分，5道题共5分）1、按照股东对公司的责任形式划分公司类型，可将公司分为人合公司和资合公司正确错误2、我国公司法规定的区分中国公司与外国公司的标准是公司注册登记所在地。
第一章公司与公司法概述1.简答公司独立财产的性质和意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性？3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？4.简述公司法的强制性与任意性的关系。
5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。
第二章公司的类型1.简述母公司与子公司之间的法律关系。
2.子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？3.分析关联公司与公司集团的法律地位。
4.简述人合公司与资合公司划分的立法意义和理论意义。
5.比较有限责任公司与股份有限公司的异同。
6.股份有限公司的作用与公司上市的意义是什么？7.简述一人公司的法律规制。
第三章公司的设立1.公司的设立与成立有何区别？2.有限责任公司的设立与股份有限公司的设立有何区别？3.试述公司设立登记的概念和效力。
4.依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些条件？5.依我国公司法的有关规定，设立股份有限公司应当具备哪些条件？6.什么是公司名称权？公司名称权具有什么效力？7.确定公司住所的法律意义主要有哪些？第四章公司章程1.公司章程的主要法律特征是什么？2.比较设立协议与公司章程的异同。
3.简述公司章程的生效时间。
4.章程对公司的效力是什么？5.简述公司章程对股东的效力。
第五章公司的能力1.公司的权利能力存在哪些方面的限制？2.公司是否享有名誉权和荣誉权？为什么？3.公司可否向合伙企业投资？为什么？4.公司的借贷行为应受哪些限制？5.公司的赠与行为应受哪些限制？6.简述公司法定代表人的代表行为的构成要件。
7.简述公司侵权行为的构成要件。
第六章公司资本制度1.简述公司资本的法律意义2.简述资本、资产与净资产的区别及各自的法律意义。
3.简述公司法上的资本确定原则。
4.简述资本维持原则的要求及其在公司法制度中的体现。
5.试述法定资本制与授权资本制的比较与取舍。
6.试述我国公司法上的出资分期缴纳制度及其法律意义。
7.股份公开发行的特点、作用与条件什么？8.试述资本变动中的股东保护与债权人保护。
公司法学赵旭东第四版课后题答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司．（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。
P5-6答：(1)公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为—个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈：其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任．(2)公司是以营利为目的的企业法人。
(3)公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答：(1)公司制度，特别是股份有限公司可以有数地将社会资金转化为资本．(2)公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险．(3)公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展．(4)公司制度对我国市场经济制度的材Ⅱ发展有着特殊的意义．。
《公司法》课后练习及参考答案《公司法》课后练习及参考《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。
（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6 二、简答题：1、简述公司的法律特征。
P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。
（2）公司是以营利为目的的企业法人。
（3）公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。
（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。
（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。
（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。
（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。
三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。
P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。
