公司法
二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分）
1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√）
2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×）
3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√）
4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√）
5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×）
6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√）
7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×）
8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√）
9.上市公司应建立独立董事制度。（√）
10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√）
11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×）
12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×）
13．股票转让的出让人是股东。（√）
三、简答题（共20分）
1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分）
字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称
2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分）
依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理
3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分）
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。
4．上市公司的条件有哪些？（4分）
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币
3000万元；公开发行的股份达到公司股份
总数的25%以上；公司股本总额超过人民
币4亿元，公开发行股份的比例为10%以
上。公司最近3年无重大违法行为，财务
会计报告无虚假记载。
四、比较分析题（每小题10分，共30
分）
1．股份有限公司与有限责任公司的区
别。（10分）
股东人数不同；最低注册资本限额不
同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；
对组织机构的要求不同；股东持有股份的证
明不同；对外信用基础不同；财务账目的公
开程度不同；股东表决权的行使不同；股权
转让方式不同；
2．公司债券与公司股票的区别（10
分）
出具发行的主体不同；出具发行的要求
和条件不同；持有人的法律地位不同；持有
人的利益分配不同；持有人风险不同。
3．董事和监事的区别（10分）
工作不同；任期不同；出处不同；是否
兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事
会不同。
五、案例分析题（每小题9分，共27
分）
1．甲企业（有限责任公司）欠被服有
限责任公司货款100万元，乙企业（合伙
企业）欠被服有限责任公司货款120万元。
丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公
司货款50万元。
（1）被服有限责任公司向甲企业的股
东张某、李某要求偿还100万元，理由是
甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们
设立公司时，出资已到位，没有偿还100
万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙
企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵
某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2
人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿
还给被服有限责任公司60万元。（3）被服
有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还
50万元。黄某提出，自己的注册资本是10
万元，因此应当在10万元内承担责任。
问题：
（1）对甲企业的债务适用哪部法律的
规定？张某和李某的主张是否正确?为什
么？
（2）对乙企业的债务适用哪部法律的
规定？赵某的主张是否正确？为什么？
（3）对丙企业的债务适用哪部法律的
规定？黄某的主张是否正确？为什么？
【答案】（1）甲企业的债务适用《公司
法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。
张某和李某的主张正确。因为他们设立公司
时，出资已到位。
（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》
的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责
任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的
约定，不能对抗债权人。
（3）丙企业的债务适用《个人独资企
业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对
个人独资企业的债务，出资人承担无限责
任。
2．某有限责任公司董事会决定，将全
部100万元法定公积金中的75万元按人头
平均增加股东的注册资本。试分析某有限责
任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合
理的？
3．某股份有限公司的股东大会在审议
董事会人选的时候，有三个人的任职资格受
到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工
程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，
出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有
企业的厂长，因长期经营不善、负债累累，
该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇
副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有
担任董事的资格。
【答案】合理的地方是：将全部100
万元法定公积金中的75万元增加股东的注
册资本
不合理的地方是：增加注册资本不应有
董事会决定，而应有股东会决定；不应按人
头平均增加注册资本，应按出资比例。
3．张某有资格；李某无资格；刘某无
资格
合伙企业法
选择题
1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企
业，则下列关于其设立程序与条件的说法
中，正确的是？
A.甲、乙可以是自然人，也可以是
法人或者其他组织
B.三者必须签订书面合伙协议
C.可以货币、实物、土地使用权、
知识产权或者其他财产权利出资，但不得以
劳务出资
D.合伙企业名称中应当标明“普通
合伙”字样
答案：ABD
解析：本题考查的是合伙企业设立
的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
法》第14－17条。需要注意区分的是，普
通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得
