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第二章 合伙企业法第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。
有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。
不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。
个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。
个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。
个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。
个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。
个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。
个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。
个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。
必须建立账簿，缴纳企业所得税。
二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。
第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。
我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。
2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：①必须是依法承担无限责任的自然人；②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。
正确答案：AB。
2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。
3）合伙企业由合伙人共同投资。
4）合伙企业的财产为合伙人共有。
5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。
6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。
根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。
《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。
绝对必要记载事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。
【考点一】合伙企业的特征★★★【考点一】合伙企业的特征★★★1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险 【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议。
2.不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳所得税。
3.合伙企业的信用：取决于普通合伙人的偿付能力。
4.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体： 可以以自己的名义实施民事法律行为；有自己的财产；可以以自己的名义起诉和应诉。
5.合伙企业内部治理灵活。
【考点二】合伙企业的设立★★★【考点二】合伙企业的设立★★★普通合伙有限合伙合伙人两个以上合伙人自然人、法人、其他组织▲国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一个普通合伙人只剩普通：转普通；只剩有限：解散合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商有限合伙人不能以劳务出资名称标明“普通合伙”字样标明“有限合伙”字样 【考点三】合伙企业的登记【考点三】合伙企业的登记项目内容登记事项（1）合伙企业：合伙企业的名称、类型、经营范围、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙人的出资额（总额）（2）合伙人：合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式登记管理1.欺诈登记撤销。
因欺诈登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记。
2.合伙企业登记事项的变更。
应当自作出变更决定或发生变更事由之日起30日内，向登记机关申请变更登记。
3.合伙企业因特殊原因歇业的，歇业期限最长不得超过3年。
【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★普通合伙有限合伙财产构成合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益份额转让对内：通知其他合伙人对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权转让完成需修订合伙协议。
民法典对合伙企业法律地位的规定在《民法典》中，合伙企业是指由两个以上的自然人或法人共同出资、共同经营、共同分享收益和承担风险的经济组织。
《民法典》规定了合伙企业的法律地位，主要包括合伙企业的性质、权利义务、财产分配、责任承担等方面的规定。
一、合伙企业的性质和组成要素根据《民法典》第二十八条的规定，合伙企业是一种非法人的经济组织，由合伙人共同出资、共同经营、共同分享收益和承担风险。
合伙人可以是自然人或法人，其参与合伙企业的形成和运营。
二、合伙企业的权利义务合伙人在合伙企业中享有平等的权利和承担平等的义务。
根据《民法典》第三十七条的规定，合伙人可以依据出资比例分享收益，也可以根据协议约定分享收益的比例。
合伙人享有决策权和监督权，应当以诚实信用、勤勉尽责的原则履行合伙企业事务。
三、合伙企业的财产分配合伙企业的财产包括出资财产和企业经营所形成的收益以及其他财产。
根据《民法典》第五十三条的规定，合伙人应当按照约定分配收益，未约定或约定不明确的，应当按照出资比例进行分配。
合伙人还可以约定分配财产的方法和方式。
四、合伙企业的责任承担在合伙企业中，合伙人承担着限定责任。
根据《民法典》第七十八条的规定，合伙人对合伙企业的债务承担有限责任，限于其出资额。
合伙人的个人财产和合伙企业的财产是分开的，合伙企业的债务不得直接追偿合伙人的个人财产。
五、合伙企业的解散和清算合伙企业解散的情况包括合伙期限届满、提前解散、死亡或者宣告失踪等。
合伙企业解散后，应进行清算。
根据《民法典》第一百二十一条的规定，合伙人应当共同商议解散事宜，并进行资产清偿和债务清偿。
剩余财产按照约定或者按照出资比例分配。
六、合伙企业的纠纷解决方式合伙企业在运营过程中可能会发生各种纠纷，合伙人之间解决纠纷的方式可以通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式。
根据《民法典》第一百三十六条的规定，合伙人之间的纠纷可以选择仲裁机构进行仲裁，也可以向人民法院提起诉讼解决。
七、民法典对合伙企业监管的要求为了保证合伙企业的稳定运行和公平竞争，民法典对合伙企业的成立和运行提出了一系列的规定。
最新民法典下的合伙企业法规定随着2021年1月1日民法典的正式实施，中国合伙企业法规定也迎来了一系列的改革和创新。
本文将围绕最新民法典下的合伙企业法规定展开论述，探讨其对合伙企业的影响和意义。
一、合伙企业的定义与性质根据最新民法典的规定，合伙企业指的是根据合伙协议，由两个以上合伙人共同投入财产、共同经营、共享盈亏的企业组织形式。
合伙企业的设立和管理将依据《中华人民共和国合伙企业法》进行。
合伙企业具有以下几个基本特征：一是合伙人之间以经营盈利为目的进行合作，共享经营成果并分担经营风险；二是合伙企业的财产由合伙人共同投入，且合伙人对企业债务承担有限责任；三是合伙企业以合伙协议为准则约束各方行为，具备相对灵活的组织形式。
二、合伙企业的组织形式合伙企业可以采用两种主要的组织形式，即普通合伙和有限合伙。
普通合伙是指合伙人对企业债务承担无限责任的合伙形式。
在普通合伙中，所有合伙人对合伙企业债务承担无限责任，即个人财产与企业财产没有明确的边界。
有限合伙则是指合伙人中有一部分人对企业债务承担有限责任，而其他合伙人对企业债务承担无限责任。
有限合伙在实践中为一些风险投资提供了一种相对合理的形式，投资者可以作为有限合伙人参与合伙企业，对债务承担的责任有明确的界定。
三、合伙协议的签订与内容合伙企业的设立和管理必须依据合伙协议进行。
合伙协议是作为合伙企业组织关系的基础，包括了合伙企业的组织形式、合伙人的权利义务、利润分配、争议解决等内容。
合伙协议的签订需要明确合伙人的权利义务，明确经营决策的程序和方式，明确利润分配的原则和方式，并可以对于合伙企业的转让、合伙人退出等情形做出约定。
合伙人可以依据自身需要和利益进行充分协商和约定，以灵活适应不同类型的合伙企业。
四、合伙企业的权利义务和责任承担合伙企业中的合伙人在权益和责任承担方面，根据合伙协议的约定进行划分。
合伙人可以约定合伙资本的出资比例、收益和亏损的分配比例、管理权的分配方式等。
合伙企业财产的范围及性质
合伙企业财产的范围及性质
（1）合伙企业财产的范围及性质。
合伙企业存续期间，合伙企业的财产主要由两部分组成：一是合伙人出资形成的财产；二是合伙经营创造和积累的财产，即以合伙名义取得的收益。
合伙企业财产的性质可从以下两方面理解：第一，合伙人出资财产。
在合伙人出资财产中，不同的
（1）合伙企业财产的范围及性质。
合伙企业存续期间，合伙企业的财产主要由两部分组成：一是合伙人出资形成的财产；二是合伙经营创造和积累的财产，即以合伙名义取得的收益。
合伙企业财产的性质可从以下两方面理解：第一，合伙人出资财产。
在合伙人出资财产中，不同的出资所反映的性质不完全一样：以现金或明确以财产所有权出资的，意味着所有权的转移，出资人不再享有出资财产的所有权，而由全体合伙人共有。
以土地使用权、房屋使用权、商标使用权，专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或使用权属于出资人，合伙企业只享有使用权和管理权。
第二，合伙积累财产。
合伙经营积累的财产归合伙人共有。
这种共有从本质上讲是一种按份共有关系，但只
在分配利润、退伙以及解散清算时，合伙人既不得以份额比例才具有实际意义。
在其他情形下，合伙人既不得以份额比例要求分割财产，也不得按份额大小决定合伙人管理使用合伙财产以及执行合伙企业事务等权利的多少。
（2）合伙企业财产的管理和使用。
合伙企业的财产由全体合伙人依照《合伙企业法》共同管理和使用。
合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙的财产，但《合伙企业法》另有规定的除外。
合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。
合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配比例和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
