C14038 历史上股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司的规范处理问题 80分

C14038课后测验一、单项选择题1. 历史上股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司中，通过场外柜台交易导致股东超过200人的公司，主要是（）年国家清理非法场外交易时形成的。

A. 1991B. 1994C. 1998D. 2000您的答案：C题目分数：10此题得分：10.02. 200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有关部门批准。

存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地（）确认。

A. 省级人民政府B. 地市级人民政府C. 县级人民政府D. 证监局您的答案：A题目分数：10此题得分：10.03. 关于历史上股东人数已超过200人的非上市股份公司的审核标准，从未来时的维度上看，主要关注的方面为（）。

A. 股权清晰B. 不违反当时的禁止性规定C. 不存在破产风险D. 建立健全公司治理和信息披露制度您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 关于股东人数超过200人的股份有限公司的审核标准，从现在时上的维度上来看，主要关注以下（）方面。

A. 股权清晰B. 不违反当时的禁止性规定C. 不存在破产风险D. 建立健全公司治理和信息披露制度您的答案：A,B,D,C题目分数：10此题得分：10.05. 股东人数超过200人的股份有限公司申请行政许可，需要省级人民政府出具确认函的情形包括（）等。

A. 1994年《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司B. 1994年《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司C. 按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司D. 中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形您的答案：B,A,D,C题目分数：10此题得分：10.06. 《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》进一步扩大“公开发行”的解释，明确（）为变相公开发行，也需要经过中国证监会核准。

新三板股东超过200人操作实务一般来说，如果公司的股东人数或定增后的股东人数不超过200人，则在股转系统备案即可，效率非常之高，因此中介机构的工作相对而言就比较小了。

如果公司股东人数或定增后的股东人数超过200人，则需要走证监会的审核程序，由非公部来进行审核，程序繁琐、反馈内容越来越“棘手”，中介机构需要核查的工作量以及承担的责任跟股转公司备案的完全不是一个等量级。

一、14家股东超200人股份公司进入证监会合规性审核程序公司股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。

2013年12月新三板突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。

截至2015年4月13日，新三板挂牌企业已达2231家，总股本969.46亿股，成交股数21246.63万股，成交金额172039.08万元。

根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。

取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。

《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。

根据证监会网站公布《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况》目前已有14家股东超200人公司申请证监会合规性审核并进入审核程序，其中10家通过审核，1家中止审核、1家终止审核，另外2家还在审核过程中。

二、股东超200人股份公司新三板挂牌难点(一)股东人数多目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》(1992年5月15日国家体改委等体改生[1992]30号发布)成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。

拟上市企业股东人数超200人处理办法某有限公司工商登记的直接股东符合要求，但存在部分股东是持股公司或部分股东的股权结构复杂人数众多，造成间接股东的总人数远远超过200人，且存在代持等情形。

律师对代持情形进行了清理、还原，但最终股东总数还是超过200人，而且公司不同意再清理，提出由省政府出文确认股东人数多是历史原因，当时并不违法，目前已无法改变。

请问：此种情形如何处理为妥？一、法律法规及会里规定1、《公司法》修订沿革( 共4 条)（1）中华人民共和国公司法[19931229]第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

（2）中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

（3）中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

（4）中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]第七十九条【设立发起人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、证券法(2005修订)第十条【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

股东超200人股份公司新三板挂牌法律问题梳理作者：李公科来源：《现代商贸工业》2014年第20期摘要：针对中小企业股份转让系统（“新三板”）的发展态势及进入资本市场的途径进行探讨，分析了股东人数超200人的股份公司法律问题，提出了监管和入市的一些建议。

关键词：股份公司；新三板；股东人数；法律问题中图分类号：D9文献标识码：A文章编号：16723198（2014）200175011课题的提出背景1.1全国中小企业股份转让系统（“新三板”）的蓬勃发展态势在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点基础上，证监会于2012年5月正式开始筹备全国性场外市场，并于2012年9月获得国务院正式批复成立全国中小企业股份转让系统有限责任公司，俗称新三板。

2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。

自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。

2013年12月，新三板正式扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。

2014年1月24日，266家企业集体挂牌新三板，成为新三板发展史上的重要时刻。

截至到2014年9月，挂牌企业已达1158家，投资者8703个，新三板市值约3000亿元，融资额481.15亿元，平均市盈率达20倍。

一方面，主板市场排队企业“堰塞湖”现象一直延续，很多企业转而寻求新三板这一替代市场和过渡阶段；另一方面，新三板也能部分实现融资需求和股份流动性需要，并因为新三板独特的做市商制度的实施，股份定价功能得以实现，新三板挂牌企业的股份能够实现价格发现和价值提升。

综合这些因素，新三板市场呈现出迅猛的蓬勃发展态势。

1.2国家政策的变化，为股东人数超200人股份公司进入资本市场提供了进入路径因股东人数超200人股份公司直接违背《公司法》关于股份公司股东人数的强制性规定，一直被摒弃在资本市场的考虑范围。

对非上市股份有限公司股东人数突破法律规定上限的分析作者法律木头人林恩少校人们嘴上挂着的法律，其真实含义是财富。

昨天，公众号推送了关于有限责任公司股东人数超过公司法规定的上限问题探究一文（点击可阅），着重对有限责任公司股东人数突破法定上限的问题进行了分析，作为孪生篇，本篇将继续和大家分享讨论非上市股份有限公司股东人数的相关问题。

本文所讨论的“200人公司”，来自于证监会（2013）54号——监管指引第4号文，全称是股东人数超过200人的未上市股份有限公司，下同。

1“200人公司”是如何产生的？实务中，股东人数突破了200人的限制，具体有以下情况：（一）1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日国家体改委等体改生[1992]30号发布）成立的定向募集公司，内部职工直接持股；（二）国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式；（三）工会、职工持股会直接或代为持股；（四）信托持股；（五）其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。

对于历史原因200人公司，法律并未直接“一刀切”认定其无效或违法，但是我们仍然应当从文理解释与体系解释的角度出发探求立法者对于非上市公司股东人数上限设定的目的。

2体系解释下的“二百人红线”《公司法》第七十八条对股份公司的发起人作出了规定，该条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人……”对于非上市股份有限公司而言，发起人的“二百人上限”，实际上也就是规定了股东的上限。

这个上限，是法律的强制性要求，还是任意性规定？通过对《公司法》的体系解释，对比有限责任公司股东人数的规定[1]我们可以发现，股份公司发起人的规定里，多了“应当”的字样，从立法者的立法语言出发，我们可以揣摩出立法者希望对资合性公司强化监管的意味。

此外，鉴于资合性公司的资本聚拢效力强，从监管的角度考虑，立法者也希望通过强制性规定来约束股份有限公司的规范运作。

2014年注册会计师考试《经济法》预习：非上市公众公司知识点：非上市公众公司非上市公众公司并非《公司法》规定的公司种类，而是基于《证券法》对于公开发行的界定划分出来的新公司类型。

因此，目前只具有《证券法》上的意义。

（一）非上市公众公司的概念1.根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人。

（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。

2.《证券法》界定公开发行时，将“向特定对象发行证券累计超过200人的”，界定为公开发行，其中对股东人数又采用无限制累计的计算方式，导致任何股份公司的股东人数超过200人，无论是因为非公开发行的原因还是因为股东向多人转让股份的原因，都需要经过中国证监会的核准。

3.为了防止公司通过股东转售股份规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》中明确规定：“公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票，这又导致任何股份公司的股东公开向社会公众转让股份都必须经过中国证监会的核准。

（二）对非上市公众公司的核准根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因三种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：【相关考点】股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）与非上市公众公司有关的股票定向发行1.无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

2.依据《非上市公众公司办法》，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东。

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。

股东人数超过200最新政策总结（转自土哥）第一、IPO发行人的股东超过200人的，除城商行和当年设立的定向募集公司外，应清理至200人以内再行申报。

发行部人员曾多次在不同的非公开场合表示，CSRC不鼓励将股东人数缩减至200以内的清理。

换言之，亦不禁止。

针对金融企业，2010年9月财政部及“一行三会”共同下发《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号，下称《通知》），对员工持股比例、历史遗留问题以及上市和流通等问题做出了详细规定。

《通知》要求，由原来合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，如提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协定确定，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。

第二，对于IPO发行人除控股股东和实际控制人以外的其他股东，若这个其他股东的最终实际权益持有人或受益人超过200个时，符合如下条件的，该股东不影响发行人的发行申请：1.该股东对发行人的持股比例较小，对发行人的生产经营影响较小；2.该股东与发行人的控股股东/实际控制人无关联关系；3.该股东及其董监高与发行人的董监高没有关联关系；4.该股东的股东中没有发行人及其控股股东/实际控制人的员工；5.该股东的股东人数超过200人的问题是在2006年新公司法证券法实施以前形成的，且在2006年以后不存在公开发行或公开转让的情形；6.该股东股权结构的形成过程中履行了有关法律手续，符合法律法规和规范性文件的要求；7.该股东人数超过200人，不属于故意规避证券法对非法公开发行相关规定；8.该股东所在省级人民政府能对该公司股份形成的合法性和未来不存在潜在纠纷出具确认意见；9.保荐人和律师能对该股东是否符合前述①～⑧项条件明确发表意见。

股东200人问题公司法要求股份公司发起人2-200人，证券法第10条规定向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行，需报证监会批准。

所以首发前股份公司股东人数不可以超过200人。

特批除外。

股东超过２００人的公司通常是历史原因形成的，对于其上市如不能获得特批就只能清理，证监会现在的态度是不支持清理，但是事实上清理是除获得特批外的唯一途径；通过组织持股公司的也不可行，因为要合并计算最终股东。

丹甫股份即是通过清理过会的，相关股权转让均做了公正。

证监会培训：有合法审批依据的定向募集和2006年以前的城商行不影响，2006年以后的股东超过200人有影响，原则上不允许委托和信托持股。

股东为上市公司而形成最终股东超过200人的无影响。

不支持股东清理，容易产生纠纷，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间。

以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算。

有中介机构人士向本报记者透露，证监会拟就上市公司“200人股东”问题征求中介机构意见。

其中除了直接持股股东超过200不可行这一“红线”外，某些拟上市公司存在职工持股会和工会持股、代持及委托持股和信托持股等情况，这些也都构成公司IPO的实质性障碍。

近日，某券商投行部门对2007年4月至2008年9月证监会网站预披露的拟上市公司招股说明书申报稿进行了统计。

“经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股及通过委托持股或信托持股，导致实际股东人数超过200人等情况的案例。

”而如何妥善解决这些问题，成为拟上市公司和中介机构在实务操作过程中需要面对的重要课题。

构成实质性障碍的四种股东瑕疵该投行根据持股形式的不同，将上述23家拟上市公司分为四种情形。

一是1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股。

非上市企业股东人数上限【原创实用版】目录1.概述：非上市企业股东人数限制2.限制原因：公司治理和监管3.我国相关法规：股东人数上限4.实际操作中的问题和解决办法5.总结：非上市企业股东人数上限的重要性正文1.概述：非上市企业股东人数限制在企业的运营过程中，股东人数的多少对于公司的管理和决策有着重要的影响。

对于非上市企业而言，虽然它们没有上市交易的需求，但是其股东人数仍然受到一定的限制。

这是由于过多的股东可能会导致公司治理困难，增加监管的难度。

因此，非上市企业在设立时，也需要遵循相关法规对股东人数进行限制。

2.限制原因：公司治理和监管非上市企业的股东人数限制，主要是出于公司治理和监管的需要。

股东人数过多，可能导致公司在决策时出现分歧，影响公司的运营效率。

此外，过多的股东还可能使得公司财务状况变得复杂，增加了审计和监管的难度。

因此，对非上市企业的股东人数进行限制，有利于公司的稳定运营和有效监管。

3.我国相关法规：股东人数上限在我国，关于非上市企业股东人数上限的规定，主要体现在《公司法》等相关法规中。

根据这些法规，非上市企业的股东人数上限为 200 人。

这一规定旨在保证公司的治理效率，同时满足监管的需要。

4.实际操作中的问题和解决办法在实际操作中，非上市企业可能会遇到股东人数超过 200 人的情况。

针对这一问题，企业可以通过以下几种方式进行解决：（1）减少股东人数：通过股权转让、增发新股等方式，使得公司的股东人数降至 200 人以下。

（2）设立子公司：将部分业务或资产剥离，设立新的子公司，从而分散股东。

这样，原公司的股东人数得以减少，同时新设立的公司也可以吸引新的股东。

（3）股权集中：通过股东之间的协议，将部分股东的股权集中到某一股东名下，从而减少股东人数。

5.总结：非上市企业股东人数上限的重要性非上市企业股东人数上限的规定，对于公司的治理和监管具有重要意义。

通过限制股东人数，可以有效提高公司决策效率，降低监管难度。

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拟上市企业的股东人数超过200 人应如何处理
关键词：
IPO 审查股东200人
问题：
拟上市企业的股东人数超过200 人应如何处理？
回答：
目前股东超过200 人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200 人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1 个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：
（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200 人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。

（2）要关注合伙企业背后的利益安排。

（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近 3 年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。