最新!《公司法》38个疑难问题权威实务指引
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公司制度是人类历史上最伟大的发明！公司纠纷也是最复杂的法律案件。
公司法是法律、财会、税务、工商相互交织的综合体。
法律规定只是表象，决定表象的是公司深层次的财会和税务逻辑。
现在提炼出十大方面38个实务疑难问题的裁判要旨，力图从法律、财会、税务三方面予以剖析，
将一个立体的“公司法”展现给广大投资人和企业家，以图化解冲突、规避风险。
裁判要旨：虚拟股权激励分红权所引起的纠纷属于劳动纠纷。
接受虚拟股权激励的员工不是公司股东，离
职后即丧失该收益资格。
三、公司增资
1、《公司增资与净资产的法律关系〉〉
裁判要旨：协议中已经明确约定以合并报表的净资产作为增资价格。
应认定投资公司在决定投资时关注的是收购时目标公司的净资产状况，而非注册资金的状况。
故目标公司抽逃出资的行为并未影响投资公司的投资行为，不构成欺诈。
2、《股权质押后公司能否增资或减资？》
裁判要旨：在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更
登记。
3、《公司增资扩股纠纷裁判规则》
裁判要旨：合同当事人可以约定单方面终止履行的权利，但该权利的行使不能对抗公司法项下的增资扩股
时资本充足义务
4、《股东以非货币财产入股的财税法律风险〉〉
裁判要旨：企业或个人以“技术成果”投资入股到境内居民企业，可以选择5年内分期缴税或递延至转让
该股权时纳税。
四、股份公司工商登记
1、《股份有限公司工商登记的法律误区〉〉
裁判要旨：工商局只登记股份有限公司的发起人股东，其他股东不予登记。
股份有限公司发起人股东变更
不属于工商登记内容。
2、《非上市非挂牌股份公司股份转让规则〉〉
裁判要旨：股份转让后股东无需到工商局办理登记。
五、公司减资
1、《你所不知道的公司减资法律财税风险》
裁判要旨：股权质押后，未经质权人同意公司不得办理减资程序。
2、《公司违法减资的法律责任》
裁判要旨：公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未
届期的出资义务，损害债权人利益，债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
六、股东会、董事会决议效力
1、《公司董事会决议中的法律陷阱》
裁判要旨：股东可以通过公司章程调节股东会和董事会的权利边界，但修改章程、增资减资、合并分立、
解散等事项专属于股东会。
2、《股东会决议并非作出就有效！〉〉
裁判要旨：股东会决议无权为股东增设竞业禁止义务。
股东在股东会未结束时即中途离席，该股东会决议
有效。
3、《公司决议纠纷案件裁判指引》
裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查以下事项：会议召集程序、表决方式是否违
反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。
在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查的范围。
七、公司股权融资、分红
1、《六种有限公司股权融资的法律财税风险分析〉〉
裁判要旨：投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力，公司资本增加后非依法定程序
不可随意变更。
2、《民营企业与风险投资之大败局〉〉
裁判要旨：企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
3、《有限公司回购股权法院裁判规则》
裁判要旨：股东通过公司回购股份退出公司，并不仅限于《公司法》第七十五条规定的情形。
4、《股东分红中的法律财税风险》
裁判要旨：股东（大）会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
八、公司注册资本、实收资本、资本公积金和净资产
1、《投资人混淆注册资本、实收资本和净资产的法律财税风险》
裁判要旨：注册资本是法律上的概念，实收资本是会计上的概念。
净资产不包括注册资本。
2、《资本公积金到底属于谁？》
裁判要旨：资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后
不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。
3、《资本公积金转增股本税收指引〉〉
裁判要旨：2016年1月1日后发生的资本公积金转增股本，非上市公司及非新三板挂牌公司之外的其他
企业的自然人股东，均需缴纳个人所得税，其中中小技术高新企业可实行分期缴纳。
九、公司控制权争夺
1、《公司控制权争夺裁判规范指引〉〉
裁判要旨：不论公章是否经工商备案，在发生“人章冲突”的情况下，均应以“人”--法定代表人作为诉讼代表人。
若仅持有公章，而无证明持章人有公司授权持章代表公司意志的证据的，则持章人无权代表公司行使诉讼权利。
2、《股东战争之股权陷阱》
裁判要旨：夫妻关系存续期间，股权登记一方单独处分名下股权不属于无权处分。
3、《股东应以认缴出资比例行使表决权》
裁判要旨：除公司股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资以外，股东的分红
和认购新股均应按照实缴出资比例，股东未缴足出资，不享有未出资股份项下的红利分配权和新股认购权。
对于股东表决权，公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基本原则，除公司章程另有规定以外，股东不履行出资义务并不影响其表决权之行使。
十、公司清算、注销、重组
1、《公司非破产清算中的11个法律陷阱！〉〉
裁判要旨：债务人公司被吊销营业执照后未清算，即与个别债权人以诉讼调解协议的方式处分债务人企业
财产，无效。
2、《股东违法注销公司不可逃避的法律责任》
裁判要旨：股东以虚假的清算报告骗取法人注销登记的，对公司债务承担无限赔偿责任
3、《企业剥离优质资产组建公司的法律财税风险〉〉
裁判要旨：实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让
所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度
的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
综上，公司纠纷只有从法律、财会、税务、工商四个方面综合分析处理，才能化解冲突、规避风险。
