下载文档原格式
最高院关于公司解散清算的裁判要欧阳引擎（2021.01.01）原创 2017-09-27 林日升 PE实务「PE实务」专注于私募实务干货文章的持续分享，投稿请寄peshiwu@，并附作者简介。
感谢普正资本、京陆教育赞助作者稿酬。
作者：林日升北京大成律师事务所微信：rishenglin采编：刘乃进微信：naijin02本文之发布已获作者授权引言：通过将被投资公司解散清算的方式退出几乎可以称作股权投资的最后一招。
由于公司解散清算涉及多方利益，因此容易产生争议。
本文筛选了最高院关于“公司解散清算”的相关判例，总结了相关的裁判要旨，希望对业界有所助益。
一、雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷二审案裁判主旨：公司被吊销营业执照后，应当启动清算程序。
债权人可以通过清算程序确认其所享有的权益，并在确认基础上履行相应义务。
如公司及其股东不履行清算义务，债权人可依法申请人民法院组成清算组进行清算或请求判令公司及其股东承担清算义务。
在其未启动清算程序、未对债权人享有的权益进行确认前，对公司主要资产进行处分的行为不符合法律规定的债务履行程序。
如果公司尚有其他债务，其在清算前将公司主要资产处分给部分债权人，必然损害其他债权人利益，不符合公平原则，故对于通过自认或调解方式对公司资产进行的处分，法院不予支持。
案号：最高人民法院（2006）民一终字第29号二、深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案裁判要旨：股权确认之诉与公司解散、清算之诉是相互独立的诉讼，不具有诉讼关联性，不应合并审理。
当事人在再审中明确表示放弃解散并清算公司的诉讼请求，法院对该诉讼请求不予审理。
案号：最高人民法院（2011）民提字第6号三、仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二审案裁判要旨：在中国境内设立的公司之解散纠纷应当适用中国法律。
第1篇一、引言公司清算是指在公司解散后，依法对公司的财产进行清理、处理，并最终使公司注销登记的法律程序。
公司清算不仅是公司法律生命周期的最后一环，也是维护债权人利益、保护公司股东权益的重要环节。
本文将以一起典型的公司清算法律案例为切入点，对相关法律问题进行解析。
二、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、技术咨询等业务。
由于市场竞争激烈，加之公司管理不善，自2016年起，科技公司经营状况持续恶化，负债累累。
2017年，科技公司无法偿还到期债务，债权人纷纷向法院提起诉讼。
2018年，法院依法判决科技公司进入清算程序。
三、案例解析（一）公司清算的类型根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司清算分为两种类型：自愿清算和强制清算。
1. 自愿清算：指公司在解散决议通过后，由公司自行组织清算工作，处理公司财产，清偿债务。
2. 强制清算：指法院根据债权人或股东的申请，依法强制对公司进行清算。
本案中，科技公司由于无法偿还到期债务，被债权人申请强制清算。
（二）公司清算的程序1. 通知债权人：清算组成立后，应当依法通知债权人申报债权。
2. 债权调查：清算组对债权人申报的债权进行调查、核实。
3. 债权确认：清算组对经调查、核实后的债权进行确认。
4. 财产清理：清算组对公司的财产进行清理，包括资产评估、债权债务清理等。
5. 债务清偿：清算组按照法定顺序清偿债务，包括职工工资、社会保险费用、税款等。
6. 注销登记：公司债务清偿完毕后，清算组向工商登记机关申请注销公司登记。
（三）本案中的法律问题1. 债权申报期限：根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人应当在接到通知之日起30日内申报债权。
本案中，部分债权人未在规定期限内申报债权，导致其债权未能得到清偿。
2. 债权确认争议：部分债权人就债权金额、性质等问题与清算组产生争议，导致清算工作难以顺利进行。
3. 财产分配争议：由于科技公司财产不足以清偿全部债务，部分债权人就财产分配方案产生争议。
People will not suffer for a lifetime, but they will suffer for a while.整合汇编简单易用（页眉可删）关于公司解散的法律规定是怎样的？导读：根据关于公司解散的法律规定，公司章程规定的营业期限届满、或者是虽然期限没有届满但是股东会或者股东大会决议解散等的情形出现，那么公司可以按照法律的规定办理解散后续。
一、关于公司解散的法律规定是怎样的?关于公司解散的法律规定具体如下：1、《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2、最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。
公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。
然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。
二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。
按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。
然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。
李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。
由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。
在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。
随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。
三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。
四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。
2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。
3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。
指导案例8号：林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案文章属性•【案由】公司解散纠纷•【案号】（2010）苏商终字第0043号•【审理法院】江苏省高级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2010.10.19裁判规则公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
正文指导案例8号：林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布）关键词：民事/公司解散/经营管理严重困难/公司僵局相关法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条基本案情：原告林某某诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴某某辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某某与林某某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林某某与戴某某系该公司股东，各占50%的股份，戴某某任公司法定代表人及执行董事，林某某任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林某某与戴某某两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林某某提议并通知召开股东会，由于戴某某认为林某某没有召集会议的权利，会议未能召开。
马怡平、李全明等公司解散纠纷民事二审民事判决书【案由】民事婚姻家庭、继承纠纷婚姻家庭纠纷同居关系纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2022.08.11【案件字号】(2022)粤01民终10867号【审理程序】二审【审理法官】蒙刚【审理法官】蒙刚【文书类型】判决书【当事人】马怡平;李全明;广州市南斯化工科技有限公司;金芳;马虹伟【当事人】马怡平李全明广州市南斯化工科技有限公司金芳马虹伟【当事人-个人】马怡平李全明金芳马虹伟【当事人-公司】广州市南斯化工科技有限公司【代理律师/律所】麦锐北京金诚同达(广州)律师事务所;郭宝年北京金诚同达(广州)律师事务所【代理律师/律所】麦锐北京金诚同达(广州)律师事务所郭宝年北京金诚同达(广州)律师事务所【代理律师】麦锐郭宝年【代理律所】北京金诚同达(广州)律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】马怡平;李全明;广州市南斯化工科技有限公司;金芳;马虹伟【本院观点】根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。
判断“公司经营管理发生严重困难”，应从公司决策、管理层面上到公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于内部管理是否存在严重障碍，股东会机制是否已经失灵而导致不能召开会议或无法形成有效决议，无法就公司的经营管理进行决策。
【权责关键词】代理合同过错无独立请求权第三人关联性合法性质证财产保全训诫罚款诉讼请求驳回起诉维持原判清算查封【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。
综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：(一)马怡平、李全明是否有权提起本案诉讼；(二)马怡平、李全明主张南斯公司应予解散是否成立。
案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例一、裁判要点1、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。
《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”2、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。
《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。
《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
二、五个典型案例案例一厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。
现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。
根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。
第1篇一、引言合伙，作为一种重要的商业组织形式，在我国经济生活中发挥着重要作用。
然而，随着市场环境的变化和经营风险的增加，合伙解散的情况也日益增多。
合伙解散后，各方当事人需依法承担相应的法律后果。
本文将从合伙解散的法律依据、解散程序、法律后果等方面进行阐述。
二、合伙解散的法律依据1.《中华人民共和国合伙企业法》《合伙企业法》是我国规范合伙企业设立、运营、解散等方面的重要法律。
其中，第89条规定：“合伙企业因下列原因解散：（一）合伙期限届满；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人死亡或者丧失民事行为能力；（五）合伙企业不能清偿到期债务；（六）其他依法应当解散的情形。
”2.《中华人民共和国合同法》《合同法》对合伙合同的法律效力、解除、违约责任等方面进行了规定。
其中，第93条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
”三、合伙解散的程序1.协商一致合伙解散应当由全体合伙人协商一致。
在协商过程中，各方当事人需充分考虑合伙企业的实际情况，包括债务、资产、利润分配等。
2.召开合伙人会议合伙人会议是合伙解散的重要程序。
在合伙人会议上，各方当事人需对解散事宜进行表决，并形成书面决议。
3.通知债权人合伙解散后，合伙人应当及时通知债权人。
通知方式可以采用书面、口头、公告等形式。
4.清算合伙解散后，应当进行清算。
清算组由全体合伙人或者其指定的人员组成。
清算组负责清理合伙企业的财产、债权债务，并依法处理。
5.注销登记清算结束后，合伙人应当向工商行政管理部门申请注销登记。
四、合伙解散的法律后果1.财产分割合伙解散后，合伙企业的财产应当按照合伙协议的约定进行分割。
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，注册资本1000万元，主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。
公司股东为张三（持股60%）和李四（持股40%）。
2019年，因经营不善，某科技公司决定注销。
在注销过程中，张三和李四就公司剩余财产的分配产生了纠纷，进而引发法律诉讼。
二、诉讼过程1. 起诉阶段张三以李四未按照公司章程约定分配公司剩余财产为由，向法院提起诉讼，请求法院判决李四支付公司剩余财产600万元。
2. 被告答辩阶段李四答辩称，公司已依法注销，且在注销过程中，双方已就公司剩余财产达成一致意见，由张三全部继承。
因此，其不应承担支付公司剩余财产的责任。
3. 庭审阶段（1）法院审理法院经审理认为，某科技公司已依法注销，且在注销过程中，张三和李四已就公司剩余财产达成一致意见。
然而，该一致意见并未形成书面文件，也未经过股东会决议。
因此，该一致意见不具备法律效力。
（2）争议焦点本案争议焦点在于：公司注销后，股东之间就公司剩余财产分配达成一致意见，是否具有法律效力？4. 裁判阶段法院认为，根据《公司法》及相关司法解释的规定，公司注销后，股东之间就公司剩余财产分配达成一致意见，若未形成书面文件或股东会决议，该意见不具有法律效力。
因此，法院判决李四支付张三公司剩余财产600万元。
三、案例分析1. 公司注销后的财产分配问题根据《公司法》第一百八十三条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报送股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
根据该规定，公司注销后，清算组应负责处理公司剩余财产的分配问题。
2. 股东之间就公司剩余财产分配达成一致意见的法律效力本案中，张三和李四在公司注销过程中就公司剩余财产分配达成一致意见，但未形成书面文件或股东会决议。
根据《公司法》及相关司法解释的规定，该一致意见不具有法律效力。
3. 股东纠纷的处理本案中，张三和李四在公司注销过程中产生纠纷，最终通过诉讼途径解决。
关于公司解散的条裁判规则与案例Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】【干货】关于公司解散的15条裁判规则与案例我国司法介入公司困境的规定，肇始于2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过的《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》。
依照该《决定》第7条的规定，“合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其他仲裁机构仲裁。
合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
”该《决定》在我国立法上首次将司法介入公司困境写入法律。
我国《公司法》全面接受司法介入公司僵局并将其作为一项保护中小股东的基本制度，是在2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上通过对《公司法》的修订予以确立的。
依照该次会议修订后的《公司法》第183条（现行《公司法》第182条）规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”为了明确公司僵局的认定标准，2008年5月5日最高人民法院审判委员会通过《公司法司法解释（二）》，对公司僵局给出了参照性的认定标准。
事实上，“公司经营管理存在严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”，这三个公司解散的要件，在司法实践的认定上存在诸多不确定的地方，甚至这些术语本身就属于“不确定法律概念”，具体认定上可能更多委诸于法官的自有裁量权。
但通过对司法实践中案件的具体分析和概括，我们可以可总结提炼出司法实践的裁判规则。
规则1：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
【最高人民法院指导案例第8号：林方清与常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷案，江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号民事判决书】规则2：将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序是因为，司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。
但是，立法对此所抱的谨慎态度并不等同于前置程序可以久拖不决。
对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局。
因此，在强调司法解散公司前置程序的同时，《公司法司法解释（二）》第5条明确规定“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”，否则，过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。
【最高人民法院指导案例第8号：林方清与常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷案，江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号民事判决书】规则3：不是所有的公司僵局都不可逆转和化解，人民法院在处理涉及公司僵局相关的争议问题时，应力促当事人通过协商等途径解决纠纷，司法判决解散公司只能是竭尽其他途径后的最后一个司法救济途径。
鉴于目前中国科技开发院将可能接手处理公司僵局的情形、太湖公司的大股东广州公司已开始清产核资，并考虑到太湖公司成立的相关背景情况，太湖公司目前出现的公司僵局问题尚不属于……“通过其他途径不能解决”的情形。
【湖州太湖地效翼船有限公司等诉浙江湖州环太湖集团有限公司解散纠纷案，浙江省高级人民法院（2009）浙商终字第59号民事判决书】规则4：股东压迫可能成为法院扩张适用公司僵局的参照。
有限公司的股东有条件召开股东会（或形成决议）而连续两年未召开股东会的，虽然不能认定为公司已陷入股东会僵局或者表决权僵局，但是有限公司的控股股东利用其控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司的人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，如无其他解决途径的，人民法院可根据股东的请求依法判决公司解散。
【马美华等诉无锡禾润泰纺织有限公司公司解散案，江苏省无锡市中级人民法院（2011）锡商终字第626号民事判决书，本案承办法官是全国模范法官陆晓燕大美女哦】规则5：公司解散不考虑僵局产生的原因。
公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第182条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。
公司法第182条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。
【富钧新型复合材料（太仓）有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷，最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决书】规则6：公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。
如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释（二）》第1条第2款的规定，不符合公司法第182条的解散公司条件。
【富钧新型复合材料（太仓）有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷，最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决书】规则7：隐名股东不能直接提起公司解散诉讼。
上工申贝公司请求解散上海派雪菲克公司，前提条件为上工申贝公司应当是上海派雪菲克公司的股东。
现上海派雪菲克公司以及外方股东美国派雪菲克公司对上工申贝公司的股东身份均不予认可，而上工申贝公司既非上海派雪菲克公司的登记股东，又缺乏直接证据证明其已依照法定程序取得了股东身份，因此上工申贝公司现直接以股东身份提起本案解散公司之诉的诉讼主体不适格。
故原审法院认为上工申贝公司的诉讼主体资格不符合法律规定，应当就其股东资格问题另行通过法律途径予以确认并无不当。
【上工申贝（集团）股份有限公司与上海派雪菲克实业有限公司公司解散纠纷民事裁定书，上海市高级人民法院（2015）沪高民二（商）终字第1号民事裁定书】规则8：大股东持股70%，公司能够作出有效决议，在治理结构上尚难谓构成公司僵局；小股东持股30%，虽享有提起解散公司的诉权，但结合公司法设立公司的宗旨目的，股东之间相互合作最大可能地维系公司的存续是股东利益实现之所需，如果允许股东内部发生争议时可以随意要求解散公司，不仅对公司经营的稳定性产生不利影响，也从根本上否定了股东组建公司的合理预期。
因此，股东之间应本着通力合作、互谅互让的原则，寻求相关救济途径，协商化解矛盾，在未穷尽其他可能的手段和途径前，不应以解散公司作为解决问题的唯一手段。
【岂新国与呼伦贝尔中电信泰置业有限公司公司解散纠纷案，内蒙古自治区高级人民法院（2013）内商终字第75号民事判决书】规则9：一方股东表示愿意以合理价格收购另一方股东的股权，而提起诉讼的股东坚持不转让股权，只要求解散公司的，可不予支持。
作为股东的上诉人周平愿意以合理价格受让其他股东即被上诉人黄建军的股份及投资，消除黄建军因公司存续的潜在损失风险，是解决森翔公司不解散的另一途径。
这一途径并不损害黄建军的合法权益，且公司股东可能因公司现有资源的价值还受益。
一审判决解散公司，虽然可以解决公司问题并有利于避免被上诉人黄建军继续作为公司股东的经济损失风险，但不是唯一的解决公司问题的途径。
森翔公司虽然出现公司股东不宜作为公司两股东共同经营公司的状况，但不是通过其他途径不能解决而必须解散公司的情形。
【湖南森翔房地产开发有限公司与黄建军、周平公司解散纠纷案，湖南省高级人民法院（2014）湘高法民二终字第124号民事判决书】规则10：对于提起公司解散诉讼的原告股东持股比例，可只作形式审查。
法院根据大东公司起诉时主张的事由及在工商部门备案的公司章程记载的股东出资份额，认为大东公司提起本案诉讼符合法律规定的提起解散公司诉讼的形式要件并无不当。
【沈阳卓越数字医疗有限公司等与沈阳市大东工业经济资产经营有限公司公司解散纠纷案，最高人民法院（2013）民申字第1297号民事裁定书】原告孙戎持有超越公司全部股东30％的表决权，故享有请求解散超越公司的诉权。
被告超越公司及第三人杜鹏越虽然辩称孙戎作为公司发起人没有实际出资，因而不能够作为股东提起公司解散之诉，但是根据工商备案登记显示孙戎已经被记载为公司股东，在此种情况下孙戎是否实际出资属于另一法律关系，本案不予涉及。
【孙戎与西安超越建材有限公司、丁建西、杜鹏越公司解散纠纷案，陕西省高级人民法院（2015）陕民二终字第00081号民事判决书】规则11：作为公司设立基础的发起人协议、合作协议、联营协议等被法院或者仲裁机关解除，公司丧失存在基础，可判决予以解散。
作为涉诉公司设立基础的股东之间订立的《联营合同》已经经由北京市第二中级人民法院以及北京市高级人民法院判决解除，故而涉诉公司存在的基础已经不复存在。
【北京玉泉兴业投资管理公司诉北京新立世界风情园公司公司解散纠纷案，北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第16598号民事判决书】规则12：股东之间人合性基础丧失，经调解无效的，应判决解散公司。
袁振海、崔绍春作为一方与刘超、安君作为另一方，分别持有公司50%的股份，两方持股比例相同。
在公司经营过程中，双方对公司厂房建设的进度、合作协议的履行等方面产生矛盾。
在双方矛盾冲突无法调和的情况下，崔绍春向公安机关举报刘超、安君以公司名义向金融机构贷款归个人使用，涉嫌挪用资金。
刘超向公安机关举报锦辉公司涉嫌抽逃出资。
由此股东间关系进一步恶化，相互合作的基础完全破裂，有限责任公司应有的人合性基础已丧失。
在双方矛盾长期对立、冲突下，公司的厂房、土地长期闲置不能有效利用，股东的预期利益无法实现。
为解决双方之间的矛盾，安徽颍州经济开发区管委会也多次组织双方协调，但双方均不能达成一致意见。
在本案诉讼中，法院也组织双方进行多次调解，但双方始终不能就股权转让、公司分立等解决方案达成合意，锦辉公司的持续性僵局已经穷尽其途径未能化解。
【刘超、安君与安徽锦辉机械装备有限公司公司解散纠纷案，安徽省高级人民法院（2014）皖民二终字第00200号民事判决书】规则13：公司被吊销营业执照本身就是公司解散的事由。
股东以公司被吊销营业执照为由诉请解散公司，是对发生解散事由后重复诉请解散的情形，不符合公司解散案件的受理条件，应裁定驳回起诉。
