关于公司治理专项活动的整改情况报告

江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》（以下简称“27号文”）的有关要求，近日，公司董事会责成相关部门和人员，对截止2008年6月30日《整改报告》的落实情况及整改效果进行总结，并制订了持续性改进计划，现报告如下：一、公司治理专项活动开展情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）等文件精神，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规, 以及28 号文件的具体要求，成立了以董事长为第一责任人的领导工作小组。

本着实事求是的原则，积极认真地开展了治理专项活动。

在经过认真自查后，公司形成了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于加强上市公司专项活动的自查报告和整改计划》，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，全文刊登于2007年8月17日《上海证券报》和上海证券交易所网站（）。

并设立了专门的电话、传真、电子邮箱接受公众评议。

2007年9月10日至12日公司接受江苏证监局的现场专项检查。

根据公司自查、社会公众的评议和江苏证监局的检查结果，公司及时组织相关部门和人员，针对公司治理中存在的问题制定了切实可行的整改措施，确定责任人，并形成了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于上市公司治理活动的整改报告》，并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，全文刊登于2007年11月10日《上海证券报》和上海证券交易所网站（）。

二、整改报告执行情况（一）、针对江苏证监局出具的《关于江苏恒顺醋业股份有限公司公司治理的监管意见函》，公司整改情况如下：1、规范运作情况(1)针对《监管意见函》指出的2006年公司与控股股东及其附属企业发生1800万关联交易，独立董事未发表意见，也未履行董事会程序。

公司全体董事根据《监管意见函》和上交所的相关规定和要求，首先专题学习了相关法律、法规，并在第三届董事会第十四次会议上追加审议了有关2006年、2007年度及2008年预计全年关联交易的审议程序的议案，独立董事发表了专项独立意见。

在今后的工作中，公司将严格履行相关程序，确保公司与关联方发生的经营往来符合法律、法规的相关决策程序，维护上市公司的权益。

（该整改事项已在规定的期限内完成）(2)针对《监管意见函》指出的三届四次董事会上有一名独立董事未出席会议也未委托他人表决。

目前公司以通过多种方式，加强公司董事、监事和高级管理人员对《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法律法规的学习，进一步提升公司董事、监事和高级管理人员的履职能力。

（该整改事项已在规定的期限内完成）(3)针对《监管意见函》指出的公司总经理缺位，公司应当尽快通过市场化的方式选聘总经理。

因公司原总经理已办理退休手续，因公司作为国有控股的上市公司，体制改革和机制转变是公司正在探索的课题。

整改期间公司董事会将不断与大股东及地方国资部门加强沟通，争取支持，逐步推进市场化选聘机制选聘公司总经理，促进上市公司更好、更快地发展。

（该整改事项目前还在进一步与上级主管部门进行沟通中）2、公司独立性方面《监管意见函》指出的公司与大股东人员分开方面不够彻底，财务总监兼任大股东副总经理；上市公司董秘、证券事务代表以及财务经理与大股东签订劳动合同，在大股东处领薪。

针对以上问题，公司治理专项小组通过建立规范、科学的股东大会、董事会、监事会和管理层经营决策机制，确保公司各项工作的规范运作，公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

整改期间，因公司财务总监由董事会聘任，其在大股东方的副总经理一职是由市委组织部任命。

公司将积极与上级主管部门沟通，尽快理顺财务总监任职问题。

公司已先行落实整改了以下几个方面的工作：(1)公司已将公司董秘、证券事务代表、财务经理及其相关专职人员用工合同与本公司签定，相关费用由本公司支付。

(2)公司严格执行新《劳动合同法》的相关规定，对包括公司高管在内的公司所有员工签定劳动合同，切实维护公司和员工的根本权益。

3、针对《监管意见函》提出的进一步完善公司治理的有关建议(1)建议指出公司没有制定高管人员持股变动管理方面的管理制度，为规范高管人员持股行为，建议公司尽快制定该项制度，并做好高管人员有关法律法规的培训工作。

公司董事会为规范高管人员持股行为，根据上市公司规范要求以及企业实际情况，于2007年11月9日在第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有股份管理规则》，并组织了相关高管人员学习。

（该整改事项已在规定的期限内完成）(2)建议指出目前经理层由政府国有资产管理部门推荐，董事会审议通过，未建立有效的市场选聘机制。

建议公司与地方国资部门加强沟通，通过建立和完善市场化的选聘机制，有效地选聘经理层。

整改期间公司董事会将不断与大股东及市国资部门加强沟通，由于公司经理层是由市委组织部任命，公司将充分发挥董事会提名委员会的作用，建立和完善相关高级管理人员的聘用机制，通过市场化的选聘方式，引进各类高级管理人员，促进公司更好、更快地发展。

（该整改事项将通过与主管部门的沟通，进一步发挥公司选聘干部的自主性）（二）、关于公司自查中提出的整改事项的落实1、关于规范三会运作方面2007年7月份至今，公司通过组织全体董事、监事及高管人员学习相关法律、法规，逐步规范了以下几方面的工作：(1)组织了董事会、监事会和经理层相关人员政策法规的学习和辅导，提高公司依法管理和按章办事的能力和水平；(2)修订了公司股东大会、董事会、监事会议事规则，并加强执行力度，确保制度的执行落到实处；(3)充分发挥独立董事的作用，调整优化公司董事会专门委员会组成人员，提高董事会的决策水平；(4)规范和完善股东大会、董事会、监事会的文档资料的整理、汇总和归档工作；(5)强化公司对外投资、资金调度、关联交易等相关事项的决策程序。

2、完善内控体系建设方面自2007年开展公司治理专项活动以来，公司注重强化内部控制的各个方面，着手建立健全《公司内部控制制度》。

公司2007年6月份第三届董事会第十次会议审议通过修订了《关于调整江苏恒顺醋业股份有限公司董事会专门委员会组成人员》的议案，落实了相关工作人员。

修改和制定了《公司信息披露管理制度》、《恒顺醋业董事、监事和高级管理人员持有股份管理规则》、《恒顺醋业内部重大信息报告制度》等制度。

2008年6月3日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发文（财会[2008]7号），发布《关于印发<企业内部控制基本规范>的通知》（以下简称“通知”）。

《企业内部控制基本规范》（以下简称“内控规范”）将于2009年7月1日其实施，其配套办法将由财政部会同国务院其他有关部门另行制定。

公司将结合内控规范、配套办法及其他相关规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面要素尽快细化和系统的完善公司内部控制制度。

3、强化信息披露管理方面公司信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定，但公司信息披露工作质量有待继续完善。

问题：由于工作人员因工作疏忽，公司2007年4月28日披露的《公司2007年度一季报》进行了更正公告及2007年6月29日披露的《公司董事会第三届十次董事会决议的补充公告》。

公司将在今后的工作中加强相关人员的业务培训，切实信息披露人员的业务水平和能力。

自2007年公司治理完成以来，公司未发生信息披露质量问题。

（三）、对公众评议提出的意见或建议的整改情况公司在本次专项治理活动中，向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、传真和信箱，广泛听取投资者和社会公众对公司治理的整改意见。

活动期间接听了近百个电话，接待了十多批投资者的来访。

对投资者和社会公众关心的加快企业发展、做大做强调味品主业、体制和机制创新以及与新加坡方面合资合作等问题，逐一进行了解答。

对提出的意见和建议，公司均已进行了整改。

（四）、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对本公司董事会运作及内部控制制度建设等方面进行了治理状况评价，指出了公司在与大股东关系的理顺、非经营性资金往来、信息披露的准确性等方面存在的问题，特别是对公司2006年因与大股东资金往来未履行审议和信息披露程序，以及误传董事会决议公告受到上交所内部通报批评提出了整改要求。

针对上述问题，公司已着手理顺与大股东关系，全面清理资金往来，修订完善信息披露相关制度，努力提升上市公司规范运作水平。

（该整改事项已在规定的期限内完成）三、 公司治理的持续推进及下一步改善计划通过2007年开展的公司治理专项活动及2008年对治理成果的再次巩固，公司治理水平得到进一步提高，公司董事、监事、高管人员的法人治理意识普遍增强，控股股东能够依法履行出资人的权利，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显提高。

公司将继续加强公司治理工作的持续改进，切实维护公司治理的实效性及长效性，努力改进并加强以下几方面的工作：1、整章建制方面(1)建立防止大股东资金占用的长效机制公司在去年治理专项活动的基础上，积极认真执行证监会及交易所的相关规定，已于2007年清欠了与大股东江苏恒顺集团资金往来问题，切实履行相关审议程序，强化进行信息披露工作。

承诺在2007年9月后，不再与大股东发生相关资金往来。

为了彻底杜绝和防范此类情形，建立防止大股东资金占用的长效机制，公司下一步将重点放在健全内部控制制度，完善尽责问责机制，规范关联交易行为，明确货币资金支付管理审批权限，保持公司的独立性。

并在《公司章程》等相关文件中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资产安全的法定义务。

目前，公司已初步拟定了《防范控股股东及关联方资金占用的管理办法》（草案）的制订，待征询各方意见后，提交董事会审议。

责任人：董事长、财务总监、董事会秘书，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。

（2）加强经营层与董事会及其专业委员会的沟通与协调，强化事先、事中与董事会成员信息沟通的广度和深度，规范独立董事提名和聘用制度，充分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用和专业优势，完善董事会议事程序，促进董事会决策的公平、公正、公允，保障董事会决策的科学性，切实提高董事会决策水平，维护公司和股东的利益。

责任人：董事会秘书、证券事务部门，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。

（3）完善并执行好《信息披露事务管理制度》，进一步明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。