企业改制上市实务(上)

企业上市前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。

1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。

并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。

该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。

2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。

3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。

在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。

4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。

5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。

二、企业上市前改制重组中需要注意的问题改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。

重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。

1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。

股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。

法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。

（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。

我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。

《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。

之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。

（2）发起人的资格。

股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。

作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。

作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。

《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。

这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。

住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。

2. 财产条件（1）资本最低限额。

《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。

新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。

股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。

因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。

新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。

在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。

整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。

它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

中小企业改制前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。

1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。

并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。

该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。

2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。

3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。

在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。

4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。

5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。

二、参考法律法规法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》1、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）：（1）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

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【税会实务】企业改制中的会计实务问题
1．改制企业土地的处理
在企业改制中，国有企业土地处置是经常遇到的一个问题。

按照现行规定，企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，共有三种处理办法：一是采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；二是采取出让方式，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；三是采用租赁方式，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。

有的企业在改制时，土地处置方案存有缺陷，这就给会计处理带来一些问题。

例如，某企业经评估行政划拨土地总价5000万元。

经主管财政部门批准，土地按以下政策处置，其中：土地总价的20％计1000万元作为新公司的国有股本，土地总价的30％计1500万元作为新公司的国有独享资本公积，土地总价的30％计1500万元作为新公司股东的共享资本公积，土地总价的20％计1000万元由新企业缴纳土地出让金。

这里产生了三个问题：一是同一土地的“一女二嫁”，既作为投资，又作为新设企业受让；二是土地单项资产的折股比例与其他资产折股比例不一；三是作为独享资本公积的土地是否摊销，摊销了则侵犯其他股东的权益，不摊销又不符合《企业会计制度》的规定。

在企业改制中，有的地方政府收回原地处城市中心的国有企业土地。

在其支付的价款中，可能含有国有企业职工安置款、国有企业经营亏损补贴。

对此，改制企业应当在收到土地转让价款时，将国有企业职。

最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分:股份制改制问题汇总一、股份公司改制七大流程二、股份制改制的先决条件三、股份制改制的操作步骤第二部分：IPO股改问题汇总分析第三部分：企业IPO成本分析第四部分：新三板股改法律问题第五部分：企业股改改实务操作指南民企纵横，服务民企第一品牌第一部分：股份制改造问题汇总一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。

借此,要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定？和估算，并以报告形式予以确认.资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产,也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本.第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。

A公司重组改制上市方案一、前言A公司是一家在市场上具有一定影响力和竞争力的企业，但面临着发展和扩大规模上的瓶颈。

为了进一步提升公司的竞争力，增强市场份额，以及实现企业的可持续发展，公司决定进行重组改制并上市的方案。

二、重组改制的背景和目的1.背景：A公司在过去的几年中发展迅速，但随着市场竞争加剧，企业面临着规模扩张的挑战。

为了实现更高效的资源配置和更加灵活的市场反应能力，公司需要进行重组改制。

2.目的：（1）优化公司组织结构：通过合理的组织结构和流程，实现各个部门之间的协同与合作，提高效率和竞争力。

（2）精简管理层级：减少不必要的管理层级，降低公司的运营成本，提高效率。

（3）整合资源：通过重组整合，整合公司内部的资源，实现资源的最大化利用。

（4）拓展市场：通过重组改制，公司能够进一步拓展市场份额，增强市场竞争力。

三、重组改制方案1.合并部门：将A公司内部相对独立的几个部门进行合并，以减少重复工作和资源浪费。

2.公司架构优化：优化公司的组织架构，建立合理的高效决策体系，提高决策速度和执行力。

3.精简管理层级：通过减少管理层级，缩减中层管理人员数量，降低公司的运营成本，提高效率。

4.流程重组：对公司的各个流程进行重组，优化流程，提高工作效率。

5.人员调整：对公司人员进行重新配置，将合并部门的员工进行整合，实现岗位调整和激励措施。

6.资源整合：整合公司内部的资源，实现资源的最大化利用，提高公司的综合竞争力。

7.市场拓展：通过重组改制，加强公司的市场拓展能力，进入新的市场领域，增强公司的市场份额。

四、上市方案1.上市时间：根据公司的实际情况和市场环境，选择合适的时间点进行上市。

2.上市方式：选择合适的上市方式，如IPO（首次公开募股）、借壳上市等。

3.资本运作：安排专业机构进行资本规划和资本运作，确保上市过程的顺利进行。

4.财务报告：准备相关财务报告和材料，确保上市申请符合相关法规和法律要求。

5.投资者关系：建立健全的投资者关系体系，与投资者保持良好的沟通和合作，增强公司的市场声誉。