钢研高纳：国信证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导期间跟踪报告 2011-03-25

国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2010 年度持续督导期间跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对钢研高纳2010年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、钢研高纳执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）钢研高纳控股股东、实际控制人及其他关联方1、钢研高纳控股股东及实际控制人钢研高纳的控股股东是中国钢研科技集团有限公司，截至2010年12月31日，持公司股份56,549,776股，占公司总股本的48.02%。

中国钢研科技集团有限公司是国务院国资委下属的重点大型企业。

国务院国资委全资持有中国钢研100%股权，为钢研高纳实际控制人。

2、其他主要关联方（二）钢研高纳执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。

2010年，公司存在代关联方钢研集团高温研究所垫付工资、保险金及房租的问题：2010年上半年536.9万元，余额为0，保荐人已督导公司予以规范。

除上述事项外，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐人认为：在公司将2010年代关联方钢研集团高温研究所垫付工资、保险金及房租的问题解决后，公司进一步完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，并加强执行，此后控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、钢研高纳执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况钢研高纳在2010年制订或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交易管理办法》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》。

2010年度钢研高纳股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

钢研高纳制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：钢研高纳较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、钢研高纳执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易管理办法》第十七条规定：“公司与关联自然人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易或交易金额大于300万元（不含300万元）的，应由董事会决定。

”《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司与关联法人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易或交易金额大于300万元（不含300万元）的，应由董事会决定。

”《关联交易管理办法》第十九条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，将该交易提交股东大会审议。

”2、回避表决制度《关联交易管理办法》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

《关联交易管理办法》第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

”3、独立董事的前置意见《关联交易管理办法》第二十条规定：“独立董事应对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易发表单独意见。

”《关联交易管理办法》第二十五条规定：“上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

”（二）2010年钢研高纳关联交易情况1、与日常经营相关的关联交易单位：万元其中：2010年公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额197.65万元。

2、2010年公司关联债权债务往来（三）保荐人关于钢研高纳关联交易的意见2010年8月，公司关联方安泰科技股份有限公司收购中国钢研科技集团有限公司热等静压资产，对此项收购将产生的关联交易，保荐人经核查，认为：1、因外部环境变化导致的此项关联交易确属不可避免事项，此项关联交易不属于承诺中所涉及的需要在2010年起不再发生的商品销售和采购物资的关联交易事项，此项关联交易不违背公司的公开承诺；2、本次关联交易已经独立董事发表了同意意见和公司第二届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；3、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

此外，公司2010年与关联方发生资金往来行为目前应得到规范。

除前述涉及热等静压资产的使用交易外，公司还与安泰科技和新冶高科技集团有限公司存在零星关联交易，以后年度需杜绝该等交易。

除上述事项外，公司2010年未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况公司在华夏银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，账号为4090200001801900001035，截至2010年12月31日，专户余额为222,864,463.41元。

2010年6月，公司将超募资金320,000,000.00元存入公司董事会指定的中国工商银行北京新街口支行0200002929200017926账户之中，截止2010年12月31日，专户余额为319,877,095.40元。

根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定期存单形式存放于上述银行，每份存单均有独立的帐号，不再一一列示。

（二）报告期内募集资金使用情况截至2010年12月31日，公司募集资金累计投入1,025.55万元，募集资金专用账户余额为54,274.16万元（含已结算利息）。

单位：万元经核查，保荐人认为：钢研高纳严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2010年12月31日，钢研高纳使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计608.75万元，全部为航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目；“航空航天用钛铝金属材料制品项目”实施地点由原计划在河北省涿州市经济技术开发区实施，调整到北京中关村永丰高新技术产业基地进行实施；钢研高纳不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

本保荐机构对钢研高纳2010年度募集资金存放与使用情况无异议。

（三）其他重要承诺1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东中国钢研科技集团有限公司做出避免同业竞争的承诺。

报告期内，公司控股股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺报告期内，该公司股票上市前股东均遵守了所作的承诺。

五、公司日常经营情况保荐人通过列席股东大会及董事会、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件、和相关人员访谈，2010年度公司经营情况良好。

公司以生产、研发和销售航空、航天用高温合金材料为主营业务，属于国发〔2010〕32号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中国家现阶段重点培育和发展的新材料战略性新兴产业。