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第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
猴王案例分析一、猴王股份公司基本情况猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，成立于1990年2月。
1992年8月，以猴王焊接公司为主体发起人，通过改组，成立了猴王股份有限公司，公司包括17家总部设在湖北省宜昌市的全资子公司和一家控股50%的联营公司，总资产为4.59亿，主营业务为焊接材料、焊接设备、机械、电器设备的生产与销售。
猴王公司是该行业的优秀企业，占有15％的市场份额，年增长率约200％。
猴王公司还是其母公司猴王集团的主要成员之一，当时，猴王集团共拥有52家工贸企业。
1993年11月，猴王股份在深圳交易所上市，是全国最早上市的一批企业之一，也是迄今为止焊材行业仅有的一家上市公司。
猴王股份当年的年报显示，1993年税后利润为4,892万，比上年增长482.88%，总资产也增加到5.75亿之多。
猴王显示了良好的增长性和稳定的发展前景。
猴王集团是猴王集团是湖北省特大型国有企业，也是一度持有上市公司猴王A 33.42%的国有股第一大股东。
曾在全国焊条、焊丝行业具有重要的影响。
2000年12月31日，集团公司资产总额为3.71亿，负债23.96亿，资产负债率高达645083%，已严重资不抵债。
2001年1月18日，猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请，2月16日，宜昌市中级人民法院审判委员会正式受理了猴王集团的破产申请，2月27日，宜昌市中级人民法院作出裁定，宣布猴王集团正式进入破产程序。
随着猴王集团的破产，被其占用巨额资金的猴王股份的经营也到了举步维艰的地步了。
在该案例中，猴王集团于猴王股份长期以来在人员、资产、财务上没有真正实现“三分开”，高层管理人员互相兼职的现象较为普遍，难以形成规范的公司治理结构，式的大股东在利益的争夺中处于优势地位，直接的结果就是猴王股份公司不能以全体股东利益最大化为目标来经营公司，而成为猴王集团为自己谋取利益的工具。
另一方面，国有企业在专制的过程中，对上市公司股份没有正确的认识。
猴王事件案例分析猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月进行股份化改造，1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄为止唯一一家上市公司。
在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。
1998年年报，还保有配股资格。
1997年，猴王集团公司入主猴王股份，成为其第一大股东。
猴王集团公司的陈列室展示了集团鼎盛时期的各类产品，除焊材以外，还包括玻璃酒瓶、啤酒、柴油发动机、金刚石等，这还没有包含其它不便集中展示的产业，如船运业、建筑业、酒店业等等。
至于猴王集团究竟有多少家企业，至今没有一个确切的数字。
这些企业遍布全国，横跨十几个行业。
多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4·87亿元;投资办5个酒店损失0·70亿元;投资19个其他企业和单位，损失1·31亿元。
在1994年一1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2·596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2·4亿元，两者合计达5亿多元。
为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。
截至进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。
自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。
2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债，2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。
案例一猴王集团的破产与“猴王股份”变空壳
问题四：中小股东的利益如何得到保证？
答：股东在行使权利时，应当以诚信原则为行为准则，不得滥用控制权以损害中小股东的合法权益来获取自身的私利，在公司营运的各个环节，都不应当以牺牲中小股东利益为代价追求公司的利益。
具体来说：
（1）股东自身履行诚实义务：在股东大会的召开和决议过程中，为使小股东利益得到保证，多数派股东在行使表决时应负有诚实义务，其在为自己利益行使表决权的同时，不得不正当地侵害公司和其他少数派股东的利益；
（2）董事会监管：股东大会以及董事会做出的决定应当本着诚实信用原则维护中小股东利益，不能在形式合法的外表下进行实质违法的行为。
（3）明确知情权：公司应该按照我国《公司法》的相关规定，明确小股东的知情权；
（4）法律监管：在一般层面上进行一些实体法上的制度建构，以期望对大股东的滥权行为进行事前的监督和制约。
（5）完善公司的治理结构：我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
（6）政府监管：加强政府对市场的监管，明确证监会的职责，切实
保护小股东的利益。
十九、掀开猴王集团破产案惊人内幕2002年2月27日，宜昌市中级人民法院裁定猴王公司破产。
至此，负债高达23.96亿元，涉案标的14亿元在身在猴王集团公司宣布破产还债。
尘埃落定，无论债权人、小股东有多少疑问，猴王集团公司都有以看似合法的方式为高达数十亿的债务划上了句号。
如同有关方面在回答债权人质疑时的一句话：“既成事实，你们不认也得认。
”一、一份内部报告猴王集团破产前资产的大规模转移尽管受到多方猜疑，但由于破产过程缺乏透明度，众多债权人却一直无法取证。
不过，记者在湖北宜昌采访时，却意外发现了猴王集团破产清算小组3月9日提请宜昌市政府的一份报告。
报告显示，“此次宣布破产的企业是2000年市工商局已注销和吊销的84家企业。
此外，未列入破产范围的尚有1997年至1999年已注销的55家企业和吊销的72家企业，另外9家合资企业也未纳入破产范围，但上述企业资产负债均已纳入集团公司财务决算，若不明确纳入破产范围，在资产清理和评估，债权清理和申报登记方面口径不一致，将为债权人会议留下诸多隐患。
”报告还透露，“在外地20多家合资子公司和20多家控股、参股公司也未纳入破产范围。
有些公司已开始擅自变卖和处理企业资产，若不迅速破产，资产将严重受损”。
报告并请示市政府“公司法人股转配及内部股票（以摊派方式发行）要不要申报登记，按法律规定这部分权益不能视为职工劳动权益优先清偿。
”此外，单凭这84家已注销和吊销的企业宣告破产，是否意味着猴王集团公司已经破产？是否意味着凡猴王集团公司的债权人必须在宣告破产后的3个月内申报债权？猴王集团破产清算小组有关人士给予了肯定的回答。
记者追问，债权人是否可以向其它未宣布破产的企业追偿债务。
他说未纳入破产范围的企业几年前被注吊销，企业实际上已无资产可追偿。
至于对外股权投资，由于这些子公司已被注销和吊销，已丧失法人资格，对外投资的债权、债务也全部由集团公司承担。
无论是宣布破产还是未宣布破产的企业，这位人士表示，猴王集团公司早在两年前已经没有未被查封的资产，早就是一个空架子。
从猴王破产案看我国企业破产制度的缺陷
周仁俊;夏淑宜
【期刊名称】《财会通讯：综合版》
【年(卷),期】2002(000)006
【摘要】猴王集团是猴王股份的最大股东,2001年2月27日,法院宣告猴王集团破产。
受母公司破产的影响,3月23日,华融资产管理公司、信达资产管理公司和中国工商银行总行营业部正式向湖北省高级人民法院申请上市公司ST猴王破产还债,但长时间没被法院受理。
然而戏剧性的是,到去年底ST猴王与包括上述三大债权人在内的多数债权人达成了和解协议,以避免出局的危险。
破产制度是市场经济国家规范企业行为的一项“制度安排”,其基本职能有直接和间接两个方面,直接职能是破产偿债,间接职能是破产淘汰。
破产偿债意在保护全体债权人的合法权益,维护社会经济秩序。
【总页数】2页(P14-15)
【作者】周仁俊;夏淑宜
【作者单位】华中科技大学;华中科技大学
【正文语种】中文
【中图分类】F279.21
【相关文献】
1.猴王破产案的诉讼法思考 [J], 魏建文
2.我国企业破产制度缺陷分析 [J], 周容容
3.从猴王破产案透视债权人治理 [J], 陈天骥
4.从猴王集团破产案例分析公司治理 [J], 范惠玲
5.债权人与公司治理——猴王破产案分析 [J], 陈天骥
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一、有关公司治理问题的案例分析公司治理理论概述：公司治理，又称为法人治理结构，狭义的公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、政府、社会公众等）之间的关系，及有关法律、法规等。
公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：但是公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而促进公司高效运转。
公司治理的理论基础：自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
超产权理论超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻辑演绎的结果。
该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。
要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。
该理论的基本观点有：产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。
英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。
因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。
在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。
品牌战略与电子商务从猴王集团破产案例分析公司治理范惠玲(广东外语外贸大学，广东广州510006)摘要：公司治理是现代企业管理制度的重要问题，一直以来都存在于公司的内部，我国股份制实行以来屡屡出现大股东侵占小股东的利益，有的导致上市公司发生巨额亏损或直接破产，为此，分析了猴王集团破产的公司治理问题，并分析了公司治理的相关内容，以期对企业的经营管理有所借鉴。
关键词：公司治理；猴王集团；股东中图分类号：F27 文献标识码：A doi：10. 19311/ki. 1672-3198. 2016. 33. 0431公司治理早在20世纪80年代的经济学文献中就出现了公司治理的概念，公司所有者与经营者之间存在着利益不一致是公司治理的核心问题。
H a r t等认为，公司治理在一个公司中产生的条件有两个，而且这两个条件是同时存在的，第一个是代理问题，或者是公司中各利益关系人的利益不一致导致的冲突；第二是交易费用过大，导致契约解决不了代理问题。
同时满足这两个条件的便是公司制的产生。
现代公司的特征是所有权和经营权的分离，一个公司里的所有者和经营者对利益的要求不尽相同，经营者要求的是工资及其它工资福利能够最大化满足，所有者要求的是公司的利润最大化或股东财富最大化，公司经营管理者在对公司具有一定的控制权限后，有可能米纳的不是提高股东利益而是损害股东利益的经营决策，从而达到实现个人利益的目的。
在20世纪30年代初，Berle和M e a n s通 过对美国最大的200家公司进行调查研究后发现，这200家公司的股权分散，股东对经理行为控制无力，无法进行重要的控制。
因此如何监督控制经营管理者的行为，充分保证股东财富和企业价值最大化，成为公司治理的目标之一。
从经济学的角度看，所有权和经营权的分离是公司治理的起源，其实质是解决因所有权与控制权的分离而产生的代理问题，要解决代理问题必然会产生各种代理成本，按照简森和梅克林对代理成本的划分，代理成本有监督成本、守约成本和剩余损失。
其中。
监督成本是指股东为了监督经理的不合理的过高的消费或不尽职的放松（磨洋工）而付出的代价；守约成本是指经理定期向股东报告经营状况、聘请注册会计师等而发生的自我约束的支出，以获得股东的信任；剩余损失就是由于股东和经理的利益不一致导致的其它损失，公司治理的目的是减少代理成本，实 现企业价值的最大化。
2我国公司治理的案例一猴王集团猴王股份有限公司前身是猴王焊接公司，在1992 年8月进行了股份制改造，在湖北省政府和中国证监会批准之后，于1993年10月对外公开发行股票，12月在深交所挂牌上市，是全国最早的上市公司之一，总股本为30272. 3万股，其中国家股10418. 69万股（猴王集团公司持有）占总股本的34. 42%;法人股2835. 6 万股，占总股本的9. 37 % ;流通股14776. 42万股，占总股本的48. 81%。
当时宜昌市国有资产管理局是国有股的持有人，1995年经过湖北省政府批准，宜昌市国资局授权猴王集团公司成为猴王股份公司的国有资产投资主体，将国家股授权给猴王集团公司经营和管理，1997年4月，过户手续完成后，猴王集团成为猴王股份的第一大股东，由于对资金的需求日益膨胀，猴王集团以大股东名义通过各种方式从猴王股份公司不断抽调大量资金进行投资，第一是直接划拨资金给猴王集团，第二以猴王股份公司名义向银行贷款，第三猴王集团贷款，担保人是猴王股份公司。
通过这几种形式取得资金后，猴王集团公司进行了多样化的投资，但投资却因为各种原因导致亏损，其中有4. 87亿元损失是在外省市兴办的30个电焊条联营厂失败导致，1. 31亿元损失是对19个其他企业和单位投资失败导致，0. 70亿元损失是投资失败的5个酒店导致，在1994年〜1996年期间，猴王集团还不断进行投资买卖股票，自身资金亏损 2. 596亿元，向各个证券公司借的资金2. 4亿元，自身资金加借来的资金总计亏损5亿多元。
截止进入破产程序日，猴王股份有限公司拥有猴王集团债权10亿元。
从1997年开始，两家公司的党委书记、董事长及总经理都是一人担任，猴王股份和猴王集团的人事和财务都高度集中，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。
2000年底，同为猴王股份和猴王集团债权人的华融资产管理公司（猴王股份有限公司欠其1. 08亿元债务，猴王集团公司欠其6. 22亿元债务）向法院起诉猴王集团，要求其破产清算归还债务。
2001年2月，猴王集团经法院判决宣布破产进入破产程序，猴王股份有限公司对其的10亿元债权随之消失，无法收回，这些损失更多的由上市公司数万名股东来承担。
2002年2月27日，宜昌市中级人民法院裁定猴王集团破产。
经济学家吴敬琏曾经指出：中国的公司治理问题不少，如股权结构不合理，国有股和国有法人股在公司里占比过大，第一大股东拥有的股份数远超第二大股东；“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司以各种名义不断侵占上市公司利益；“多级法人制”，解决内部利益冲突的办法缺失、“利益输送”问题经常出现；董事会、监事会设置不合理，监督起不到实际作用；董事会与执行层之间关系不清楚。
董事会成员与执行层人员过于统一，导致“内部人控制”公司执行机构设置有缺陷。
从以上猴王集团破产案例看出，猴王股份的公司治理结构不完善，公司股权过度集中，国家股所占比重过大，国有股一股独大现象严重，猴王股份的董事会被大股东猴王集团实际操控，担保及各种关联交易等手段成为猴王集团侵占猴王股份利益的各种手段，大股东得不到监督，损害其他中小股东的利益，董事会、监事会设置不合理，猴王股份和猴王集团的董事494 现代商贸工业|2016年第33期现代商贸工业日本企业文化形成与变革研究—以资生堂企业为例李星(安徽财经大学，安徽蚌埠233000)摘要：如今，一个企业为了形成其独具特色的企业文化，将根据上到经营管理人员，下至每一位职员，以及企业的业务内容等，形成一系列共同价值观和行为基准，企业中的每位成员将以此为标准，为了企业的发展而做出贡献。
为此，在众多行业中选择生活中必不可缺的化妆品行业中的一家日本化妆品公司—资生堂，对其企业文化如何形成与怎样变革展开了详细的研究。
关键词：资生堂；企业文化；形成；变革中图分类号：F27 文献标识码：A doi：10. 19311/ki. 1672-3198. 2016. 33. 044近些年，越来越多的企业重视企业文化，为了激励企业中的每一位成员，企业将会制定出更加明确更为符合的企业文化，同时企业文化也会随着市场环境、国家政策、上层经营管理人员、经营管理理念等的变化而发生变革。
1 企业文化1.1企业文化的含义本文对日本几位专家关于企业文化定义的研究进行了简单总结。
河野丰弘（1988)在《变革的企业文化》中说，企业文化即企业中所有参与者之间共有的价值观、共同的思考方式、处事的方法以及共同的行为基准的总和。
梅泽正（1990)从观念体系、制度体系、思考行长及总经理，甚至党委书记都是同一个人担任，使得滥用职权成为必然，没有起到应有的监督作用，导致利益输送得以顺利实行。
3如何进行公司治理按照D e n i s和M c C o n n e l l的观点，把公司治理分为内部治理和外部治理两个方面。
董事会规模、股权结构、经理层激励等构成了内部治理的主要内容；政府监管、法律体系等构成了外部治理的主要内容。
股东治理是内部治理的主要内容，主要侧重于基于股权集中下的大股东与小股东的冲突问题（当控股股东与中小股东利益发生冲突时，控制股东剥夺中小股东利益的可能性就会发生）、控股股东的私人收益问题以及家族企业特殊资产的传承问题等。
Claessens和F a n认为，建立健全公司治理机制是解决委托代理问题的一个有效途径，影响公司治理机制形成的因素包括公司内部的结构、法律制度及政府的态度等；其次是董事会治理，董事会的作用主要包括两个方面，指导和监督，主要是围绕提高董事会管理绩效展开治理；最后是对高管层的治理，例如对高管层的激励机制和约束机制的建设、高管层的各种关系网问题以及与其它治理层级之间的相互影响。
外部治理主要包括：第一要熟悉法律制度，L L S V为代表的一批学者把法律因素介绍进了公司治理的研究领域，他们提出，在对投资者的要求和保护程度上，作者简介：李星（989 —），女，安徽淮南人，日语语言文学硕士，言文学、日本经济经营。
为模式等更广的范围对企业文化进行了定义。
综上所述，企业文化是一个企业组织内部的文化，上到企业最高经验管理者，下到企业的每一位职员，企业中的每一位成员共同继承实践的价值观和行为基准。
1.2企业文化的形成与变革企业文化的形成过程（张虹、金雅美、吉村孝司、根本孝2004)，起初创业者为了实现自己的想法信念开始创业，形成初期的经营理念。
并把这个理念深入到企业每位成员中，根据个性做出调整，形成共同的价值观和行为基准，通过制定制度规定来强化企业文化。
当 时代环境发生变化，经营管理者发生交替，成员产生变更，企业的事业、战略、经营理念发生变化形成新的企每个国家有各自的法律制度，各不相同，因此不同国家公司形成的所有权结构也不同，公司治理模式必然就会存在差异性，公司治理的绩效会受法律因素的影响。
第二要熟悉一个个国家的政治，公司治理可和一个国家政治建立联系，在不同的政治制度下，企业的董事会或者管理层应该研究如何通过寻求政治联系或建立关系网络，获取融资优惠等收益。
第三要关注利益相关者利益，利益相关者指和公司有利益关系的各类组织和机构，他们的利益不能被忽视，公司治理应扩宽到债权人、员工、客户、供应商等，以充分保护他们的利益要求。
第四不要忽略控制权、产品市场、媒体治理机制等。
如D y c k和Zingales认为，媒体对公司的声誉、管理人员和董事的影响是存在的，媒体能在公司治理中发挥作用，不能忽视媒体的力量。
参考文献[]李维安，邱艾超，牛建波等.公司治理研究的新进展：国际趋势与中国模式[].南开管理评论，2010，（6).[]李维安，戴文涛.公司治理、内部控制、风险管理的关系框架—基于战略管理视角[].审计与经济研究，2013，（4).[]陈文强，贾生华.股权激励、代理成本与企业绩效—基于双重委托代理问题的分析框架[J].当代经济科学，2 015，（3 ).[4 ]谢获宝，惠丽丽.代理问题、公司治理与企业成本粘性—来自我国制造业企业的经验证据[].管理评论，2014，（12).[]闫冰.代理理论与公司治理综述[].当代经济科学，2006，（11).:日语语现代商贸工业 2016年第33期 95 >。
