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THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDSCOMPANY LIMITED BY SHARES开曼群岛《公司法》（2002年修订）股份有限公司MEMORANDUM OF ASSOCIATIONOF[【】CAYCO][[]开曼公司]公司备忘录1. The name of the Company is[【】CAYCO].1.公司名称为[【】开曼公司]。
2. The Registered Office of the Company shall be at the offices of [●], George Town, Grand Cayman,Cayman Islands, or at such other place as the Directors may from time to time decide.2.公司的注册地址为[●]，乔治镇，大开曼岛，开曼群岛，或者董事随时决定的该等其他地址。
3. The objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, but withoutlimitation, the following:3.公司的设立目的并不受限制，且包括但不限于如下内容：(a) (i) To carry on the business of an investment company and to act as promoters andentrepreneurs and to carry on business as financiers, capitalists, concessionaires,merchants, brokers, traders, dealers, agents, importers and exporters and to undertake andcarry on and execute all kinds of investment, financial, commercial, mercantile, tradingand other operations.(a)(i) 开展投资公司业务，担任发起人或创办人，作为金融方、资本方、特许经营人、批发零售商、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商和出口商开展业务，经营各种投资、融资、商业、批发零售、贸易和其他业务。
开曼公司股东和董事会会议公司法没有规定公司一定要举行股东大会。
公司应根据章程细则的规定召开股东大会和董事局会议。
注意: 于开曼群岛召开董事局周年会议的规定已被取消。
也就是说，董事局不再需要在开曼群岛召开周年会议。
开曼公司记录册每家公司都需要编制和存档下列的记录册:开曼公司董事和主要官员名册董事和主要管理人员名册详细记录每位董事和主要管理人员的姓名、地址、委任日期和离任日期。
虽然董事和主要管理人员的个人资料必须于公司注册处存档，但是，该等名册并不开放予公众查阅。
该等名册必须存放于公司于开曼群岛的注册办事处。
开曼公司股东名册股东名册主要记录下列资料：1. 每个股东的姓名及住址;2. 每个股东所持有股份的数目;3. 每个股东所持有的股份是否已全额支付;4. 每个股东所持有股份的编号(如有);5. 成为股东的日期;6. 股份转让和受让人的姓名。
股东名册并非公众文件。
虽然法律没有特别规定，但是，股东名册一般存放于公司于开曼群岛的注册办事处。
抵押和按契记录册抵押和按契记录册详细记录对公司的资产有影响的任何抵押和按契的资料。
如果公司授予任何抵押或以任何形式作出担保，该等抵押或担保的详细资料必须及时登录于抵押和按契记录册。
抵押和按契记录册必须存放于公司的注册办事处，任何股东(成员)或债权人都可以查阅该记录册。
开曼公司归档程序开曼群岛政府于2003修订公司法，对逾期归档和其他的一些违规行为(例如逾期提交申报表，没有设立注册办事处等)的处罚作出详细规定。
根据修订后的公司法的规定，违规行为的罚款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意违规的最高罚款不多于610美元。
下列事件必须通知公司注册处及缴纳适当金额的费用：以下是一些需要通知公司注册处的重要事项的限期:- 更改公司名称：15 天- 更改公司章程大纲或章程细则：15 天- 其他任何特别决议案：15 天- 更改公司的注册地址：30 天- 董事和主要管理人员的变更：30 天- 增加注册资本：30 天开曼群岛公司注册处已经开始就严重逾期提交董事和主要管理人员变更通知书征收罚款。
开曼群岛公司章程 Document number【SA80SAB-SAA9SYT-SAATC-SA6UT-SA18】开曼群岛公司章程（第1-18条，中英文）开曼群岛公司章程（中英文）COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATIONOFCAYCOLIMITED依据开曼群岛《公司法》（2002年修订）组建THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDS1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith,本章程中，除非题目或上下文所述，否则法令附件中表A并不适用且不相一致："Affiliate"of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act.关联方指在144规则的范围内，就特定实体而言，控制该特定实体，或被该特定实体控制，或与该特定实体处于他人共同控制下的任何公司、组织或其他实体。
"Articles" means these Articles as originally framed or as from time to time altered by Special Resolution.章程指最初制定的并经特别决议不时修改的本章程。
开曼群岛公司法章程一、公司名称和注册地址本公司名称为[公司名称]，注册地址为[注册地址]。
二、公司类型本公司为在开曼群岛注册的离岸公司，根据开曼群岛公司法成立。
三、公司目标和范围本公司的目标是为股东提供高质量的投资和管理服务，以实现股东的财务目标。
公司的经营范围包括但不限于：1.进行各类商业、投资和金融活动；2.购买和出售财产和资产；3.向他人提供贷款和债务融资服务；4.进行并购、兼并和重组活动。
四、公司股东本公司股东的权益由其持有的股份决定。
股东享有根据其持股比例分享公司利润和决策权的权益。
五、公司董事会1.董事会是本公司最高决策机构，由[董事数量]名董事组成。
董事由股东选举产生，并有责任监督和管理公司的日常运营。
2.董事会成员的任期为[任期年限]年，任期届满后可连任。
3.董事会由董事长领导，董事长由董事会成员选举产生。
董事长在公司内享有决策和代表公司签署文件的权力。
六、公司会议1.董事会每年至少召开[会议次数]次会议，以审议和决定与公司运营相关的事项。
2.董事会会议的召开可以通过实体会议或远程会议的方式进行。
会议召集人需要提前通知所有董事。
3.会议决议需要经过董事会的多数票通过，董事长在产生平票时有投票决定的权力。
七、公司财务1.公司的资金来源包括但不限于股东投资、债务融资和公司盈利。
2.公司财务必须进行及时和准确的记录和报告，以确保所有交易和资金流动的合规性。
八、公司解散与清算1.公司解散需要董事会的决议，并提前通知所有股东。
2.公司解散后，应立即启动清算程序，由指定的清算人负责处理公司的债务和资产。
九、章程修订1.对本章程的修改需要董事会的决议，并在修改生效前通知所有股东。
2.章程的修改应符合开曼群岛公司法的规定。
十、适用法律和争议解决1.本公司的运营受开曼群岛公司法的约束。
2.若发生与公司运营相关的争议，应尽力通过友好协商解决。
如协商不成，争议将提交到有管辖权的法院解决。
以上是《开曼群岛公司法章程》的主要内容，本章程作为公司的基本法规，适用于公司的所有运营和决策。
开曼群岛公司法Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT开曼群岛公司法（二零零一年第二次修订）目录第一章导论第一条简称第二条定义和释义第三条登记官第四条登记官签名第二章公司和社团的组建和设立组织大纲第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的变更第十二条组织大纲的签署与法律效力第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条减资第十五条向法院申请确认令，债权人的异议第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限第十七条减资确认令和减资记录的登记第十八条股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司规章的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的必备规章第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律效力总则第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本第三十条对公司登记名称的限制第三十一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地第三章公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条股份及利益为动产第三十四条股份溢价账户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条递交给公司登记官的增加资本和股东的通知第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司登记官通知股东名册的修改第四十八条股东名册的证据效力股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任第四章公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办公室第五十一条注册办公室位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司登记官的董事名单第五十六条对未置备董事名册的公司的处罚第五十七条会议股东保护第五十八条股东大会第五十九条会计和审计第六十条特别决议的定义第六十一条会议有关规则缺失时的处理第六十二条特别决议的备案第六十三条特别决议的副本第六十四条任命检查员报告公司事务第六十五条检查员的权限第六十六条检查员的报告第六十七条通过公司决议进行的检查第六十八条检查报告的证据效力通知第六十九条给公司登记官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情形合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条公司拥有供海外使用的印章的权限第八十五条文件的证明和解与重组第八十六条与债权人和股东协商的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限第五章公司和社团的清算导论第八十九条出资人的定义第九十条出资义务的性质第九十一条出资人死亡第九十二条出资人破产第九十三条出资人结婚由法院进行的清算第九十四条公司可以由法院进行清算的情形第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条通过请求书做出的公司清算申请第九十七条法官办公室中的审理第九十八条公司清算的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司登记官递交命令副本第一百零三条法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清算命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿官方清算人第一百零六条官方清算人的任命第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条官方清算人的称谓和职责第一百零九条官方清算人的权限第一百一十条官方清算人的自由裁量权第一百一十一条官方清算人任命代理人法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产第一百一十三条关于出资人代表的规定第一百一十四条要求交付财产的权限第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限第一百一十六条催缴股款的权限第一百一十七条命令支付至银行的权限第一百一十八条账目管理第一百一十九条出资人代表的失职第一百二十条命令的最终证据效力第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整第一百二十三条清算费用第一百二十四条公司的解散第一百二十五条登记官对公司解散进行备案第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情形下逮捕出资人的权限第一百三十条法院的累积权限命令的执行第一百三十一条执行命令的权限公司自愿清算第一百三十二条公司可以自愿清算的情形第一百三十三条公司自愿清算的开始第一百三十四条自愿清算对公司地位的影响第一百三十五条通知的发布第一百三十六条自愿清算的后果第一百三十七条公司清算对担保有限公司股本的影响第一百三十八条公司任命清算人的权限第一百三十九条重组在何种情形下对债权人具有约束力第一百四十条债权人或出资人上诉的权利第一百四十一条自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会第一百四十三条清算人职位的空缺第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清算的账目第一百四十六条清算人向登记官报告第一百四十七条公司自愿清算的费用第一百四十八条债权人权利的保留第一百四十九条接受自愿清算程序的权限法院监督下的公司清算第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清算的权限第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清算第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿第一百五十三条为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清算命令的后果第一百五十五条在特定情形下任命自愿清算人为官方清算人补充规定第一百五十六条清算程序开始后的处置无效第一百五十七条公司账簿的证据效力第一百五十八条公司账簿、账目和文件的处理第一百五十九条账簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条债务的证明第一百六十二条优先清偿第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案第一百六十四条协商权第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条定价方式第一百六十七条查封和执行无效第一百六十八条欺诈性的优先偿付第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造账簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清算中不法董事的检举第一百七十二条对在公司自愿清算程序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六章停业公司的除名第一百七十五条从登记册中除名没有进行营业的公司第一百七十六条清算公司因清算人空缺等被除名第一百七十七条公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记第一百七十九条公司股东责任保留第一百八十条公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产第七章豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司第一百八十三条豁免公司的登记第一百八十四条拟注册公司的声明第一百八十五条股份可以是不可流通的或可流通的第一百八十六条可流通股份可以交换第一百八十七条年度回执第一百八十八条年费第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司登记官发出通知第一百九十一条声明中的虚假陈述第一百九十二条对虚假陈述的惩罚第一百九十三条受到禁止的业务第一百九十四条出售证券的禁止第一百九十五条违反本章进行营业的惩罚第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八章有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清算第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九章岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义第二百零四条外国公司需要向公司登记官递交的文件等第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限第二百零六条外国公司的注册第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本章规定适用于对外国公司的送达第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条协议书等的订立第二百一十二条公司名称从登记册中除名第二百一十三条违反本章规定的处罚第二百一十四条本章中的定义第二百一十五条公司登记官禁止证券销售的权限第十章组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条设立日期第二百一十八条章程的保留第十一章一般事项第二百一十九条取代其他规定的费用第二百二十条快递费第十二章以存续形式进行的转换第二百二十一条存续申请第二百二十二条本章下的注册第二百二十三条特许文件的修改等第二百二十四条本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等第二百二十六条豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销注册第二百二十七条注销注册等的证明第二百二十八条第九章的规定适用于注销注册的公司第二百二十九条发布在政府公报上的注销注册通知等第十三章普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四章独立资产公司第二百三十二条本章中概念的定义第二百三十三条注册申请第二百三十四条名称第二百三十五条独立资产第二百三十六条股份和股利第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条总债务和总资产第二百四十二条公司清算第二百四十三条接管令第二百思十四条接管令的申请第二百四十五条接管令的管理第二百四十六条接管令的解除第二百四十七条接管人的报酬第十五章无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人第一附表股份有限公司的管理规章第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制开曼群岛公司法（二零零一年第二次修订）第一章导论第一条简称本法简称为公司法（2001年第二次修订版）第二条定义和释义（1）本法中，“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。
关于开曼公司法及开曼注册公司优势史上最全详解开曼群岛由加勒比海的三个岛屿组成。
主要岛屿是大开曼群岛。
它在佛罗里达以南大约450英里处。
开曼群岛是英国的殖民地，最早由哥伦布发现。
开曼群岛经济发展良好，实现了就业。
政府大部分收入来自金融服务和旅游业。
政府大力支持开曼群岛不断发展成为离岸金融中心。
开曼群岛越来越受欢迎和受欢迎，尤其是在亚洲，它是唯一被批准在香港证交所上市的两个离岸管辖区之一。
1997年，开曼群岛建立了自己的证券交易所。
开曼群岛的法律制度是参照英国普通法制度建立的。
1、简介尽管开曼群岛《公司法》与现行英国《公司法》之间有重大差别，但开曼群岛《公司法》在很大程度上来自旧有的英国《公司法》。
2、注册成立根据开曼群岛《公司法》于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司的，必须主要在开曼群岛以外的地区经营业务。
公司须每年向开曼群岛公司注册处处长提交周年报表存盘，并须按公司法定股本金额缴付费用。
3、股本开曼群岛《公司法》允许公司发行普通股、优先股、可赎回股份或上述股份的任何组合。
开曼群岛《公司法》规定，倘公司按溢价发行股份以换取现金或其他对价,则须将相当于该等股份的溢价总额的款项拨入名为「股份溢价账」的账项内。
倘根据任何安排配发公司的股份以作为收购或注销任何其他公司股份的对价并按溢价发行股份，则公司可选择不就该等股份溢价应用该等条文。
开曼群岛《公司法》规定，在组织章程大纲及章程细则的条文(如有)的规限下，公司可以不时厘定的方式动用股份溢价账,包括但不限于下列各项:(a) 向股东分派或派付股息;(b) 缴足将发行予股东以作为缴足红股的未发行股份的股款;(c) 按开曼群岛《公司法》第37条的条文规定赎回及购回股份;(d) 撇销公司开办费用;(e) 撇销公司任何发行股份或债权证的开支或就此支付的佣金或给予的折让;及(f) 作为赎回或购买公司任何股份或债权证的应付溢价。
除非于紧随建议分派或派付股息日期后,公司有能力偿还日常业务过程中到期的债务,否则不得自股份溢价账向股东作出任何分派或派付任何股息。
第1篇一、引言开曼群岛（Cayman Islands）位于加勒比海，是英属海外领地之一。
由于其独特的法律地位和税收优势，开曼群岛成为全球企业注册的热门地点之一。
开曼公司法律规定为全球投资者提供了灵活、透明的法律框架，使其能够在这里设立和运营公司。
本文将详细介绍开曼公司的法律规定，包括公司设立、运营、解散等方面的内容。
二、开曼公司法律体系1. 法律渊源开曼群岛的法律体系基于英国法律体系，包括英国成文法和判例法。
开曼群岛的公司法律主要来源于以下法律文件：（1）《开曼群岛公司法》（Companies Law）；（2）《开曼群岛公司法典》（Companies Law (Revised)）；（3）《开曼群岛公司注册法》（Companies Winding Up Act）；（4）《开曼群岛信托法》（Trusts Law）；（5）《开曼群岛破产法》（Insolvency Law）。
2. 法院体系开曼群岛设有高等法院，负责审理公司法律事务。
高等法院下设破产法院和财产管理法院，分别负责破产和财产管理案件。
三、开曼公司设立1. 公司名称开曼公司名称应包含“有限”、“有限公司”、“有限责任”、“有限公司”或其缩写。
公司名称不得与开曼群岛已注册公司名称重复。
2. 股东和董事开曼公司至少需要一名股东和一名董事。
股东可以是自然人、法人或其他实体。
董事也必须是自然人，但可以是非居民。
3. 注册资本开曼公司没有最低注册资本要求，但股东应在公司注册文件中注明注册资本。
4. 注册代理人开曼公司必须指定一名在开曼群岛注册的注册代理人，负责接收政府文件、法律文件和通知。
5. 公司注册公司注册申请人应向开曼群岛公司注册署提交以下文件：（1）公司注册申请表；（2）公司章程；（3）股东和董事的身份证明文件；（4）注册资本证明文件；（5）注册代理人授权书。
四、开曼公司运营1. 公司章程公司章程是开曼公司运营的基础文件，规定了公司的组织结构、管理方式和股东权利等事项。
开曼公司法2020
开曼公司法（Cayman Islands Companies Law）是指开曼群岛
的法规和法律框架，用于监管和管理在开曼群岛注册的公司。
最新版本是2020年发布的《开曼群岛公司法》（The Cayman Islands Companies Law）。
开曼公司法规定了注册、管理和运营公司所需的规定和程序。
这包括公司的注册、股东权益、董事和高级管理人员的义务和责任、公司金融、合并和收购、破产和清算等方面的规定。
开曼群岛作为一个离岸金融中心，吸引了众多公司在其境内注册和设立。
开曼公司法的灵活性和适应性使得开曼群岛成为全球范围内最受欢迎的投资工具之一。
该法律框架允许注册各种类型的公司，包括股份公司、非盈利组织、受托人、特殊目的实体等。
开曼公司法的最新版本通常包含了相关的修订和更新，以适应不断变化的金融环境和全球商业需求。
该法律框架还与国际标准保持一致，以确保开曼群岛公司与全球金融体系的交互操作。
需要留意的是，以上内容仅为参考，具体法律条款及相关细节请咨询相关专业法律机构或官方发布的法律文件。
給讀者的重要提示：本組織章程大綱及細則是未經股東於股東大會上正式採納但內容一致的版本。
而且備有中文翻譯本及英文版本，如果內容有任何差異或不一致的地方，請以英文版本為準。
開曼群島公司法（一九九八年修訂本）(第22章)股份有限公司恒安國際集團有限公司組織章程大綱及細則開曼群島公司法(一九九八年修訂本)(第22章)股份有限公司HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED恒安國際集團有限公司組織章程大綱1.本公司名稱為「Hengan International Group Company Limited」，中文名稱為「恒安國際集團有限公司」。
2.本公司的註冊辦事處設於Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South ChurchStreet, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies 或董事會可能不時決定的開曼群島其他地點。
3. 本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：(i) 作為投資公司及投資控股公司經營業務，以及收購及持有構成或進行業務的公司、法團或企業（不論其性質及所在地點）所發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、責任及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、本地機關或其他公共組織所發行或擔保的股份、股票、債股權證、債券、責任及其他證券，以及在其認為屬合宜的情況下，不時修訂、調換、處置或以其他方式處理任何本公司的投資；(ii) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、承購、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合營企業、銀團或任何類型的合夥公司，藉以購買及承擔本公司的任何資產及負債、直接或間接履行本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。
开曼群岛公司章程 Last revision date: 13 December 2020.开曼群岛公司章程（第1-18条，中英文）开曼群岛公司章程（中英文）COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATIONOFCAYCOLIMITED依据开曼群岛《公司法》（2002年修订）组建THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDS1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith,本章程中，除非题目或上下文所述，否则法令附件中表A并不适用且不相一致："Affiliate"of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act.关联方指在144规则的范围内，就特定实体而言，控制该特定实体，或被该特定实体控制，或与该特定实体处于他人共同控制下的任何公司、组织或其他实体。
"Articles" means these Articles as originally framed or as from time to time altered by Special Resolution.章程指最初制定的并经特别决议不时修改的本章程。
開曼群島公司法（二零零三年修訂）（第22章）股份有限公司TOM集團有限公司組織章程大綱及細則（重列）（未經股東於股東大會上正式採納之合併版本）於一九九九年十月五日成立（包括截至二零一二年五月十七日之所有修訂）倘此中文譯本與英文版本有任何歧義，概以英文版本為準開曼群島公司法﹙二零零三年修訂﹚﹙第22章﹚股份有限公司------------TOM集團有限公司組織章程大綱（重列）﹙經二零零四年四月二十六日通過的特別決議案採納﹚1.本公司的名稱為TOM集團有限公司。
2.本公司的註冊辦事處位於Maples and Calder的辦事處, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, 或董事會可能不時決定位於開曼群島的其他地點。
3.本公司設立的目的不受限制，其中須包括﹙但不限於﹚以下內容：(i)從事投資公司及投資控股公司的業務﹔並收購及持有任何公司、法團所發行或擔保的任何種類股份、股額、債權股證、債券、按揭、責任及證券或任何性質及任何時候構成或從事業務的承諾以及任何政府、主權統治者、專員、信託、地方當局或其他公共團體所發行或擔保的股份、股額、債權股證、債券、責任及其他證券﹔以及不時更改、轉移、出售或另行處置上述各項，其方式對本公司當時的任何投資而言屬合適﹔(ii)有條件或無條件地認購、包銷、以獲得授權或其他方式發行、取得、持有、買賣或轉換各類股額、股份及證券﹔並訂立合夥關係或任何溢利分成安排、互惠特許或與任何人士或公司合作﹔並促使及協助促使構成、組成或組織各類或目的為收購及承擔本公司任何財產及負債或推動﹙直接或間接﹚本公司的設立目的或本公司可能認為屬合適的任何其他目的而成立的任何公司、聯營公司、財團或合夥關係。
(iii)行使或執行所擁有的任何股份、股額、責任或其他證券賦予或附帶的全部權利及權力，包括但不損害本公司因擁有已發行的特定比例或票面數額的上述證券所賦予的否決權或控制權等一般性權利。
就本公司認為合適的條款而言，向本公司擁有權益的任何公司提供與該等公司有關的管理或其他執行、監督及顧問服務。
- 2 -(iv)就任何人士、商號或公司﹙以任何方式與本公司有關或從屬本公司﹚履行其全部或任何責任，及無論以個人保證或以按揭、押記或留置方式，就本公司﹙目前及將來﹚的全部或任何部分的業務、物業及資產，包括其未催繳資金，或以其他方式而無論公司是否就此收取有價值的代價，提供擔保、保證、彌償、支援或抵押。
(v)(a) 從事發起人及企業家的業務﹔並從事作為融資者、注資者、特許提供者、商人、經紀、交易商、經銷商、代理人、進口商及出口商的業務﹔並承擔、從事及進行各類投資、金融、商務、商業、貿易及其他業務。
(b) ﹙不論以委託人、代理人或其他身份﹚從事各類物業的地產經紀、發展商、顧問、地產代理或經理、承建商、承包商、工程師、製造商、經紀或賣家的業務﹙包括提供任何服務﹚。
(vi)購買或另行收購、銷售、交換、移交、出租、按揭、押記、轉換、利用、出售及處置物業及個人財產及各類權利，尤其是按揭、債權股證、產品、特許權、購股權、合約、專利、年金、牌照、股額、股份、債券、保險單、賬面債項、業務、承諾、索償、特權及各類動產。
(vii)從事或開展任何其他合法的貿易、業務或企業，且該等貿易、業務或企業是董事認為隨時能夠易於與前述業務或活動開展，或董事認為可能有利於本公司。
就本組織章程大綱的一般詮釋以及特別就本第3條的解釋，其中所述或提及的宗旨、業務或權力應不限於引用任何其他宗旨、業務或權力或就本公司名稱或由此產生的推論，或當兩個或以上宗旨、業務或權力的並列，本條款或組織章程大綱中如出現任何歧義，均應以上述方式解釋，且應作廣義解釋，而不應局限本公司的宗旨、業務及可行使的權力。
4.除公司法﹙二零零三年修訂﹚中禁止或限制者外，本公司應享有全部權力及授權以執行根據公司法﹙二零零三年修訂﹚第7(4)條所規定任何法律均不禁止的任何宗旨，並且不時及在任何時候能夠行使任何自然人或公司在世界任何地方享有並能夠行使的任何及全部權力﹙而不論公司利益的任何問題﹚無論以委託人、代理人、訂約方或其他就實現本公司宗旨而言屬必須的身份，以及本公司認為屬附帶或有益或隨之而來的權力，該等權力包括但不限於在上述的一般前提下，對本組織章程大綱及章程細則進行任何必要或根據公司章程細則所載的簡易方式作出任何修改或修訂的權力，以及進行任何以下行為或事項的權力，即：支付就發起、組成及註冊成立本公司而產生的所有開支﹔在任何其他司法權區註冊本公司以進行業務﹔銷售、出租或出售本公司任何物業﹔提取、開具、接受、背書、折讓、簽署及發出本票、債權證、債權股證、借據、貸款、債權股額、債券、可換股債券、滙票、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓的票據﹔借出資金或其他資產並擔任擔保人﹔以抵押業務或抵押本公司全部或任何資產﹙包括未催繳資金或未被抵押資產﹚的方式借入或籌集資金﹔以董事釐定的方式投資本公司的資金﹔發起其他公司﹔出售本公司業務以獲取現金或任何其他代價﹔向本公- 3 -司股東派發各類資產﹔就提供建議、管理及保管本公司資產、本公司股份上市及其管治有關人士訂立合約﹔作出慈善或公益捐贈﹔向前任或現任的董事、高級管理人員、僱員及其家屬支付養老金、恩恤金或提供其他現金或實物利益﹔購買董事及高級管理人員責任險﹔從事任何貿易及業務，並大致進行所有行為或事項，而本公司或董事認為該等行為或事項乃本公司可就上述業務以簡便、有利或實用的方式獲得、處理、進行、簽署或從事，然而，對於根據開曼群島法例須取得許可的業務，本公司僅可在取得有關法例條款的許可的情況下，方能進行有關業務。
5.每名股東的負債限額為該股東的股份不時尚未支付的金額。
6.本公司的股本為500,000,000港元，分為5,000,000,000股每股名義價值或面值為0.10港元的股份，每股代表的本公司權力乃法律所允許，可根據公司法﹙二零零三年修訂﹚及章程細則購回或購買本公司任何股份並增加或減少前述資本。
而發行本公司股本的任何部分﹙不論是原始股本、購回股本或新增股本，或是否具有優先權、優先次序或特權，或是否受限於任何遞延權利或任何條件或限制﹚，除非發行條件須另行明確公佈，否則每次股份發行﹙不論是否公佈為優先﹚須受限於本條前述所載的權力。
7.倘本公司以豁免方式註冊，其從事的業務須遵照公司法﹙二零零三年修訂﹚第193條的規定，並受限於公司法﹙二零零三年修訂﹚及章程細則，本公司有權根據開曼群島以外的任何司法權區的法律持續註冊為股份有限公司，並取消在開曼群島註冊。
開曼群島公司法﹙二零零三年修訂﹚﹙第22章﹚股份有限公司------------TOM集團有限公司章程細則（重列）（經二零零四年七月二十三日通過的特別決議案採納並於二零零四年八月四日生效）A表撇除A表 1.公司法第一附表中的A表所載的規例並不應用於本公司。
釋義釋義 2.本細則的附註不應影響此處的釋義。
在本細則中，除非內容或文義與此處有所抵觸，否則：本細則「本細則」指章程細則及當時生效的所有補充、修訂或替代細則；聯繫人士「聯繫人士」就董事而言指(i)彼的配偶及彼或彼的配偶的18歲以下﹙自然或領養﹚子女或繼子女﹙「家屬權益」﹚；(ii)以其受託人身份行事的任何信託的受託人，而彼或其任何家屬權益為該信託的受益人，或如屬全權信託（就該名董事所知）則為全權信託對象，以及任何公司（「受託人控制的公司」），而以該受託人身份行事的受託人直接或間接在其股本中擁有權益，使其可在股東大會上行使或控制行使30%（或香港公司收購及合併守則不時訂明的其他數額，即觸發強制性全面收購的水平）或以上的表決權，或控制董事會大部分成員的組成；以及作為上述公司附屬公司的任何其他公司（合稱「受託人權益」）；(iii)受託人控制公司的控股公司或任何該控股公司的附屬公司；(iv)任何公司，而彼、彼的家屬權益，或上述第(ii)款所述的以該受託人身份行事的任何受託人，及／或任何受託人權益直接或間接在該公司股本中擁有權益﹙其各自透過於本公司股本擁有的權益除外﹚，合併計算使其可在股東大會上行使或控制行使30%（或香港公司收購及合併守則不時訂明的其他數額，即觸發強制性全面收購的水平）或以上的表決權，或控制董事會大部分成員的組成；及作為其附屬公司、控股公司，或與其同為該控股公司的附屬公司的其他公司；及(v)根據上市規則會被視為董事的「聯繫人士」的任何其他人士；核數師「核數師」指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士；董事會「董事會」指出席有足夠法定人數的董事會會議並於會上投票的大部分董事；股本「股本」指本公司不時的股本；主席「主席」指主持任何股東會議或董事會會議的主席；本公司「本公司」指TOM集團有限公司﹔公司法／法律「公司法」或「法律」指開曼群島公司法﹙二零零三年修訂﹚第22章及於當時生效的任何修訂條文或重新制定的條文，並包括每項其他收納於此或被替代的法例；公司條例「公司條例」指不時生效的公司條例﹙香港法例第32章﹚；本公司網站「本公司網站」指本公司網站，已就其網址或域名通知股東；董事「董事」指本公司不時的任何董事；股息「股息」包括法律允許被分類為股息的紅利股息及分派；港元「港元」指香港合法貨幣港元﹔電子「電子」具有電子交易條例內所賦予的含義﹔電子簽署「電子簽署」指隨附於電子通訊或在邏輯上與電子通訊有聯繫的電子符號或程序，並由任何人士簽立或採納而用意在於簽署電子通訊；電子交易條例「電子交易條例」指開曼群島電子交易條例（二零零三年修訂）及於當時有效的任何修訂或重新制定的條文，並包括每項其他收納於此或被替代的法例；交易所「交易所」指香港聯合交易所有限公司；香港公司收購、合併及股份購回守則「香港公司收購、合併及股份購回守則」指香港證券及期貨事務監察委員會發出並經不時修訂的公司收購、合併及股份購回守則；香港「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；上市規則「上市規則」指經不時修訂的交易所證券上市規則；月「月」指一個曆月；普通決議案「普通決議案」指須根據本細則而舉行的本公司股東大會上親自或（如允許委任代表）受委代表或（如股東為法團）由其正式授權的代表以簡單大多數票通過的決議案及包括一項根據細則第84條通過的普通決議案；主要股東名冊「主要股東名冊」指存置於開曼群島境內或境外由董事會不時決定的地方的本公司主要股東名冊；於報章刊登「於報章刊登」指在最少一份英文報章以英文及在最少一份中文報章以中文刊登付款公告，有關報章須為上市規則所指定每日出版並在香港廣泛流通的報章；認可結算所「認可結算所」指香港法例第571章證券及期貨條例附表1第1部及當時生效的任何修訂或重訂所界定的「認可結算所」；股東名冊「股東名冊」指本公司主要股東名冊及任何分名冊；股東登記辦事處「股東登記辦事處」指就本公司股份而言，董事會不時決定用以存置有關股份的股東登記分冊及（倘董事會另有決定除外）登記轉讓股份所有權文件地點；鋼印「鋼印」包括本公司鋼印及本公司根據細則第137條採用的證券鋼印或任何相同式樣的鋼印；秘書「秘書」指董事會不時指定為公司秘書的人士；股份「股份」指本公司股本中的股份，並包括股額，惟倘文義清楚列明或隱含該兩者間的差別則作別論；股東「股東」指不時於股東名冊上正式登記為股份持有人的人士，包括聯名登記人；特別決議案附錄13B部分第1條「特別決議案」具有公司法所賦予的定義，即包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，指須由有權投票的本公司股東在股東大會親自或受委代表（若允許委任代表）或（若股東為法團）由其正式獲授權代表以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出，並包括根據細則第84條通過的特別決議案；附屬公司及控股公司「附屬公司」及「控股公司」具有公司條例賦予該等詞語的涵義，惟「附屬公司」乃根據上市規則第1.01條項下「附屬公司」的定義為釋義；股份過戶登記處「股份過戶登記處」指主要股東名冊當時所在地；法律詞彙於細則具相同涵義如上文所述，法律中定義的詞彙與細則所定義者具有相同涵義（內容及／或涵義不同者除外）；書面／印刷「書面」或「印刷」包括書寫、列印、印刷、拍照、打印及所有其他以可閱及持久形式呈列文字或數字的模式，並（僅在本公司向股東或其他有權收取通告的人士發出通告的情況下）應包括存置在能以清晰可見形式查閱的電子媒介內以便日後用作參考的記錄；性別意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義；人士／公司意指人士及中性涵義的詞語應包括公司及法團，反之亦然；單數及複數意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包括單數涵義。
