上市公司并购协议模板
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上市公司并购协议-(多场合应用)
上市公司并购协议甲方（并购方）：【公司名称】乙方（被并购方）：【公司名称】鉴于：1.甲方是一家在中国境内注册成立的上市公司，股票代码为【股票代码】，主要从事【主营业务】。
2.乙方是一家在中国境内注册成立的公司，主要从事【主营业务】。
3.甲方拟通过收购乙方全部股权的方式，实现业务的拓展和整合。
4.双方经过友好协商，就甲方收购乙方全部股权事宜达成一致，特订立本协议。
第一条定义1.1并购：指甲方通过支付现金或发行股票等方式，购买乙方全部股权的行为。
1.2股权：指甲方所持有的乙方全部股权，包括但不限于普通股、优先股、认股权证等。
1.3交割日：指甲方支付全部股权转让款，乙方完成股权变更登记的日期。
1.4业绩承诺：指甲方对乙方未来一定期间内的财务业绩的承诺。
第二条并购方案2.1甲方同意以【并购方式】收购乙方全部股权。
2.2甲方支付给乙方的股权转让款总额为【金额】。
2.3甲方支付股权转让款的方式为：现金支付【金额】；发行股票支付【股票数量】。
2.4甲方承诺，在交割日后【时间】内，完成乙方的股权变更登记手续。
第三条业绩承诺3.1乙方承诺，在交割日后【时间】内，实现净利润不低于【金额】。
3.2若乙方未实现业绩承诺，甲方有权要求乙方支付业绩补偿款，补偿款金额为：【金额】。
3.3业绩补偿款的支付方式为：现金支付【金额】；发行股票支付【股票数量】。
第四条过渡期安排4.1自本协议签署之日起至交割日止，乙方应按照甲方的要求，维持正常经营，不得进行重大资产处置、重大投资等行为。
4.2乙方应在交割日前，向甲方提供过渡期内的财务报表、业务合同等相关资料。
第五条保密条款5.1双方在并购过程中所获悉的对方商业秘密，应予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
5.2本协议的签订、履行过程中所涉及的文件、资料，双方均应妥善保管，不得遗失、泄露。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为：【金额】。
2024年度企业并购合同：某上市公司并购协议
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年度企业并购合同：某上市公司并购协议本合同目录一览1. 并购双方2.1 上市公司的基本信息2.2 目标公司的基本信息3. 并购标的3.1 目标公司的全部股权3.2 目标公司的主要资产4. 并购价格4.1 并购价格的确定4.2 并购价格的支付方式5. 并购方式5.1 并购的股权转让方式5.2 并购的资产收购方式6. 并购期限6.1 并购双方签署协议后的期限6.2 并购过程中出现争议的解决方式7. 并购后的经营管理7.1 上市公司对目标公司的控制权7.2 目标公司原有管理团队的留任8. 并购后的股权结构8.1 上市公司与目标公司股权结构的调整8.2 并购后股权的锁定期9. 并购后的资产处置9.1 目标公司资产的整合9.2 并购后资产的处置计划10. 并购双方的责任与义务10.1 上市公司的责任与义务10.2 目标公司的责任与义务11. 并购过程中的费用承担11.1 并购双方的费用承担11.2 并购过程中产生的其他费用12. 违约责任12.1 并购双方的违约责任12.2 违约责任的赔偿方式13. 争议解决13.1 并购过程中产生的争议解决方式13.2 争议解决的地点和适用法律14. 合同的生效、修改和终止14.1 合同的生效条件14.2 合同的修改方式14.3 合同的终止条件第一部分：合同如下：1. 并购双方1.2 甲方是一家依法设立并有效存在的上市公司，拥有足够的资金实力和业务能力完成并购。
1.3 乙方是一家依法设立并有效存在的目标公司，拥有符合并购要求的业务和资产。
2. 并购标的2.1 乙方的全部股权，包括但不限于各类股份、优先股、可转债券等。
2.2 乙方的主要资产，包括但不限于土地、房产、设备、存货、知识产权等。
3. 并购价格3.1 并购价格将由甲乙双方共同委托的独立第三方评估机构根据乙方的净资产、盈利能力、发展前景等因素进行评估确定。
2024年公司并购合同范本6篇
2024年公司并购合同范本6篇篇1甲方（收购方）：________________公司名称：______________________公司地址：______________________法定代表人：__________________联系电话：____________________乙方（被收购方）：_______________公司名称：______________________公司地址：______________________法定代表人：__________________联系电话：____________________鉴于甲方拟收购乙方所持有的目标公司的股权或资产，双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就本次并购事宜达成如下协议，以兹信守。
一、并购标的1. 本合同所涉及之并购标的是指乙方所持有的目标公司的全部或部分股权，以及目标公司所拥有的资产、权益等。
2. 双方确认本次并购之标的的具体范围包括但不限于目标公司的资产清单、负债情况、知识产权、业务合同等。
二、并购方式及交易价格1. 甲方以现金及/或承担债务的方式收购乙方所持有的目标公司的股权或资产。
2. 交易价格以双方共同确认的资产评估报告为基础，结合市场因素及其他相关条件协商确定。
3. 交易价格支付方式为__________________（如现金付款、股权置换等）。
三、交易条款1. 双方同意本次并购交易的完成时间、地点及方式。
2. 乙方应确保目标公司的真实性与合法性，确保无影响并购完成的法律障碍。
3. 在并购完成前或约定的期限内，乙方应完成包括但不限于清理目标公司的债权、债务关系，解决所有法律纠纷等事项。
4. 本合同应对交易过程中可能出现的风险分配进行约定，如尽职调查、信息披露等。
5. 双方应约定并购后的公司治理结构、管理权分配等事项。
6. 其他交易条款应根据实际情况进行详尽约定。
四、陈述与保证条款1. 双方各自陈述与保证本次并购交易的真实意愿，具有法律约束力。
上市公司并购协议模板
上市公司并购协议模板本协议由以下双方于本协议文首所载日期签署：买方：＿___________________________,卖方：＿___________________________,鉴于买方有意收购卖方持有的目标公司全部或部分股权，且卖方同意出售其所持有的目标公司股权，双方经友好协商达成如下条款：11 股权转让111 卖方同意将其持有的目标公司全部或指定部分股权转让给买方，买方同意按照本协议约定的条件受让该等股权112 转让完成后，买方将持有目标公司相应比例的股权，享有相应的股东权利及义务111 股权价格与支付方式1111 双方确认，股权转让的价格为人民币______元整（大写：＿_____元整）1112 买方应在本协议签订之日起______个工作日内向卖方支付股权转让款的______%，剩余款项应于股权转让完成过户登记后______个工作日内支付完毕1113 支付方式为银行转账或其他双方书面同意的方式112 尽职调查1121 卖方应提供目标公司的财务报告、审计报告等相关资料供买方进行尽职调查1122 买方有权聘请专业机构对目标公司进行尽职调查，卖方应积极配合并提供必要的协助1123 若尽职调查中发现目标公司存在重大不利影响的信息，双方应就交易条件重新协商113 过渡期安排1131 在本协议签订日至股权转让完成日期间，卖方应确保目标公司正常经营，不得进行重大资产处置、重大债务承担等行为1132 卖方应及时向买方通报目标公司在此期间发生的重大事项，并协助处理相关事宜114 陈述与保证1141 卖方保证其拥有完全的权利和能力转让所持目标公司股权，并已取得所有必要的授权1142 目标公司不存在未披露的重大负债、诉讼或其他可能影响股权转让的事项1143 买方承诺按照本协议约定支付股权转让款，并履行其他相关义务115 违约责任1151 若任一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失1152 若因卖方原因导致股权转让无法完成，卖方应退还买方已支付的款项，并承担相应违约责任1153 若因买方原因未能按时支付股权转让款，买方应向卖方支付逾期利息116 争议解决1161 因执行本协议发生争议时，双方应首先通过友好协商解决1162 若协商不成，任何一方可将争议提交至______仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁1163 仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力117 其他1171 本协议自双方签字盖章之日起生效1172 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力1173 未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力本协议各方已充分阅读并理解上述条款内容，自愿签署本协议。
2024年上市公司控股并购合同模板
上市公司控股并购合同模板甲方（卖方）：名称：【甲方公司名称】地质：【甲方公司地质】法定代表人：【甲方公司法定代表人】乙方（买方）：名称：【乙方公司名称】地质：【乙方公司地质】法定代表人：【乙方公司法定代表人】第一条定义1.1“控股并购”指甲方将其持有的目标公司【股权比例】股权转让给乙方，使乙方成为目标公司的控股股东的行为。
1.2“目标公司”指甲方控股的子公司，即【控股子公司名称】。
1.3“股权转让”指甲方将其持有的目标公司【股权比例】股权转让给乙方的行为。
第二条股权转让2.1甲方同意将其持有的目标公司【股权比例】股权转让给乙方，股权转让的价格为【股权转让价格】。
2.2乙方同意购买甲方持有的目标公司【股权比例】股权，并支付股权转让价格。
2.3股权转让完成后，乙方将成为目标公司的控股股东，甲方不再持有目标公司的股权。
第三条支付方式3.1乙方应在本合同签订后【支付期限】内，将股权转让价格支付给甲方。
3.2乙方支付股权转让价格的方式为【支付方式】。
第四条目标公司的运营和管理4.1股权转让完成后，乙方应保证目标公司的正常运营和管理，维护目标公司的合法权益。
4.2乙方应按照中国法律法规和目标公司章程的规定，行使控股股东的权利和义务。
第五条保密条款5.1双方应对本合同的签订和履行过程中所获悉的对方商业秘密和机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本保密条款在本合同终止或解除后仍然有效。
第六条违约责任6.1如果一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。
6.2如果乙方未按照约定支付股权转让价格，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付相应的违约金。
第七条争议解决7.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
7.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【争议解决机构】解决。
第八条合同的变更和解除8.1本合同的变更和解除，必须经双方协商一致，并签订书面协议。
公司并购协议书6篇
公司并购协议书6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日由以下两方签订：甲方（收购方）：___________________公司乙方（被收购方）：___________________公司鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经过友好协商，就本次并购事宜达成如下协议：一、协议目的本次并购的目的在于实现双方的优势互补，提升市场竞争力，促进共同发展。
二、并购条款1. 并购标的：甲方同意以现金或其他方式并购乙方百分之百的股权。
2. 并购价格：双方同意，以____元作为本次并购的总价格。
并购价格的确定基于乙方的资产状况、盈利能力、市场前景等因素。
3. 支付方式：甲方应按照本协议规定的条款和条件，按时支付并购款项。
具体的支付方式将在双方进一步协商后确定。
4. 股权转让：并购完成后，乙方股东将其持有的股权转让给甲方，甲方成为乙方的唯一股东。
5. 交接事宜：双方应在本协议签署后XX个工作日内完成资产、业务、人员等交接工作。
三、陈述和保证1. 双方保证，本次并购已经得到各自董事会的批准，并已经取得必要的授权和批准。
2. 乙方保证其提供的所有信息、数据、文件和资料是真实、准确、完整和有效的。
3. 双方保证将尽力完成本次并购，并尽最大努力完成协议规定的所有义务。
四、并购后的管理和运营1. 并购完成后，甲方将全面负责乙方的管理和运营。
2. 乙方原有的管理团队和核心人员应继续保留，以保证乙方的业务稳定和发展。
3. 甲方应尊重乙方的企业文化和经营模式，尽可能保持乙方的独立运营。
五、保密条款1. 双方应对本协议的内容以及本次并购的相关信息进行严格保密，除非得到双方的共同同意或法律要求。
2. 任何一方违反保密条款，应承担由此造成的所有损失。
六、违约责任1. 如果一方违反本协议的规定，应承担违约责任，并向对方支付违约金。
2. 违约金的具体数额将根据违约的性质、程度和损失情况确定。
七、争议解决1. 对于因执行本协议而引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
上市公司并购协议模板范例x(带目录)
协议编号：_______甲方（并购方）：_______乙方（被并购方）：_______根据《合同法》、《公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方收购乙方全部股权事宜，达成如下协议：一、并购方式1.1甲方以现金方式收购乙方全部股权。
1.2甲方支付给乙方的股权转让款为人民币【】元（大写：【】元整）。
二、并购程序2.1乙方应按照甲方的要求提供与本次并购有关的全部文件和资料，包括但不限于：营业执照、公司章程、股东名册、最近三年的财务报表、审计报告、评估报告等。
2.2甲方应对乙方提供的文件和资料进行审核，并在审核无误后向乙方发出并购通知。
2.3乙方在收到甲方发出的并购通知后，应在【】日内向甲方出具同意并购的书面文件。
2.4甲方在收到乙方同意并购的书面文件后，应在【】日内向乙方支付股权转让款。
2.5乙方在收到甲方支付的股权转让款后，应立即办理股权变更登记手续，将乙方全部股权转让给甲方。
三、陈述与保证3.1乙方保证其对所转让的股权享有完全的、无瑕疵的所有权，且该股权未设定任何抵押、质押、担保或第三者权益。
3.2乙方保证其提供给甲方的文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.3甲方保证其用于支付股权转让款的资金来源合法，不存在任何违法行为。
四、违约责任4.1如果一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。
4.2如果乙方违反第三条的陈述与保证，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的股权转让款。
五、适用法律和争议解决5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
5.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、附则6.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
并购上市合同范本
并购上市合同范本甲方（并购方）：______________________乙方（被并购方）：_____________________鉴于甲方有意并购乙方，乙方愿意被甲方并购，双方经友好协商，就并购上市事宜达成如下合同条款：第一条并购目的1.1 甲方并购乙方的目的是为了整合资源，优化产业结构，提升市场竞争力。
1.2 乙方同意被甲方并购，以实现资本增值和业务发展。
第二条并购方式2.1 甲方以现金、股权或其他双方认可的方式并购乙方。
2.2 并购完成后，乙方将成为甲方的全资子公司。
第三条并购价格3.1 并购价格根据乙方的资产评估结果和双方协商确定。
3.2 并购价格包括乙方的净资产、无形资产、品牌价值等。
第四条并购时间4.1 双方同意在合同签订后____天内完成并购。
4.2 如遇不可抗力因素，双方可协商延长并购时间。
第五条并购程序5.1 甲方负责办理并购相关的审批手续。
5.2 乙方负责提供并购所需的相关资料和文件。
第六条并购后的管理6.1 并购完成后，乙方的管理层将由甲方指派。
6.2 乙方的员工将根据甲方的人力资源政策进行调整。
第七条保密条款7.1 双方应对并购过程中所知悉的商业秘密予以保密。
7.2 保密期限为并购完成后五年。
第八条违约责任8.1 如一方违反合同条款，应赔偿对方因此遭受的损失。
8.2 违约方应承担因违约而产生的诉讼费用。
第九条争议解决9.1 双方因履行本合同产生的争议，应先友好协商解决。
9.2 协商不成时，可提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
第十条其他10.1 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
10.2 本合同自双方签字盖章之日起生效。
甲方代表签字：__________________乙方代表签字：__________________签订日期：____年____月____日（注：本范本仅供参考，具体合同内容需根据实际情况调整，并建议由专业律师审核。
）。
港股上市公司换股并购协议
港股上市公司换股并购协议本协议由以下各方于签署日期订立：甲方：＿___________________________乙方：＿___________________________鉴于甲乙双方希望通过换股方式实现并购交易，为明确双方权利义务，特订立本协议如下：11 目标公司股份转让111 甲方同意将其持有的目标公司股份转让给乙方，乙方同意受让该等股份。
112 股份转让完成后，乙方将持有目标公司相应比例的股份。
113 股份转让的具体数量和比例由双方协商确定，并在补充协议中明确。
114 双方确认，股份转让前，甲方已向乙方披露了目标公司的全部财务状况、经营情况及法律风险等信息。
12 对价支付121 乙方将以其持有的股份作为对价支付给甲方。
122 对价股份的数量、种类及支付时间由双方协商确定，并在补充协议中明确。
123 双方确认，对价股份的定价依据为双方认可的第三方评估机构出具的评估报告。
13 交割安排131 交割日为双方约定的日期，在该日完成股份转让的所有手续。
132 交割日前，双方应完成所有必要的审批程序及内部决策流程。
133 交割时，双方应签署相关文件并办理股份过户手续。
14 陈述与保证141 甲方承诺并保证，其持有的目标公司股份不存在任何权利瑕疵，且未设定任何担保权益。
142 乙方承诺并保证，其持有的对价股份具有完全的权利能力及行为能力，不存在任何权利瑕疵。
143 双方进一步承诺，将按照本协议约定履行各自的义务，并协助对方完成相关手续。
15 违约责任151 若一方违反本协议约定，导致另一方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。
152 双方同意，因违约导致的损失包括但不限于直接经济损失、诉讼费用及律师费等。
153 如因不可抗力导致无法履行本协议，双方应及时通知对方，并协商解决办法。
16 保密条款161 双方承诺，在本协议有效期内及终止后三年内，对本协议所涉及的所有商业秘密及敏感信息予以严格保密。
162 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述信息。
上市公司并购协议三篇
上市公司并购协议三篇《合同篇一》合同编号：_______甲方（以下简称“转让方”）：乙方（以下简称“受让方”）：鉴于转让方拟对其持有的上市公司_______（以下简称“目标公司”）的股份进行转让，受让方愿意受让前述股份，经双方友好协商，就股份转让事宜达成如下协议：第一条股份转让1.1 转让方同意将其持有的目标公司_______%的股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方。
1.2 受让方同意购买并持有前述标的股份。
第二条股权结构2.1 转让方承诺，自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止，不发生可能导致目标公司股权结构发生重大变化的事项。
2.2 受让方承诺，自标的股份过户完成后，将持有目标公司_______%的股份，成为目标公司的控股股东。
第三条股份转让价格及支付方式3.1 双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币_______元，总计人民币_______元（大写：____________________元整）。
3.2 受让方应按照本协议约定的付款期限和方式向转让方支付股份转让款。
第四条付款期限及方式4.1 受让方应在本协议签署后_______个工作日内，向转让方支付股份转让款的一半，即人民币_______元（大写：____________________元整）。
4.2 标的股份过户完成后，受让方应向转让方支付剩余的股份转让款，即人民币_______元（大写：____________________元整）。
第五条股份过户5.1 转让方应自本协议签署之日起_______个工作日内，配合受让方办理标的股份的过户手续。
5.2 双方应共同努力，确保标的股份的过户手续在_______个月内完成。
第六条承诺与保证6.1 转让方保证其所持有的标的股份不存在任何权利瑕疵，且愿意承担因前述股份存在权利瑕疵而导致的全部责任。
6.2 受让方保证，其具备法律法规规定的受让上市公司股份的资格，并愿意承担因不具备受让资格而导致的全部责任。
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并购协议甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日目录第1条定义 (2)第2条标的资产 (3)第3条标的资产转让 (3)第4条作价及支付 (3)第5条业绩承诺和补偿 (6)第6条减值测试和补偿 (6)第7条股份锁定承诺 (6)第8条标的资产的交割 (6)第9条期间损益 (7)第10条过渡期安排 (7)第11条同业竞争与关联交易 (9)第12条本次交易完成后目标公司的经营管理 (9)第13条或有事项 (10)第14条陈述与保证 (10)第15条税费承担 (14)第16条生效 (14)第17条违约责任 (14)第18条不可抗力 (15)第19条条款的独立性 (16)第20条争议解决 (16)第21条通知 (16)第22条保密 (17)第23条其他 (17)甲方：…………公司法定代表人：…………地址：……………………乙方1：…………公司法定代表人：……地址：……………………乙方2：…………身份证号码：【】住址：【】（为便于理解，以上乙方1、乙方2，以下合称“乙方”；甲方与乙方以下合称“各方”）鉴于：1.甲方系依据中国法律设立、存续并在……证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为……。
2.…………公司（以下简称“……”或“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的……公司。
3.甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司合计100%股权（以下简称“本次交易”），乙方愿意按照本协议约定向甲方出售其持有的目标公司合计100%股权。
基于上述情况，为明确本次交易的具体事宜，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：第1条定义除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：1.1 一方：甲方、乙方中的任一方。
1.2 各方/交易各方：甲方、乙方的合称。
1.3 目标公司：…………公司。
1.4 标的资产：乙方持有并拟向甲方转让的目标公司100%股权。
1.5 本协议：各方于此签署的《股权转让协议》。
1.6 本次交易：甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产。
1.7 本次交易实施完毕日：下列事项均已完成的最早日期：（1）标的资产过户至甲方名下；（2）本次交易中甲方发行的股份登记在乙方名下；（3）本次交易中甲方应向乙方支付的现金已经支付完毕。
1.8 对价股份：甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。
1.9 对价股份登记日：对价股份登记至乙方名下之日。
1.10 本次发行：甲方为购买标的资产按本协议的约定向乙方非公开发行股份。
1.11 发行价格：本次发行的股份发行价格。
1.12 评估基准日：标的资产的评估基准日，即【】年【】月【】日，也即标的资产的定价基准日。
1.13 交割：乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉及的工商变更登记、备案手续。
1.14 交割日：标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
1.15 交割完成日：标的资产的持有者变更为甲方的股东工商变更登记完成之日。
1.16 期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。
1.17 过渡期：自本协议签署之日至交割日的期间。
1.18 权利限制：在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
1.19 元：人民币元。
1.20 日：自然日。
1.21 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
[提示：双方还可以对交易中涉及的关键性词语进行解释，例如账户、资产、交易机构等，避免日后纠纷发生时，耗费成本在进行名词解释。
]第2条标的资产2.1 本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定的方式向甲方转让的目标公司【】%的股权。
2.2 目标公司的基本情况：目标公司成立于【】年【】月【】日；住所：【】；注册资本：【】万元；经营范围：【】。
2.3 目标公司的股东为乙方全体成员，截至本协议签署之日，乙方1持有【】%股权，乙方2持有【】%股权，乙方3……。
第3条标的资产转让3.1 甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
3.2 本次交易完成后，甲方持有目标公司【】%的股权。
第4条作价及支付4.1 标的资产作价4.1.1 各方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。
评估基准日为【】年【】月【】日。
4.1.2 根据【】资产评估有限公司出具的【】号《●评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值为【】万元。
交易双方参考该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为【】万元。
4.2 对价支付方式4.2.1 本次交易中对乙方1的对价由甲方以【】方式向乙方1支付；本次交易中对乙方2的对价由甲方以【】方式向乙方2支付。
4.2.2 以本协议第4.1.2 款的交易价格为基础，本次交易对价支付方式如下：4.3 现金支付4.3.1 甲方向乙方1支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）交割日起的【】日；（2）甲方本次交易中配套募集资金到账之日起【】日（如甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
4.3.2 在现金支付前，乙方1应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向甲方出具收据。
4.4 发行股份4.4.1 甲方受让标的资产所需支付乙方2的全部价款，由甲方以向其发行股份的方式支付（以下简称“本次发行”）。
4.4.2 发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.4.3 定价基准日和发行价格：（1）本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第【】次会议）决议公告日。
（2）甲方向乙方2发行股份的价格为【】元/股，即本次交易定价基准日前【】个交易日甲方股份的交易均价（交易均价＝定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总量）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.4.4 本次发行的数量（1）甲方向乙方2发行股份数量（取整数，精确到个位数）为【】股，最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（3）对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分，乙方2在此同意放弃该差额部分。
4.4.5 上市地：本次发行的股份在【】证券交易所上市。
4.4.6 甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.4.7 交割日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方2名下，乙方2应就此向甲方提供必要的配合。
各方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
第5条业绩承诺和补偿根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，各方将在本协议签署的同时签署《业绩补偿协议》。
第6条减值测试和补偿在《业绩补偿协议》约定的补偿期限届满后的3个月内，甲方应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，具体事宜以《业绩补偿协议》中约定的内容为准。
第7条股份锁定承诺7.1 各方同意，甲方对乙方2通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。
该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。
7.2 乙方2承诺：自对价股份登记日起36个月内不转让其因本次交易所获得的甲方股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
7.3 乙方2承诺，乙方2依据本协议取得的对价股份，未经甲方书面同意不得质押。
第8条标的资产的交割8.1 自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起三十个工作日内，乙方应促使目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续，使乙方所持的部分目标公司股权过户至甲方名下。
标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。
8.2 自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
8.3 自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
8.4 为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
第9条期间损益9.1 标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。
9.2 甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。
各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
9.3 若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责任。
第10条过渡期安排10.1 自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：10.1.1 目标公司不进行利润分配。
10.1.2 不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。
10.1.3 不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方。
10.1.4 不以增资或其他方式向目标公司引入除乙方外的投资者或股东。
10.1.5 目标公司及其各自的下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
10.1.6 目标公司保持其现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
10.1.7 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
10.1.8 及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）。