德美化工：董事监事津贴制度(2010年4月) 2010-04-27

广东德美精细化工股份有限公司2011年第一季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名史捷锋董事工作原因范小平高明涛董事工作原因黄冠雄1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4 公司负责人黄冠雄、主管会计工作负责人何国英及会计机构负责人(会计主管人员)周红艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）1,900,616,305.531,848,037,324.78 2.85%归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,192,563,675.571,175,925,750.27 1.41%股本（股）308,967,568.00308,967,568.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.86 3.81 1.31%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）208,036,409.37210,571,830.97 -1.20%归属于上市公司股东的净利润（元）15,983,005.4827,598,007.43 -42.09%经营活动产生的现金流量净额（元）3,184,770.36-1,705,490.98 286.74%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.01-0.01 200.00%基本每股收益（元/股）0.050.09 -44.44%稀释每股收益（元/股）0.050.09 -44.44%加权平均净资产收益率（%） 1.35% 3.15% -1.80%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.32% 3.09% -1.77%非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）除上述各项之外的其他营业外收入和支出415,671.18所得税影响额-62,350.68合计353,320.50 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）27,985前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类佛山市顺德区昌连荣投资有限公司42,291,505人民币普通股佛山市顺德区瑞奇投资有限公司21,504,000人民币普通股黄冠雄17,597,720人民币普通股何国英8,998,103人民币普通股张福珍2,178,141人民币普通股马克良1,984,544人民币普通股张胡艳1,900,000人民币普通股陈敏诗1,357,757人民币普通股中国建设银行－中小企业板交易型开放式指1,299,074人民币普通股数基金张金山1,109,665人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1、本报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少42.09%，主要是由于毛利率下降导致营业毛利额减少以及参股公司天原集团、奥克股份上市后持股比例下降导致投资收益减少所致。

董事、监事薪酬(津贴)制度董事、监事薪酬(津贴)制度随着市场经济的全面展开，企业的经营管理方式也在不断改善，从单打独斗到管理理念、组织机制的不断完善，这些都迫使了企业的领导层逐渐注重人力资本的投资和管理。

董事、监事作为企业的重要管理者，其工作职责对企业的发展起着至关重要的影响作用，因此企业管理者应该积极采取各种方式，激励董事、监事继续发挥重要作用，为企业良性运营发挥积极作用。

一般来说，董事、监事的薪酬是包括薪水、津贴、奖金、股份等几个方面。

其中津贴作为董事、监事职务津贴的重要组成部分，主要是为了补偿他们在工作中的某些住宿和差旅费用，为其工作保障提供有效的支持。

按照传统的管理模式，企业往往将董事、监事视为高级管理人员，他们的薪酬在企业员工中排名前列，但是，由于董事、监事工作的性质和任务不同，企业也应该根据他们工作的不同特点，采取不同的薪酬制度。

具体来说，董事、监事薪酬(津贴)制度应该从以下几个方面进行考虑：1.针对董事、监事关键工作任务的贡献度，应当给予有效奖励和合理激励，以提高他们的工作积极性和主动性。

2.考虑各董事、监事在企业发展中的不同作用和成果，建立合理的薪酬级别，并结合职务责任，根据不同标准进行相应激励。

3.不仅要考虑到薪酬的实际评估和分配，还要从子女教育、社会保险等方面进行设想，以提高董事、监事的生活水平和就业保障。

4.加强企业内部的管理考核和反馈机制，为董事、监事工作表现及时评价，以他们的工作状态及时进行管控。

综上所述，在董事、监事薪酬(津贴)制度中，企业应该综合考量个人的能力、贡献和职务，合理地制定薪酬标准，并建立激励措施，以此激发他们更好地发挥管理职能和推动企业发展。

同时，企业也需要不断地完善和优化薪酬政策和相关管控措施，提高管理效率和企业发展的整体竞争力。

此外，企业还应该在董事、监事的津贴制度中注重公正性和透明度。

在制定薪酬政策时，企业应该考虑到内外部因素，并遵循市场规律和公平公正原则。

XX股份有限公司董事、监事津贴管理制度第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事薪酬管理体系，保证公司董事、监事能够更好地开展工作，切实履行各项职责，依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《XX股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指董事是指经公司股东大会选聘的董事会组成人员，包括内部董事、独立董事及外部非独立董事；本制度所指监事是指经公司股东大会选聘的和经公司职工大会或职工代表大会选举的监事会组成人员，包括内部监事、外部监事。

内部董事，指与公司签订劳动合同或聘任合同以担任公司某一职务并负责管理有关事务的董事；董事长为内部董事。

独立董事，指非公司员工担任的，按照《规范运作》选举的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

外部非独立董事，指董事会成员中不属于内部董事及独立董事的董事。

内部监事，指与公司签订劳动合同或聘任合同，存在劳动关系的监事，职工代表监事属于内部监事。

外部监事，指监事会成员中不属于内部监事的监事。

第二章津贴标准及支付方式第三条公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬。

具体执行标准由董事会制定，股东大会批准。

第四条公司董事、监事津贴由公司统一代扣并代缴个人所得税。

公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其实际任期计算津贴并予以发放津贴，超过半个月的按一个月计算，不足半月的不计算；若董事、监事自愿放弃享受或领取津贴的，自其放弃之日起次月起停止向其发放相关董事、监事津贴。

第五条公司董事、监事在任职期间，有下列情形之一的，可视情节轻重降低津贴标准：1、无故缺席公司董事会议、监事会议和股东大会，一年累计超过三次（含）；2、对公司受到有关主管部门处分负有责任的有关董事、监事；3、未勤勉尽责，不执行《公司法》《证券法》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司内部相关制度等规定的；第六条公司董事、监事在任职期间，发生下列情形之一的，公司不予发放津贴：1、出现《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，或被中国证券监督管理委员采取证券市场禁入措施的；3、被证券交易所、全国中小企业股份转让系统公开谴责的，或被证券交易所、全国中小企业股份转让系统公开认定不适合担任上市公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人的；4、独立董事连续3次未亲自出席公司董事会会议的；5、公司股东大会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

XXXXXX有限公司
董事、监事薪酬(津贴）制度
第一条为了充分发挥公司董事、监事的积极性，增强凝聚力，体现“责任、风险、利益一致”的公平原则,实现股东利益最大化，特制订该薪酬(津贴)制度。

第二条本制度所指的董事、监事是指董事会和监事会的成员，包括董事长、董事、独立董事、监事会主席、监事、职工监事等.
第三条薪酬原则：
董事、监事的薪酬水平与董事、监事的工作任务，以及同行业收入水平保持一致.主要综合考虑董事、监事对公司关注程度、公司资产规模、利润基数、同行业收入水平等.
第四条公司董事、监事的薪酬标准按照上述原则来制定,并提交于年度股东大会审议。

第五条薪酬标准：
1、独立董事由公司聘任后，每年可领取伍万元津贴，因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出；
2、不在股份公司专职工作的董事或监事不在股份公司领取报酬和津贴,因公司业务发生的正常工作费用由股份公司承担，并在股份公司每年的董事会费或监事会费中支出；
3、在股份公司专职工作的董事或监事，薪酬标准按其在股份公司实际担任的经营管理职务，参照公司薪酬管理制度确定.
第六条以上薪酬标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

董事、监事薪酬参照公司薪酬管理制度发放。

第七条本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。

XXXXXX有限公司
1。

**股份有限公司董事、监事薪酬（津贴）管理制度第一章总则第一条为进一步完善**股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部成员。

（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；（二）内部监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；（三）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；（四）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；（五）外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。

第三条公司董事、监事薪酬制度遵循以下原则：（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；（四）薪酬与市场价值规律相符的原则；（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构第四条公司股东大会负责确定董事、监事年度薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会对董事（除独立董事）进行考核，具体测算和兑现工作由公司人力资源部门和财务部负责实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《薪酬与考核委员会工作制度》确定。

第三章薪酬标准与发放第六条根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的年度薪酬标准如下：（一）内部董事以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照公司人力资源部门制定的薪酬管理制度执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

公司董事、监事薪酬、津贴方案
为建立激励与约束机制，体现“责、权、利”相结合的原则，充分调动公司董事、监事参与决策管理的积极性，根据《公司章程》的有关规定，特制订本方案。

一、本方案所称的董事是指公司董事长、董事、独立董事；监事是指监事会主席、监事、职工监事。

二、基本原则
1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、在公司担任具体管理职务的董事、监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。

3、除独立董事外，不在公司担任具体管理职务的其他董事、监事，不在本公司领取薪酬，可根据公司实际情况适当给予津贴。

4、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

三、薪酬和津贴标准
（一）薪酬标准
在公司担任具体管理职务的董事、监事薪酬实行年薪制，执行公司管理岗位薪酬标准。

（二）津贴标准
公司建立独立董事制度后，独立董事的津贴标准参考同地区拟上市公司，并根据公司实际情况确定；其他董事的津贴标准根据公司实际情况确定。

四、董事、监事的薪酬、津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。

五、本方案由公司董事会负责解释。

六、本方案经公司股东大会审议通过后生效实施。

董事、监事薪酬(津贴)制度董事、监事薪酬（津贴）制度是指公司规定的董事、监事在公司内工作所获取的薪酬和福利津贴的制度。

董事、监事是公司的领导层和监督层，他们的工作表现直接影响公司的经营和发展。

因此，为了吸引和激励董事、监事在工作岗位上发挥更大的能力和价值，制定了相应的薪酬（津贴）制度。

一、董事、监事的薪酬概述董事、监事的薪酬（津贴）包括三个方面：基本薪酬、绩效薪酬和特殊津贴。

（一）基本薪酬：指董事、监事为公司工作所获得的基本报酬，通常是月薪制。

该薪酬通常由公司根据员工的职位、资历、工作量等方面进行测算和评定，以确保董事、监事的薪酬比较公平和合理。

（二）绩效薪酬：指公司为了激励董事、监事在公司内发挥更大作用，按公司规定的绩效标准给予的薪酬。

绩效薪酬通常为年终奖金、股权激励或分红等形式，其发放标准一般以公司业绩或个人工作表现为基础。

（三）特殊津贴：指公司按照特殊因素，为董事、监事提供的其他形式的收入。

特殊津贴通常包括车补、通讯津贴、房补等福利，以及参加国际商务活动和出差等工作产生的旅费、住宿费等。

二、薪酬制度的设计要点（一）科学制定薪酬基准科学制定薪酬基准是薪酬制度设计的核心。

制定薪酬基准时要考虑市场因素、行业因素、员工职位、员工工作表现等因素，切勿盲目看重某个职位或个人，造成不公平的待遇。

（二）合理确定薪酬结构科学合理确定薪酬结构是保证薪酬制度设计成功的重要因素。

薪酬结构要考虑公司的经济实力和发展规划，设立不同的职位等级，建立合理的薪酬分配体系。

（三）建立有效的绩效考核机制建立有效的绩效考核机制是保证薪酬制度能够实施的关键。

绩效考核应从员工的实际工作表现出发，根据公司业绩、工作质量、工作态度等因素，制定符合实际情况的绩效考核标准。

三、薪酬制度的实施流程（一）准备：公司应制定薪酬策略，确定薪酬结构、薪酬基准、绩效考核标准等。

（二）执行：公司应根据薪酬策略，按照薪酬结构和薪酬基准，对董事、监事进行薪酬发放，同时进行绩效考核并实施绩效薪酬发放，管理好特殊津贴的准备工作。

公司董事,监事和高级管理人员内部问责制度7广东德美精细化工股份有限公司公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度二〇一〇年四月广东德美精细化工股份有限公司公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度第一章总则第一条广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会及管理层须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条问责制是指对公司董事会、监事会及管理层的人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员(即被问责人)。

第五条本问责制度坚持下列原则：（一）制度面前人人平等原则（二）责任与权利对等原则（三）谁主管谁负责原则（四）实事求是、客观、公平、公正原则（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则第二章职责划分第六条公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行或不作为的情况。

问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。

第八条公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出据审计报告上报公司总经理办公会、董事会。

关于广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划第二次行权条件的说明广东德美精细股份有限公司（以下简称“德美化工”）于2008年7月14日，召开第三届董事会第二次会议审议通过《公司A股股票期权激励计划（2008年度）》（以下简称“股权激励计划”）和《公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），该计划已经中国证监会备案无异议并经公司2008年第三次临时股东大会批准。

根据股权激励计划的程序安排，公司第三届董事会第五会议审议认定股票期权激励计划授权日为2008年8月26日。

期权授权日起满一年后（2009年8月25日）股权激励计划进入首次行权期，期权授权日起满二年后（2010年8月25日）股权激励计划进入第二次行权期。

上海申银万国证券研究所有限公司作为德美化工股权激励之财务顾问，就第二次行权之激励对象行权条件作出如下说明：一、德美化工股权激励行权的条件（一）根据股权激励计划第八项规定，激励对象行权需满足如下条件：1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

3、行权条件，其中营业总收入与净利润增长率的比较基期均为2007年度，假设本计划授权日所在年度为T年：（1）首次行权条件为公司2007年度至T年度净利润复合增长率不低于20%,并且2007年度至T年度营业总收入复合增长率不低于15%。

（2）第二次行权条件为公司2007年度至T+1年度净利润复合增长率不低于20%，并且2007年度至T+1年度营业总收入复合增长率不低于15%；即T+1年度与2007年度相比累计净利润增长率不低于44%、累计营业总收入增长率不低于32.25%。

（3）第三次行权条件为公司2007年度至T+2年度净利润复合增长率不低于20%，并且2007年度至T+2年度营业总收入复合增长率不低于15%；即T+2年度与2007年度相比累计净利润增长率不低于72.8%、累计营业总收入增长率不低于52.0875%。

董事监事薪酬管理制度一、总则为规范企业董事和监事的薪酬管理，并确保其合理性和透明度，在法律法规的框架下，制定本《董事监事薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

本制度适用于本企业的董事和监事，包括非执行董事、独立董事和监事。

本制度的目的是确保董事监事的薪酬公平公正，激励其为企业的长期发展做出贡献。

二、薪酬管理制度2.1 薪酬结构薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和福利待遇构成。

2.1.1 基本薪酬基本薪酬是董事和监事根据其职位和层级确定的固定薪酬，根据企业的规模、行业、地区和个人职责等因素进行合理确定。

2.1.2 绩效薪酬绩效薪酬是根据董事和监事的工作表现进行奖励或惩罚的薪酬，具体考核指标和权重将在下文中详细规定。

2.1.3 福利待遇福利待遇包括企业提供的各项福利，如社会保险、住房补贴、交通费用和其他相关福利。

2.2 薪酬管理标准2.2.1 合理性薪酬应根据董事和监事的岗位职责、业绩表现和市场薪酬水平等因素进行合理确定，不得低于最低工资标准和相关法律法规规定的最低薪酬标准。

2.2.2 公正性薪酬的确定应公平公正，不能存在任何形式的腐败行为和利益输送，遵守企业治理规范和相关法律法规。

2.2.3 透明度薪酬的确定和调整应当公开透明，相关薪酬政策和程序应向公司全体员工和投资者公示。

2.3 薪酬考核标准2.3.1 绩效考核指标绩效考核指标应根据董事和监事的职责和工作目标确定，包括但不限于企业经营业绩、战略规划、风险控制、治理合规等方面。

2.3.2 绩效考核权重绩效考核权重应根据董事和监事的职位和层级确定，高级管理岗位的绩效考核权重应更高，以激发其为企业长期发展做出更大贡献。

2.3.3 绩效考核程序绩效考核程序应包括设定绩效目标、收集绩效数据、评估绩效结果、确定绩效薪酬等环节，由董事会或薪酬委员会负责组织和监督。

三、行为准则董事和监事在履行职责过程中，应遵守以下行为准则：1.忠实勤勉：董事和监事应以最高程度的忠实和勤勉履行职责，维护企业的合法权益。