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第1篇随着全球化的不断深入，跨国并购已成为企业拓展市场、提高竞争力的重要手段。
可口可乐公司作为全球最大的饮料公司之一，其收购汇源果汁一案，不仅在我国引起了广泛关注，也成为了国际并购领域的典型案例。
本文将结合可口可乐收购汇源果汁的过程，分析其中涉及的法律法规问题。
一、背景2008年，可口可乐公司宣布以约240亿元人民币收购汇源果汁全部已发行股份。
这一收购案引起了我国政府的高度关注，因为汇源果汁作为国内果汁行业的领军企业，其市场份额占据半壁江山。
此外，可口可乐公司作为一家外资企业，其收购汇源果汁将对我国果汁行业产生重大影响。
二、法律法规分析1. 反垄断法可口可乐收购汇源果汁一案首先涉及的是我国《反垄断法》。
根据该法，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
在此案中，可口可乐公司收购汇源果汁的金额超过国务院规定的申报标准，因此需要向我国反垄断执法机构申报。
2. 反垄断审查我国反垄断执法机构在审查可口可乐收购汇源果汁一案时，主要考虑以下几个方面：（1）市场集中度：可口可乐收购汇源果汁后，将占据我国果汁市场的大部分份额，市场集中度较高。
（2）市场进入壁垒：果汁行业具有较高的市场进入壁垒，新进入者难以在短时间内获得市场份额。
（3）消费者利益：可口可乐收购汇源果汁可能导致产品价格上升、产品质量下降，损害消费者利益。
（4）产业政策：我国政府鼓励国内企业做大做强，提高国际竞争力。
综合以上因素，我国反垄断执法机构认为可口可乐收购汇源果汁将导致市场过度集中，不利于市场竞争，因此决定禁止该收购案。
3. 并购监管除了反垄断法外，可口可乐收购汇源果汁一案还涉及并购监管问题。
根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，上市公司进行并购重组时，需要向中国证监会申报，并经其批准。
在此案中，可口可乐公司作为外资企业，其收购汇源果汁也需要符合我国并购监管的相关规定。
三、案例分析1. 反垄断审查的影响可口可乐收购汇源果汁一案的反垄断审查对我国并购市场产生了重要影响。
高财案例分析之可口可乐并购汇源2013年7月，可口可乐宣布计划以22亿美元全面收购中国第二大果汁生产商汇源集团。
这是可口可乐自2009年以来在中国投资的最大交易，被称为“2013年度最大的并购案件”。
这个交易背后的主要目的是扩大可口可乐在中国市场的份额，增加其在中国果汁市场中的竞争力，以满足中国日益增长的健康饮料市场需求。
此外，该交易还为可口可乐提供了在中国的垂直整合机会，可以加强其在中国的供应链和流通渠道。
然而，由于汇源集团一直购买农产品，使其资产负债表上的负债水平高，并且该公司在过去几年中经历了一些管理和财务问题。
尤其是在2012年6月，汇源集团在香港市场上公开发行新股时出现了一些意外情况，导致有关公司治理结构和财务报告的疑虑。
这引起了市场和投资人的担忧，影响了汇源集团的股价。
鉴于上述情况，可口可乐需要做出深入调查，确保其能够购买一家有良好资产、管理和财务历史的公司。
可口可乐需要评估汇源集团的经营稳健性、财务状态、渠道网络和品牌声誉等方面的情况，以便做出最终决策。
为了解决这些问题，可口可乐采取了一系列措施来确保交易的顺利进行。
首先，可口可乐组建了一个由内部和外部专业人士组成的尽职调查团队，以对汇源集团的经济、财务、税收和法律情况进行全面评估。
其次，可口可乐和汇源集团进行了反复磋商，包括价值、业务结构和所有权等方面的问题，并签署了一系列保护交易双方利益的协议，以确保交易的成功完成。
尽管可口可乐在并购汇源集团的过程中遇到了一些挑战，但最终成功完成了交易。
这次交易是对可口可乐全球战略的明确体现，表明公司致力于在全球范围内扩展其业务，并在亚太地区获得更大的市场份额。
此次交易不仅对可口可乐和汇源集团有很大的意义，也对整个行业产生了影响，为中国食品和饮料行业创造了更多的商业机会和发展空间。
企业在并购重组中的估值案例一、可口可乐并购汇源果汁：一场被喊停的估值博弈。
1. 故事背景。
曾经啊，可口可乐可是雄心勃勃地想把汇源果汁收入囊中。
汇源果汁在当时那可是中国果汁行业的大佬，到处都能看到它那花花绿绿的果汁瓶。
可口可乐呢，作为国际饮料巨头，想着把汇源果汁拿下后，就在中国的果汁市场横着走了。
2. 估值的依据。
可口可乐给汇源果汁的估值那可真是个天文数字，达到了179.2亿港元。
它为啥给这么高的估值呢？首先啊，汇源果汁的品牌知名度在国内很高，“喝汇源果汁，走健康之路”，这广告语都深入人心了。
它的销售网络遍布全国，从大城市的超市到小县城的小卖部，到处都有汇源的影子。
而且汇源在水果原料供应上也有一定的优势，有自己的果园基地，这就像是有了个稳定的“弹药库”，能保证产品的供应。
可口可乐就是看中了这些，觉得汇源是个能给自己带来巨大利益的“香饽饽”，所以才给出这么高的估值。
3. 结果与背后的思考。
但是呢，这桩并购最后被商务部给否了。
为啥呢？这里面涉及到反垄断的问题。
从这个案例我们可以看出，企业在并购重组中的估值，可不能只看企业自身的价值，还得考虑到整个市场的竞争环境。
就算你觉得这个企业再值钱，要是影响到市场的公平竞争了，那也只能是“有缘无分”。
二、迪士尼收购漫威：超级英雄的价值大爆发。
1. 故事背景。
漫威的超级英雄们在被迪士尼收购之前，就已经在漫画界混得风生水起了。
钢铁侠、美国队长、雷神索尔等等，这些超级英雄可是很多粉丝心中的偶像。
迪士尼呢，那可是动画和娱乐产业的巨无霸，旗下有米老鼠、唐老鸭这些经典形象。
迪士尼觉得漫威的超级英雄有着无限的潜力，要是把他们纳入自己的大家庭，肯定能创造更多的财富。
2. 估值的依据。
迪士尼给漫威的估值是40亿美元。
这40亿美元可没白花。
漫威的超级英雄们有庞大的粉丝基础，光是那些漫迷们就是一个巨大的消费群体。
而且漫威的电影改编权那可是一座金矿，每一部超级英雄电影在全球都能收获高额的票房。
案例一:可口可乐收购汇源果汁案例1.案件回顾：2008年9月3日上午，汇源果汁在香港联交所发布公告，可口可乐公司以约179.2亿港元收购汇源果汁集团的全部已发行股份及未行使可换股债券。
由于该项收购满足了我国《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中事先申报的要求，2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。
经由初步审查和进一步审查，商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请，认为该收购会对市场竞争造成不利影响，导致“两个传导效应和一个挤压效应”。
也即是说，集中可能会导致可口可乐公司传导其市场支配地位和品牌，并对中小型果汁企业产生挤压效应。
可口可乐收购汇源案是自《反垄断法》实施以来第一个也是迄今为止唯一一个被商务部禁止的集中案件，这个案件为中国反垄断法的实施所带来的思考，已经超越了案件本身所包含的意义。
2.商务部禁止该收购案件的理由：(1)集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争的效果，进而损害饮料消费者的合法权益。
(2)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场的控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。
(3)集中挤压了国内中小型果汁企业的生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场的有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。
3.案件相关的反垄断法分析：在本案中，将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场，还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场，对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。
商务部将此案的相关市场界定为果汁类饮料市场，理由是：果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低，且三种不同浓度果汁饮料之间存在很高的需求替代性和供给替代性。
可口可乐收购汇源前因后果
两公司概况：可口可乐公司(Coca-Cola Company)成立于1892年，目前总部设在美国乔亚州亚特兰大，是全球最大的饮料公司。
拥有全球48%市场占有率以及全球前三大饮料的二项(可口可乐排名第一，百事可乐第二，低热量可口可乐第三)。
可口可乐在200个国家拥有160种饮料品牌，包括汽水、运动饮料、乳类饮品、果汁、茶和咖啡，亦是全球最大的果汁饮料经销商(包括Minute Maid 品牌)，在美国排名第一的可口可乐为其取得超过40%的市场占有率，而雪碧(Sprite)则是成长最快的饮料，其它品牌包括伯克(Barq)的root beer(沙士)，水果国度(Fruitopia)以及大浪(Surge)。
通过全球最大的分销系统，200多个国家的消费者每日享用超过13亿杯可口可乐产品。
可口可乐是中国最著名的国际品牌之一，在中国软饮料市场上占主导地位，系列产品在中国市场上是最受欢迎的软饮料。
目前可口可乐公司在中国市场有超过50种不同饮料。
可口可乐积极推进本地化进程，目前所有中国可口可乐装瓶厂使用的浓缩液均在上海制造，98％的原材料在中国当地采购，每年费用达8亿美元。
可口可乐系统自1979年重返中国至今已在中国投资达12亿美元。
到2005年，在中国内地已建有29家装瓶公司及35家厂房。
目前中国每年人均饮用可口可乐公司产品数量为20瓶 (每瓶8盎司或237毫升)。
目前可口可乐中国系统员工已超过30，000人，99％的员工为中国本地员工。
北京汇源饮料食品集团有限公司成立于1992年，是主营果、蔬汁及果、蔬汁饮料的大型现代化企业集团。
汇源目前已成为中国果汁行业第一品牌。
被评为“中国驰名商标”，汇源产品被授予“中国名牌产品”称号和“产品质量国家免检资格”。
集团累计研发和生产了500多种饮料食品。
据权威调查机构AC尼尔森最新公布的数据，汇源100％果汁占据了纯果汁46％的市场份额，中高浓度果汁占据39。
8％的市场份额。
同时，浓缩汁、水果原浆和果汁产品远销美国、日本、澳大利亚等30多个国家和地区。
汇源集团自成立以来，带动了整个中国果汁行业的发展，引领了果汁健康消费的新时尚，促进了水果种植业、加工业及其它相关产业的现代化发展，帮助百万农民奔小康。
自成立以来，汇源集团一直奉行“营养大众、惠及三农”的企业使命，在全国各地创建了20多家现代化工厂，链结了100多个、300多万亩名特优水果、无公害水果、Ａ级绿色水果生产基地和标准化示范果园；建立了遍布全国的营销服务网络，构建了一个庞大的水果产业化经营体系。
汇源集团拥有国际最先进的PET瓶、康美包、利乐包无菌冷灌装生产线70余条，开创和引领了中国饮料PET瓶无菌冷灌装的新时代。
汇源集团的水果原浆加工的冷破碎、浓缩果汁加工的超微过滤、饮料生产的无菌冷灌装等项工艺和技
术均处于世界领先地位；通过了ISO9001质量体系认证、HACCP(食品安全管理)体系认证和安全饮品认证；累计研发、生产了500多种饮料食品。
其中，汇源百分百纯果汁和中高浓度果汁饮料的市场份额，一直高居全国市场同类产品榜首，部分产品出口20多个国家和地区。
汇源已成为中国果汁行业第一品牌。
汇源商标被评为“中国驰名商标”，汇源果汁饮料为“中国名牌产品”，汇源果、蔬汁及果、蔬汁饮料荣获国家质检总局“产品质量国家免检资格”。
汇源集团成立以来，带动了中国果汁行业的发展，引领了中国果汁健康消费的新时尚，促进了水果种植业、加工业及其它相关产业的发展，带动了百万农民奔小康。
可见，可口可乐公司收购汇源果汁集团有限公司，换言之，即为美国饮料巨头收购中国果汁老大。
到底有什么样的背景因素，促使可口可乐向汇源抛出179。
2亿港元的高价绣球呢？
前因后果：2006年1-12月，中国果菜汁及果菜汁饮料制造行业规模以上企业累计实现工业总产值30,808,436千元，比上年同期增长了31.75%；累计实现产品销售收入28,946,470千元，比上年同期增长了30.11%；累计实现利润总额2,145,842千元，比上年同期增长了37.68%。
2007年1-11月，中国果菜汁及果菜汁饮料制造行业规模以上企业累计实现工业总产值39,643,215千元，比上年同期增长了34.45%；累计实现产品销售收入38,091,376千元，比上年同期增长了36.22%；累计实现利润总额2,756,202千元，比上年期增长了29.40%。
中国虽人口众多，果汁饮料的消费量却较低，人均年消费量还不到1公斤，是世界平均水平的1/10，发达国家平均水平的1/40。
世界人均果汁饮料消费量已达7公斤，如果按世界平均消费量计算，中国果汁饮料的市场容量应为910万吨，这表明，果汁饮料在中国仍有巨大的发展空间。
而可口可乐虽然在碳酸饮料市场上在世界居于领导地位,但其在中国市场的果汁行业一直难有作为,因而寻求快速进入果汁行业,收购成为了首选,而正好此时会员的掌门人朱新礼正有意寻求汇源买家,这就构成了可口可乐收购汇源果汁的开始.
2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以24亿美元收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司。
2008年11月3日，汇源发布声明称，可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批，预计审批结果有望在年底前出台。
2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。
2009年3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。
2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。
称这是出于防范垄断对市场竞争效率造成损害的考虑。
商务部禁止收购原因:
1、集中完成后,可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场,对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果,进而损害饮料消
费者的合法权益。
2、品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素,集中完成后,可口可乐公司通过控制"美汁源"和"汇源"两个知名果汁品牌,对果汁市场控制力将明显增强,加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应,集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。
3、集中挤压了国内中小型果汁企业生存空间,抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力,给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响,不利于中国果汁行业的持续健康发展。
启示：在全球经济遇到百年不遇的大灾难的时候，几乎很少有国家通过闭关锁国的方式来避免世界经济动荡对自己的影响。
原因是以前在出现类似危机的时候，所有的国家保护主义都没有取得相应的预期效果。
从现在的情况看，究竟如何看待可口可乐并购汇源？他分析，第一要看中国的市场情况，第二要看果汁型饮料行业未来的市场空间。
在这次并购活动中，可口可乐出了很高的溢价，从汇源的角度看是做了划算的买卖。
对企业家来说，行为可以理解。
我们常常谈论企业家关注品牌价值最大化，企业是放在自己手里价值最大化，还是在价格最高的时候卖出去实现价值最大化？这是卖主首先要考虑的问题。
从国家和民族利益考虑问题，我们需要关注汇源被可口可乐收购以后，对中国老百姓的生活到底有什么影响，是不是我们喝的果汁质量会下降，还是价格会上升，而不是简单地说一个民族品牌被收购了。
这个案例如何判定会给将来中国政府涉外并购行为树立一个标杆。
我们也要走出去并购人家的企业，如果仅仅从情绪化的角度看问题，那么全球化就没有可能实现。
