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上实集团资本运营分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】上实集团资本运营分析一、集团简介1、集团概况：上实集团全称为上海实业(集团)有限公司，1981年7月成立，总部在香港，法定代表人蔡来兴。
作为上海市政府全资控股的海外窗口公司，上市集团是上海市在海外建立的规模最大、实力最强的综合性企业集团。
到2002年底，集团总资产已达320亿港元，合并税后润超过10亿港元。
旗下拥有6家上市公司、4家直属企业集团和9个海外地区总部。
秉承“立足香港、依托上海、面向世界、走向全球”的宗旨，上海集团已基本形成信息技术、生物医药、金融投资、基础设施和崇明现代园区五大主导产业板块。
业务范围还涉及消费品生产、房地产、商业零售、汽车零部件、酒店旅游及国际贸易等领域。
2、股权结构（见附图）：3、核心业务：基础建设：主要涉及高架路建设、集装箱码头和房地产开发。
包括上海延安路高架，内环线及南北高架；上海外高桥码头一期国际集装箱项目；香港和上海的若干大型房地产项目等，其中高架建设仍然占上实控股收入的三分之二，为集团提供强大、稳定的利润和现金流来源。
信息技术：通过投资上海信投参与上海信息港的建设，包括上海有线电视网络建设，上海集约化通讯管线建设，上海电讯营运业务服务等，并通过中芯国际提供集成电路的制造和销售服务，这些高科技产品和服务虽然仅为集团贡献4%左右的利润，但是集团未来主要利润来源和业务拓展方向。
生物医药：公司两大上市公司，上实联合和上实医药，都以生物医药为主营业务，并以成为行业的龙头和旗舰为目标。
通过多次兼并收购，形成了以生物制药和现代中药为主体，兼具化学制药、医疗器械等相关产业的医药业务格局。
金融投资：包括投资银行、创投和证券基金、商业银行等业务；金融板块的运作不仅为上实集团带来金融业的收益，并为其资本运作提供理想的平台。
现代物流：集团未来现金流的业务。
中国证监会关于同意豁免上海实业(集团)有限公司要约收购“上实联合”股票义务的函文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1999.05.05•【文号】证监函[1999]62号•【施行日期】1999.05.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于同意豁免上海实业(集团)有限公司要约收购“上实联合”股票义务的函（证监函[1999]62号1999年5月5日）上海实业(集团)有限公司：你公司关于请求豁免要约收购上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“上实联合”)股票义务的报告收悉。
经研究，现函复如下：一、考虑到目前法人股不能上市流通，并且你公司也声明了你公司和关联公司以及相关的董事、监事、高级管理人员在最近六个月内未买卖“上实联合”上市流通股票，同意豁免你公司因间接持有“上实联合”55．08％的股份而应履行的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十八条规定的要约收购义务。
二、今后你公司若增持“上实联合”上市流通的股票，必须按现有规定对“上实联合”所有股票持有人发出收购要约。
你公司的子公司及关联企业若持有“上实联合”上市流通股票，视同你公司持有“上实联合”上市流通股票，由此你公司也必须按上述要求立即履行要约收购义务。
三、你公司应会同香港CITY NOTE HOLDINGS LTD和“上实联合”，按照《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，向上海证券交易所报告本次股份转让的有关事项并办理相应手续。
你公司应将上述第一、二项内容及本次股份转让的有关文件在我会指定的报刊上一并公布。
在公布之前，本次转让所涉及的所有人员均不得买卖“上实联合”上市流通股票，并负有保密和不进行内幕交易的义务。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。
《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。
中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海摩恩电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会上海监管局•【公布日期】2020.11.17•【字号】•【施行日期】2020.11.17•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】行政处罚正文中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海摩恩电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定上海摩恩电气股份有限公司：经查，你公司（统一社会信用代码：913100006073788946）分别于2019年3月7日和3月9日，发布《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》和《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的补充公告》，披露拟将上海摩鸿信息科技有限公司（简称“摩鸿信息”）100%股权以12,834.06万元转让给你公司关联方摩恩控股集团有限公司，股权转让预计产生投资收益为130.36万元，本次交易对本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
根据你公司2019年第一季度报告，你公司转让摩鸿信息分别获得投资收益226.5万元和非流动资产处置利得6,303.96万元，该交易产生的利润总额占你公司2019年一季度净利润的114%。
你公司转让摩鸿信息的公告存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局2020年11月17日。
中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案文章属性•【案由】股权转让纠纷•【审理法院】上海市第二中级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2015.04.22裁判规则虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。
正文中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案原告：中静实业(集团)有限公司，住所地：上海市罗城路。
法定代表人：高央，该公司董事长。
被告：上海电力实业有限公司，住所地：上海市宁波路。
法定代表人：徐景国，该公司总经理。
被告：中国水利电力物资有限公司，住所地：北京市西城区复兴门外大街。
法定代表人：郑文元，该公司董事长。
第三人：上海新能源环保工程有限公司，住所地：上海市江西中路。
法定代表人：朱开情，该公司董事长。
第三人：上海联合产权交易所，住所地：上海市广东路。
法定代表人：蔡敏勇，该公司总裁。
原告中静实业(集团)有限公司(以下简称中静公司)因与被告上海电力实业有限公司(以下简称电力公司)、被告中国水利电力物资有限公司(以下简称水利公司)、第三人上海新能源环保工程有限公司(以下简称新能源公司)、第三人上海联合产权交易所(以下简称产交所)发生股权转让纠纷，向上海市黄浦区人民法院提起诉讼。
原告中静公司诉称：其和被告电力公司为第三人新能源公司股东，两公司分别持股38．2％、61．8％。
2012年6月1日，电力公司未经中静公司同意擅自将其持有的股份在产交所挂牌交易，中静公司于7月2日向第三人产交所提出异议，明确表示保留优先购买权，要求暂停交易重新进行信息披露，但电力公司为避免中静公司行使优先购买权，在被告水利公司未缴纳保证金情况下于7月3日与水利公司签订了产权交易合同，而且整个交易是在中静公司异议审查期间完成的，产交所于7月6日才向中静公司送达交易不予中止决定通知书。
股票代码：600272 股票简称：开开实业编号：2021—033900943 开开B股上海开开实业股份有限公司关于房屋租赁暨日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●公司股东上海静安国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）通过司法拍卖竞得上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）自2019年起从原产权人处租赁该处房产的2-3层作为上海市北高新门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）的经营场地。
由于该处房产权利人发生变更，根据买卖不破租赁原则，雷允上仍将按原租赁合同条款内容履行租赁程序，并与国资经营公司签署相关补充协议，继续租赁该房产作为市北门诊部经营场所，租赁面积合计3126.3平方米，租赁期限至2025年，每月租金323,566元，支付自2021年4月起的房屋租金，预计2021年4月至12月租金合计约为2,933,126元。
●国资经营公司为公司股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
●过去12个月内，公司及公司子公司与国资经营公司未发生过任何关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述：公司全资子公司雷允上近日收到公司股东国资经营公司发来的《关于上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产权利人变更及租金支付通知函》，来函内容为国资经营公司通过司法拍卖竞得上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，并已取得了不动产证书，根据买卖不破租赁原则，若我司愿意继续履行原租赁合同的相关内容，需按照约定的租金标准，以每月323,566元的价格向国资经营公司支付自2021年4月起的房屋租金，租赁期至2025年止。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：363）有關認購上實融資租賃股權的關連交易上實城開上海認購事項於二零二零年一月二十二日，上實城開上海（本公司的間接附屬公司）與上實融資租賃、星河數碼、合營企業管理合夥人及林振先生訂立認購協議，據此（其中包括），上實城開上海有條件同意，向上實融資租賃注入人民幣407,942,343元現金，認購上實融資租賃20%經擴大註冊資本。
於本公告日期，星河數碼擁有上實融資租賃40%，合營企業管理合夥人則共同擁有其60%。
上實融資租賃為以上海為基地的綜合性信貸提供商，其業務包括向地方政府及其平台公司提供融資，藉以資助其地方基建、供水及鐵路交通建築項目，另亦為個人客戶提供汽車融資服務。
《上市規則》之涵義於本公告日期，上實集團為本公司之控股股東，持有本公司全部已發行股本約61.66%，因而為本公司之關連人士。
上實集團（透過其全資附屬公司）持有星河數碼10%註冊資本，並對上海上實行使國有股東職權，而上海上實為持有星河數碼註冊資本45%之國有企業。
因此，星河數碼及上實融資租賃各自為上實集團之聯繫人及本公司之關連人士。
因此，根據《上市規則》第14A 章，上實城開上海認購事項構成本公司之關連交易。
由於根據《上市規則》第14.07 條計算之有關上實城開上海認購事項的最高適用百分比率超過0.1% 但低於5%，上實城開上海認購事項須遵守《上市規則》第14A 章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
認購協議日期二零二零年一月二十二日訂約方(1) 上實城開上海（本公司的間接附屬公司）；(2) 上實融資租賃（作為目標公司）；(3) 星河數碼；(4) 合營企業管理合夥人（即北京真辰、上海真辰及悅誠）；及(5) 林振先生。
於本公告日期，上實融資租賃的繳足註冊資本為人民幣1,356,000,000元，由星河數碼、北京真辰、上海真辰及悅誠分別擁有約40%、23.23%、11.77%及25%。
星河數碼為一家中外合資企業，於本公告日期，其45%股權由本公司間接持有，45%股權由上海上實持有及10%股權由上實集團間接持有。
因此，星河數碼及上實融資租賃各自為上實集團之聯繫人及本公司之關連人士。
北京真辰及上海真辰為林振先生控制的公司。
悅誠的最終股東為王戈、王玥、孔亦秋及Zhang Ning。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合營企業管理合夥人、彼等各自之最終實益擁有人及林振先生均為獨立第三方。
該等認購事項根據認購協議，上實城開上海有條件同意向上實融資租賃注入人民幣407,942,343元（包括支付人民幣374,774,775元作為註冊資本及支付人民幣33,167,568元作為溢價），以認購上實融資租賃之20%經擴大註冊資本。
悅誠同意進一步注入人民幣155,763,370元（包括支付人民幣143,099,100元作為註冊資本及支付人民幣12,664,270元作為溢價），與上實城開上海認購事項同步增加其對上實融資租賃的注資，以使其於該等認購事項完成之後將擁有上實融資租賃約25.73%權益。
上實城開上海及悅誠均須於該等認購事項完成日期，以現金悉數支付該等認購事項的代價。
悅誠（香港）上海真辰 （中國）星河數碼 （中國）本公司 （香港）北京真辰 （中國）林振先生上實集團 （香港） 上實融資租賃（中國）下表列示上實融資租賃於該等認購事項完成前及緊隨該等認購事項完成後的股權：於該等認購事項完成前 緊隨該等認購事項完成後註冊資本金額（人民幣千元）概約%註冊資本金額 （人民幣千元）概約%星河數碼542,40040.00542,400 28.95北京真辰 315,04423.23315,044 16.81上海真辰 159,55611.77159,556 8.51悅誠339,00025.00482,099 25.73上實城開上海--374,775 20.00總計1,356,000100.001,873,874 100.00以下簡圖分別列示上實融資租賃於本公告日期及緊隨該等認購事項完成後的持股情況：於本公告日期25%82.88%悅誠 （香港）上海真辰 （中國）星河數碼 （中國）上實城開上海 （中國）北京真辰 （中國）林振先生%上實城開 （百慕達）本公司 （香港）上實集團 （香港）繄隨該等事項完成後附註：* - - - 表示間接持股。
1. 北京真辰餘下之0.10%權益由獨立第三方余旭煜持有。
2. 上海真辰餘下之0.48%權益由獨立第三方施煜敏持有。
3. 悅誠之最終股東為王戈、王玥、孔亦秋及Zhang Ning ，彼等各自為獨立第三方。
4.上列各股東之持股百分比已四捨五入至最接近之兩個小數位。
因四捨五入影響，各實體之總持股百分比相加後，未必等於100%。
代價的釐定基準由於上實融資租賃的註冊資本並無涉及第三方收購，因此上實城開上海將予收購上實融資租賃之20%經擴大註冊資本並無原來收購成本。
認購事項之代價乃經認購協議之訂約方公平磋商後，由上實城開上海釐定，當中參考（其中包括）以下各項：(i)上實融資租賃自成立日期以來之業務發展及表現；(ii)上實融資租賃之未來業務前景；(iii)獨立估值師就上實融資租賃100%股權之公平值所編製之初始盡職審查估值報告；(iv)上實融資租賃於二零一八年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值人民幣1,499,154,549元；及(v)下文「進行上實城開上海認購事項的理由及裨益」一節所列進行上實城開上海認購事項之理由及裨益。
本集團將以內部資源撥付認購款項。
完成該等認購事項預定上實城開上海及悅誠書面確認該等認購事項所有條件均告達成及／或獲豁免（倘適用）後15個營業日內（或訂約各方可能協定的其他時間及日期）完成。
上實融資租賃 （中國）25.73%16.65%先決條件完成須待多項條件達成後方可作實，包括但不限於下列各項：(a) 有關該等認購事項的所有有關交易文件（包括但不限於認購協議、股東協議及上實融資租賃的一份經修訂公司章程）已簽立並生效；(b) 上實城開上海已就上實城開上海認購事項取得及完成國有資產一切相關批文及備案；(c) 上實融資租賃已就該等認購事項完成及取得所有相關監管批文及備案；(d) 上實融資租賃及其股東已簽立一切必要文件，以就該等認購事項主管機關辦理登記及備案；(e) 上實融資租賃及其股東已就簽立有關交易文件及實施其項下擬進行的交易取得所有政府及第三方同意或豁免；及(f) 上實城開上海及悅誠已就該等認購事項完成所有內部程序，並取得一切必需的內部批核。
再者，認購協議及其項下擬進行的交易須經上實城開獨立股東在上實城開股東特別大會上批准後，方始生效。
合營企業管理合夥人及林振先生作出之契諾淨資產回報率根據認購協議，合營企業管理合夥人及林振先生已承諾，倘上實融資租賃於上實城開上海認購事項完成後首個財政年度的淨資產回報率（按母公司應佔淨利潤除以母公司應佔淨資產計算）低於8%，則共同及個別向上實城開上海作出賠償。
賠償金額(C)將按照下列公式計算：C = N x S x P其中：N = 上實融資租賃之母公司應佔淨資產S = 回報率不足之數（即8%與上實融資租賃實際淨資產回報率之間的差額）P = 上實城開上海持有上實融資租賃之註冊資本百分比該等物業合營企業管理合夥人及林振先生同意，上實融資租賃及上實城開上海各自有權在上實融資租賃完成收購該等物業後首年起計三年期間內，隨時要求對該等物業進行估值。
倘相關估值指出，該等物業的當前估值較上實融資租賃就該等物業支付的原購買價（「收購成本」）低10%或以上，合營企業管理合夥人及林振先生應按收購成本收購該等物業，或向上實融資租賃支付相等於相關估值與收購成本之間差額的款項。
管治於該等認購事項完成前，所有或部分訂約方（視情況而定）將訂立股東協議及一份經修訂公司章程，藉以規管上實融資租賃的治理及營運。
預計該等管治文件之條款將包括限制上實融資租賃股東處置彼等於上實融資租賃之股權或對有關股權增設產權負擔之條款，亦將包括就上實融資租賃股東於該公司之股權授予其他股東優先購買權之條款。
上實融資租賃的財務資料上實融資租賃於二零一八年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值約為人民幣1,499,154,549元。
下表列示上實融資租賃於所示年度之除稅及非經常項目之前及之後的綜合淨利潤或淨虧損，乃摘錄自上實融資租賃根據中國公認會計原則編製的經審核綜合財務資料：截至十二月三十一日止年度二零一七年人民幣元二零一八年人民幣元除稅及非經常項目前淨利潤123,846,185174,312,532除稅及非經常項目後淨利潤88,066,272130,081,324進行上實城開上海認購事項的理由及裨益董事相信從本集團的投資回報來看，通過在交易前對對上實融資租賃整體盡職調研及研判，上實融資租賃除持續盈利穩步擴張外，在行業中業務風險偏好較為穩建，為本集團提供良好投資機會。
受制於該等認購事項完成並在該等認購事項完成後，本集團擬對上實融資租賃的投資風險控制體系，包括企業規章制度等多方面協助進行整改和完善，務求更進一步地提升上實融資租賃未來的運作效率和盈利能力。
董事認為該等認購事項可視為本集團進一步深化金融產業結合、積極探索金融業務策略的一次實踐。
本集團可以產業為支點，依託上實融資租賃的業務功能，發揮協同效應，實現產業與資本聯動，不斷豐富在金融類產業的投資管理經驗，形成多業並舉、互為支撐、聯動發展的新業務格局。
董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管上實城開上海認購事項並非於本集團的正常及一般業務過程中進行，認購協議的條款屬公平合理，且上實城開上海認購事項乃按一般商業條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。
董事概無於上實城開上海認購事項當中擁有重大權益，且概無任何董事須就批准上述事項的董事會決議案放棄投票。
然而，沈曉初先生（上實集團的執行董事及董事長）、周軍先生（上實集團的執行董事及總裁，亦為星河數碼的董事及董事長）、徐波先生（上實集團的執行董事及副總裁）及許瞻先生（星河數碼的董事）已就批准上實城開上海認購事項的董事會決議案自願放棄投票。
有關本集團、認購協議其他訂約方及彼等各自之最終實益擁有人的資料本集團主要從事基建設施、房地產及消費品業務。
於本公告日期，上實集團為本公司控股股東，持有本公司全部已發行股本約61.66%。
上實集團主要從事財務投資、醫藥、基建、房地產及消費品業務。
上實城開上海為一間投資控股公司，其附屬公司主要在中國從事物業發展。
於本公告日期，其為上實城開（本公司為該公司的控股股東）的全資附屬公司，並為本公司的間接附屬公司。
