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蒙牛PE融资案例分析

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案例8蒙牛引入PE融资

案例8蒙牛引入PE融资

02
融资过程
PE融资方式
01
02
03
私募股权融资
通过私募方式向特定投资 者出售股权，以获得企业 发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进 行投资，以换取企业的部 分股权，并期望在未来通 过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资 的组合，以较低的初始投 资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不 断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的 不断变化，PE融资将更加规范化和专 业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的 核心动力，未来PE融资将更加注重对 创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型 和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰 厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利， 可以通过二级市场退出获得资本 增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中， 也获得了更多的行业资源和人脉 资源，可以在更广泛的范围内进 行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与， 包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。

PE投资蒙牛案例介绍

PE投资蒙牛案例介绍

北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
3
PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
二、PE首轮注资约2597万美元 二、PE首轮注资约2597万美元
开曼群岛公司
5102股 A类股票 金牛、银 牛认购后 占股9.4% ，获51% 投票权
48980股 B类股票 3家PE机构 以$530.3/股 认购后占股 90.6%，获 19%投票权
PE分 批退出
鼎晖、摩根 士丹利、英 联分批退出 套现。
蒙牛诞生
启动资金900 万元，整合 内蒙8家濒临 破产的奶企， 成功盘活7.8 亿元资产， 当年实现销 售收入3730 万元。
鼎晖、摩根 士丹利、英 联总注资约 为25,97万美 元
鼎晖、摩根 士丹利、英 联共注资约 3523万美元
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
目标业绩 实现
蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1拆10的比例 转换成B类股票。即蒙 牛系真正的持有开曼公 司的51％的股权。
2003年8月 蒙牛管理层 提前完成任务
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
5
PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
三、PE二次注资 三、PE二次注资
开曼群岛公司
毛里求斯公司 100% 900亿 普通股票 原股东将所 持B股按持 股比例全部 转换成普通 股票 100亿可 换股证券
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
9
PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
五、投资评价
对期望在海外上市的企业， 对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏 一个比较好的品牌，经验和信誉， 一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给 企业带来的增值服务有限， 企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的 信任也有限。 信任也有限。

蒙牛私募股权融资

蒙牛私募股权融资

蒙牛乳业私募权益（ PE)融资1．案例背景我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。

乳制品行业虽然已经经历了近10年的高速发展,但未来一二十年内需求仍会持续增长.近年来，人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势,中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升.蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。

截至2004年,在中国液态奶市场中,销售额最高的三家公司依次为蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1％。

1999 年1 月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司,它的注册资金是100万元。

8月,“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛股份”）宣告成立。

从1999到2002年短短的3年时间内，它的总资产从 1 000多万元增长到近10亿元，年销售额从1999年的 4 365万元增长到2002年的20多亿元,在全国乳制品企业的排名，从第 1 116位上升到第4位，并且以1947. 31%的成长速度获得《当代经理人》2002 年中国成长企业百强第一名。

但是此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈.2001年底摩根士丹利的出现，使蒙牛股份走上了一条迥异于同类的发展道路。

在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩根士丹利等投资者给蒙牛带来了急需的资金，但同时带给蒙牛的还有业绩的压力。

所幸的是，蒙牛每次都提前完成了业绩增长要求，但无疑其中蕴含着巨大的风险，这也凸显了私募投资者逐利的本质.2．蒙牛融资需求及方式选择分析蒙牛刚成立时，它的竞争对手“伊利"在主板上市已经3年，当年销售额高达11.5亿元,而此时的“蒙牛”仍租用民房办公。

不过，蒙牛的发起者借助出售持有的“伊利"原始股，为“蒙牛”提供了起飞急需的资本。

随着业务的发展，蒙牛需要越来越多的资金支持。

在获得私募融资之前，蒙牛到底需要多少资金支撑企业的发展呢？下面通过现金流量表（见表1）进行简单的分析。

案例8蒙牛引入PE融资

案例8蒙牛引入PE融资

（二）IPO
IPO就是首次公开发行股票，是指一 家企业第一次将它的股份向公众出售。 企业为何要进行IPO？ 第一，生命周期理论 第二，控制权理论 第三，价值提升理论
IPO的利弊
优势：第一，便于筹措新的资金 第二，便于确定公司价值 第三，便于原始股东分散风险
弊端：第一，会稀释原有股东的控制权 第二，维持上市地位需要支付很高的费用 第三，必须对外公开公司的经营状况与财务资料 第四，降低公司决策的效率
○ 开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司 的股份
○ 毛里求斯公司又用该款项在一级市场和二级市场中购 买了蒙牛66.7%的注册股本
蒙牛第一轮引资后的股权架构图
金牛3.0% （16.3%）
银牛6.4% （34.7%）
MS Dairy60.4% （32.7%）
CDH19.2% （10.4%）
CIC11.0% （5.9%）
开曼群岛公司（100% 持股毛里求斯公司）
毛里求斯公司（66.7% 持股蒙牛公司）
蒙牛
第一次豪赌
蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群 岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。
（二）蒙牛公司的第二轮资本运作—二次注资
开曼群岛发行可转换证券，再次引入外资
毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了 96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例 上升至81.1% 。
（一）蒙牛公司的第一轮资本运作
1、初始股权结构
发起人（共持股73.5%）
其他股东（包括15名人士及五 家独立公司共持股26.5%）
蒙牛
蒙牛乳业股份有限公司股权结构图
2、首轮投资前股权架构
金牛公司（2009年9月2 日在英属维京群岛出册，

案例分析—蒙牛乳业

案例分析—蒙牛乳业
蒙牛引入PE(私募股权投资)投资
演讲人：陈红强 收集资料：易翔、李杰、杨小伟、 林龙、刘阳
蒙牛乳业对融资渠道的选择的影响因素

发展阶段的不同—直接原因 经营战略的不同—间接因因
蒙牛乳业的发展阶段及相应的经营战略

初创期(1999 年～2001 年)—蒙古牛 成长前期(2002 年～2003 年)——中国牛 成长后期(2004 年至今)——世界牛

所以从上述中，我们可以看出，蒙牛并没 有贱卖。
为何本土难有这样的PE投资？


第一、 对期望在海外上市的企业 ,本土投资者 还缺乏一个比较好的品牌 ,经验和信誉 ,因而它 们给企业带来的增值服务有限而且企业对他们 的信任也有限。 第二、 国内的投资者往往只能在中国的法律环 境下来操作。由于外汇管制、法律系统不完普、 投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原 因 ,国内投资受到了相对较多的限制。而海外 投资者可以把企业 " 拉出去""玩"用海外比较完 善的法律来保护他们的利益、创造各种好的激 励机制
初创期(1999 年～2001 年)—蒙古牛

蒙牛初创伊始，也同样面临着中小民营企业同 样的难题——融资问题。蒙牛乳业作为一家新 进入的企业，其规模、信誉劣势和资本市场的 不完全性使得蒙牛难以获得政府和商业银行的 资金支持。此外，尽管蒙牛乳业有可能引入私 募资本融资 ,但卡普兰等的研究表明 ,企业在成 长过程中如果过早引入私募资本 ,必然会造成 公司控制权的部分丧失,这是对公司控制权有 “切肤之痛” 的牛根生所不愿看到的。在这种 环境下 ,蒙牛乳业筹集金融资本的惟一方式是 非正式制度融资 ,即通过亲熟型关系网,依靠向 亲戚、 朋友之间的私人借贷来解决资金来源。

蒙牛乳业案例分析——VC与PE

蒙牛乳业案例分析——VC与PE

VC案例研究中国蒙牛乳业股份有限公司第8组小组成员及分工日期：2019-12-20目录一、引言 (3)二、企业家及其团队相关内容 (3)企业家及重要创业团队成员的背景 (3)创业动机及过程 (4)核心创业团队的形成 (5)三、行业与市场 (6)总体市场情况 (6)主要竞争对手 (7)商业模式特点 (7)企业发展过程中面对的主要风险 (8)四、融资及创投 (8)案例企业引入VC之前的资金来源 (8)企业第一轮VC融资 (9)后续VC融资（第二轮） (14)五、退出 (17)六、后续发展及相关评论 (19)私募融资对蒙牛公司治理的影响 (19)案例总结与值得进一步思考的问题 (20)一、引言在蒙牛集团迅速成长的过程中，除了它在市场销售、企业管理、财务监控、技术创新、人才激励等方面有不少成功的经验外，与国际私募资本联姻，也为它获得快速增长提供了动力。

2002年经过七八个月的接触、讨论和一次又一次的谈判，蒙牛最后选定了三家私募股权基金（Private Equity）机构：摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资有限公司作为自己的合作伙伴。

2002年12月19日，这三家金融机构与蒙牛签订了投资合同，第一轮投资2600万美元，后来第二轮又增加投资3500万美元，这是当时中国乳制品行业接受的最大一笔国际投资。

退出时，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构的回报率也达到了500%。

蒙牛集团总裁牛根生曾说，“我们的资本线路走了其他企业曾经想也不敢想的道路。

”中国市场上大量存在的中小型企业和创投活动，融资渠道的缺乏导致其在发展中面临着资金瓶颈。

不管是案例发生的2004年，还是时至今日的2019年，通过上市进行股权融资对大多数企业来说非常困难。

为了解决这些企业融资困难的问题，中国应发展私墓基金行业。

私募基金必将成为很有发展前途的企业股权融资形式。

本案例将从蒙牛的私募融资经历进行分析，希望能给尚处于融资困境中的企业带来一些启示。

二、企业家及其团队相关内容1999年1月，蒙牛正式注册成立，名字是蒙牛乳业有限责任公司，注册资本金100万，基本上都是牛根生和他妻子卖伊利股票的钱。

蒙牛PE投资案例分析


A股 上市
A股对上市公司的要求较高，对于蒙牛这样没有背景的民 营企业而言，上A股需要几年的时间，处于高速成长期的 蒙牛等不起。
香港 上市
蒙牛的历史短、规模小，不符合上香港主板的条件； 香港二板流通性不好，机构投资者不感兴趣，会导致企业 再融资困难。
银行信贷 发行债券
蒙牛作为一家新进入市场不久的企业，在企业的规模、声誉劣 势和资本信贷市场的不完全以及在转型经济中“民营企业受到 的体制歧视”的环境下，难以获得政府、国有商业银行等机构 的金融支持，发行债券更是不可及的方式。
很明显，利用海外PE投资的方式来进行融资是当时 蒙牛最好的选择！
二、蒙牛是否被贱卖
我们认为：蒙牛被贱卖了！
1、市盈率不合理，过低了。 2、风险与收益不相当。
二、蒙牛是否被贱卖
1、出资价格的确定：市盈率不合理
一般来说，市盈率水平为0-13价值被低估 ；14-20 时正常水平 ；21-28时价值 被高估；28+时反映股市出现投机性泡沫。 在运用市盈率时一般会考虑的因素有： 在运用市盈率时一般会考虑的因素有： ⑴国家宏观经济发展速度：2002年我国的经济发展速度一般都高于9%，属于高速 发展期。 ⑵基准利率：市盈率与基准利率一般负相关，也就是说地基准利率相应高的市盈 率，而我国的基准利率并不高。 ⑶企业的发展潜力：企业越具有发展潜力适应相应就会越大。蒙牛此时发展速度已 超过当时已上市三年的伊利，发展潜力很大。 从上述三个方面来看当时的市盈率应该较高。因此，这次的PE业务中市盈率 的确定不合理，也即以9.5倍市盈率确定有些低。这意味这蒙牛市值被低估了，私 募投资者以较低的出资得到了价值更高的股份。 综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以 9.5倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较 少的出资拿到了蒙牛1/3的股权。

【私募股权经典案例分析】蒙牛乳业的私募权益融资


达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权
谈判结束！
达成协议！
接下来
该如何设计融资呢
？
第一轮融资设计：步骤是什么？
第1步： 开设离岸 控股公司
Text in here
第一轮融资设计：
金牛 银牛 51% MS CDH CIC 49%
开曼公司 100% 毛里求斯公司
Text in here
公开发售
IPO募集到的资金
以盈利为主要目的 的私募投资者在蒙牛 上市之后将如何
退出？
外资系怎样功成身退？
IPO
出售 1亿股
• 套现3.92亿港元
半年后： 第一次转股
出售 1.68亿 股
• 套现10.2亿港元
一年后： 全部转股
出售 3.16亿 股
2008
1亿股×3.925港元/股 =3.925亿
3.92+10.2+15.62=29.74亿
金牛
21.1%
银牛
44.8%
牛根生
6.1%
MS Dairy
18.7%
鼎晖CHD
5.9%
英联CIC
3.4%
65.9%
蒙牛乳业 02319.HK 开曼公司
100%
毛里求斯公司
88.1%
管理层股东
18.9%
蒙牛股份
蒙牛乳业与开曼公司有什么关系？
2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。
根据协议，蒙牛乳业按确切股份比例及类别， ①向管理层股东、牛根生及三家私募机构 投资者配发及发行股份， 以换取其当时持有的开曼公司股份， ②向三家私募机构投资者发行可转债， 以换取其持有的开曼公司可换股证券，

蒙牛案例分析PPT课件


蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至2005年及2006年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
蒙牛乳业对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。
·第二次对赌：根据2004.5.14订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。
重要概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。

蒙牛引入pe投资案例分析

蒙牛引入PE投资
筹资管理案例
目 录 catalogue
蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古自治区的乳制品生
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产企业a，dd y蒙our牛tex是t 中产牛奶、add酸yo奶ur t和ext乳制品的领头企业之一，1999年
成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液
PE首次注资
5102股A股
48980股B股
金牛、银牛认购后 占股9.4%，获 51%的投票权
3家PE机构以 $530.3/股认购后 占股90.6%，获投
票权19%
筹 资 过
程
PE首轮注资
金牛(3.0%) 16.3%
银牛(6.4%) 34,7%
MS Dairy(60.4%) 32.7%
CDH(19.2%) 10.4%
资金，一举成为中国乳业 界的龙头。
蒙牛的控制权在整个PE 投资过程中，一直由牛 根生等原始股东所把持， 不存在卖不卖的问题。 双方之所以最终合作成 功，在于双方均看好蒙 牛良好巨大的发展潜力。 在投资期间，不是交易 买卖的关系，而是合作 经营的关系。
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高。
态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有
限公司（港交所：2319）是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙
牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。蒙牛公司
在开曼群岛注册，Clic主k h席ere为to 宁高宁。 add your text
筹资过程
筹资背景
离开伊利，牛根生自立门户。凭着自身优势三 年内跻身乳业一线，于是需要更多的融资来完 成建立股份制公司的梦想
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公司性质/用途
最终受资方
上市前资本运作主体公司 最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司 摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司
为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有 为蒙牛业务关联公司管理人员拥有 直接控股蒙牛股份的公司
毛里求斯公司
毛里求斯
3.2第一轮融资设计 2
划分股权结构
股权结构特点：同股不同权 1 股10 票投票权的A 类股和1 股1票投票权的B 类股 金牛：银牛=1634:3468 扩股：1000 1000亿 其中分为1 股10 票投票权的A 类股5 200 股和1 股1 票投票 权的B 类股99 999 994 800 股
公司所有权结构
股权激励
董事会结构和其 他公司治理结构
公司所有权结构
缺乏权力制衡 决策失误 缺乏长期激励
IPO前股权高度集中
公司所有权结构
蒙牛乳业IPO后股权结构
金牛 银牛 公众 牛根生 英联 鼎晖
蒙牛股份IPO后股权结构
金牛
银牛 公众 牛根生 管理层 英联 鼎晖
股权激励
对赌协议 管理层激励措施 公司权益计划 对牛根生的股份赠与
董事会结构和其他公司治理结构
2002年9月蒙牛乳业董事会结构
类别 执行董事 非执行董事 独立董事 人数 4 3 3 主要人员身份 原蒙牛股份发起人 三家机构投资者委任的人员 乳业协会人员、学者等
国际资本的引入和创始人个人较低的持股比例， 使董事会内部形成了有效的权 力制衡机制。 权力的制衡关系不仅有利于决策层的稳定，同时也促使蒙牛的公司治理结构更加 国际化和规范化。
董事会结构和其他公司治理结构
1
2
建立领先的企业治理机制
重组企业法律结构与财务结构
在财务、管理、决策过程等方面实现规范化 优化其运营，改善品牌管理水平 设计被股市看好、清晰的商业模式
公司治理 结构
3 4 5
图3
2003年10月第二轮投资后“蒙牛股份结构示意图
此次增资之所以选择可换股证券的原因？
1. 保证管理层控制权
2. 做好上市前的财务准备
3. 保证了业绩下滑时的投资风险
目录
一．案例背景 二．融资需求及选择方式分析 三．融资运作设计 四．对管理层激励的措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
2002年
14,419.20 14,801.90 17,350.00
2003年
35,427.90 58,328.60 29,110.00
银行贷款
投资活动 所用净现金
2,200.00
10,766.40
-1,200.00
17,818.30
32,150.00
73,790.50
投资增加的主要原因是业务大幅扩展，成立若干负责生产的新 子公司，以及做出大量有关固定资产、在建工程以及土地使用权 的投资，以提升在上述全新经营地区以及现有经营地区的产能。
蒙牛PE融资案例分析
第四组成员： 冀传亮 隋建钊 黄译锋 谢增 白珂 201208243407 201208243425 201208243406 201208243447 201208243401
李绍文
201208243414
目录
一．案例背景
二．融资需求及方式选择分析
三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
市公司“蒙牛乳业”股票（约占“蒙牛乳业”总股数6. 1%，公开售股后 将摊薄至4.6%），或者支付等值现金。反之，如果蒙牛完成了业绩指
标，则三家私募投资者要向蒙牛管理团队支付同等股份。
实质：对赌协议实际上就是期权的一种形式。
4.1签订“对赌协议”
收入 2500000 2000000 1500000 1000000 净利润
8倍
112$ 238 $
酬谢对蒙牛集团做出贡献的人 掌握绝对控制权，强化”牛”的最高地位
4.3赠与“牛”股票
摩根士坦利
5816股
鼎晖投资
1864股
牛根生
英联资本
1054股
金牛
21.1%
银牛
44.8%
牛根生
6.1%
MS Diary
18.7%
鼎晖CDH
5.9%
英联CIC
3.4%
蒙牛乳业 （02319.HK)
方案选择
常规方案
VS
目标方案
香港主板/二板上市
私募权益融资
选择蒙牛的原因 销售收入
180000 160000 140000 120000 100000 80000 60000 40000 20000 0 1999 2000 2001 2002
收入 乘幂(收入)
图1 蒙牛集团1999-2002年销售收入增长图（单位：万元）
2004年 6 月 10 日，“蒙牛乳业”在香港挂牌上市, 共募集资金 13. 74 亿港
元，在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，成为中国第一家境外上 市民企红筹股。 上市 后 ，蒙 牛 管理 团队 最 终 在上 市公 司 持 股 54% ， 国际 投资 机构 持股 11%,公众持股 35%。而三家私募机构对在IPO中的1亿股票出售，套现3. 92 亿 港元。
法律障碍
中国的资本市场中发起人股份不能流通
私募资本将来如何退出
“蒙牛”员工购买的大量原始股如何退出
以红筹股的形式境外上市
3.2第一轮融资设计 1
注册壳公司
公司名称
蒙牛股份
开曼公司 蒙牛乳业 MS Dairy Holdings 金牛公司 银牛公司
注册地
中国
开曼群岛 开曼群岛 开曼群岛 英属维京群岛 英属维京群岛
分析原因
通过建立激励机制，强化牛根生的权力来控制
“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢 价股 东的投资收益，从而在私募投资者退出企 业后降低他们获得收益的风险。
4.1签订“对赌协议”
自2003 年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理
层要向以摩根士丹利为首的三家私募投资者支付最多不超过7830 万股上
发展势头强劲
体制的优越性
3.1融资原则
蒙牛股份
蒙牛原股东： 1/3+2/3＊51%=2/3
蒙牛原股东 （33.3%）
开曼公司 （66.7%）
海外投资者： 2/3*49%=1/3
蒙牛原股东 （51%）
海外投资者 （49%）
出资额=7668万元 * 8 * 1/3 = 2.16亿元
3.2第一轮融资设计
100%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
管理层股东
蒙牛股份
图5 2004年上市前“蒙牛股份”股权结构示意图
18.9%
目录
一．案例背景 二．融资需求及方式选择分析 三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出
六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
三家机构投资者退出时间
时间 IPO时 第一次转股 全部转股后 2004.06 2 2005.06 售出股份 约1亿股 约1.68亿股 约3.16亿股 套现金额 3.92亿港币 10.2亿港币 15.62亿港币
量上限是金牛和银牛的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，蒙牛系
与私募投资者在开曼公司的股比变为65. 9%：34. 1%。
3.4第二轮融资过程
金牛
21.1%
银牛
44.8%
MS Diary
22.8%
鼎晖CDH
7.2%
英联CIC
4.1%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
管理层股东
蒙牛股份
18.9%
500000
0 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
图4
蒙牛集团2003年~2007年收入和净利润
增长（单位：万元）
目的： 对投资方：通过条款的设计，有效保护投资人利益。 对融资方：解决资金短缺问题，达到低成本融资目的。
4.2“公司权益计划”
每份价格
1$
每股转换价格
金牛 银牛
股权激励
2007年蒙牛股权激励情况与董事会年末持股情况
参与者 牛根生 卢俊 杨文俊 孙玉斌 雇员 其他 合计 年初 — — — — 6803000 — 6803000 授出 — — 4561000 1875000 — 38169000 44605000 行使 — — — — -244351 — -244351 失效 — — — — -304088 — -304088 行使价 — — 32.24 32.24 13.40 32.24 年末持股 6.18% 0.30% 0.40% 0.68% 无数据

随后2年3家私募投资者相继出售股票，对持有的股份进行了套现，进而退出
了蒙牛。
国际私募 资本 同行跨国 公司
阶段性投资
套现
长期性投资
开拓市场、
控股
目录
一．案例背景
二．融资需求及方式选择分析
三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
私募融资的
影响
英联CIC
11.0% 5923股B类股 5.9%
6.4% 3% 1134+500股A类股 2968+500股A类股 34.7% 16.3%
股份（5102股A类股），9.4% 投票权，51%
开曼公司
100%
管理层股东
33.3%
毛里求斯公司
66.7%
蒙牛股份
图2
2002年10月“蒙牛股份”股权结构示意图
目录
一．案例背景 二．融资需求及方式选择分析 三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出