IPO法律意见书两篇

IPO法律意见书两篇

IPO法律意见书两篇

篇⼀：IPO法律意见书

⼀、本次发⾏上市的批准和授权1.董事会决议

2.股东⼤会决议，决议事项如下：

股票的种类：⼈民币普通股（A股），港股（H股）

股票⾯值

股票数量

发⾏费⽤的分摊（保荐费⽤、承销费⽤、审计及验资费⽤、发⾏⼈律师费⽤、发⾏⼈上市登记⼿续费⽤）

发⾏价格

发⾏对象

发⾏⽅式

本次发⾏的拟上市地

决议的有效期

其他3.股东⼤会的程序合法

4.股东⼤会的内容合法

5.授权范围及程序

6.查验过程（查验会议的程序、决议等）

⼆、发⾏⼈发⾏股票的主体资格

（⼀）发⾏⼈发⾏上市的主体资格1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）

2.现持营业执照情况说明。

经律师核查的内容：1.发⾏⼈为依法成⽴的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第8、第9条的规定

2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性⽂件及公司章程）

3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已⾜额缴纳，《⾸发办法》的第10条

4.经营范围，《⾸发办法》第11条

5.最近三年主营业务和董监⾼，实际控制⼈重⼤变化，《⾸发办法》第12条

6.股权情况，有⽆重⼤权属纠纷

（⼆）查验过程：⼯商资料及年检资料，《营业执照》

三、本次公开发⾏上市的实质条件

（⼀）发⾏⼈类别（股份有限公司）

（⼆）发⾏、上市的条件1．《公司法》

2．《证券法》

3．《⾸发办法》

主体资格（同⼆）

规范运作《⾸发办法》14-20条

财务与会计《⾸发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发⾏⼈承诺等

四、发⾏⼈的设⽴

（1）发⾏⼈变更为股份有限公司履⾏的法定程序1.股东会决议

2.名称预核准

3.签署发起⼈协议

4.验资

5.创⽴⼤会（选举董事、监事等）

6.设⽴登记

发⾏⼈设⽴时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股⽐例）

（2）发⾏⼈设⽴的资格和条件1.发⾏⼈（⾃然⼈、企业法⼈）

2.发⾏⼈注册资本

3.⽣产经营场所和⽣产经营条件

4.公司章程

5.设⽴程序合法

6.公司名称

（3）发⾏⼈设⽴的⽅式

（4）发起⼈协议

（5）发⾏⼈设⽴过程中的审计、资产评估、验资

（6）创⽴⼤会

（7）查验过程

五、发⾏⼈的独⽴性

（1）业务独⽴

（2）资产独⽴

（3）独⽴完整的供应、⽣产、销售系统

（4）⼈员独⽴

（5）机构独⽴

（6）财务独⽴（财务部、独⽴的银⾏账户、独⽴的纳税申报）

六、发⾏⼈的发起⼈和股东（⼀）发⾏⼈的发起⼈和股东简介（法⼈的⼯商登记基本信息和股权结构）（⼆）发⾏⼈的控股股东及实际控制⼈（⼀致⾏动协议）

（三）发⾏⼈的发起⼈投⼊的资产情况（验资报告）

（四）发起⼈投⼊发⾏⼈的资产或权利的权属证书的转移

（五）发⾏⼈股东的私募投资基⾦备案情况

七、发⾏⼈的股本及其演变

（⼀）发⾏⼈（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）（⼆）整体变更过为发⾏⼈后的股本演变

⼋、发⾏⼈的业务

（⼀）经营范围（营业执照、获得的重要证书）

（⼆）业务变更情况

（三）境外经营情况

（四）主营业务情况

（五）发⾏⼈的持续经营（盈利情况）

九、发⾏⼈的关联交易及同业竞争

（⼀）发⾏⼈的关联⽅1．发⾏⼈的实际控制⼈

2.发⾏⼈的控股股东及直接或间接持有发⾏⼈5%以上股份的其他股东

控股股东

直接或间接持有发⾏⼈5%以上股份的其他股东3.发⾏⼈的控股股东、实际控制⼈的企业

4.发⾏⼈的⼦公司（股权演变：设⽴-股权转让-增资）

5.发⾏⼈的董监⾼⼈员

6.发⾏⼈控股股东的董监⾼

7．直接或间接持有公司5%以上的股份的⾃然⼈、公司的董事、监事、⾼级管理⼈员关系密切的家庭成员

8.除前述关联⽅以外的关联⽅法⼈或其他组织

9.报告期内曾经额关联⽅

报告期内曾经存在的关联⾃然⼈

报告期内曾经存在的关联法⼈

（⼆）发⾏⼈与关联⽅之间的重⼤关联交易1.购销商品

采购商品

出售商品2、关联租赁

3.向关联⽅借⼊流动资⾦

4.关联担保

（三）发⾏⼈关于关联交易公允决策程序的规定（四）减少和规范关联交易的承诺

（五）发⾏⼈与实际控制⼈、控股股东及其控制的关联⽅之间的同业竞争1.发⾏⼈与实际控制⼈、控股股东及其控制的关联⽅之间不存在同业竞争现象（发⾏⼈的经营范围、关联⽅的经营范围）

2.避免同业竞争的承诺

（六）发⾏⼈对关联交易和同业竞争的信息披露

⼗、发⾏⼈的主要财产

（⼀）发⾏⼈的房产

（⼆）发⾏⼈拥有的⼟地使⽤权

（三）发⾏⼈拥有的商标

（四）发⾏⼈拥有的专利（发明专利、实⽤新型、外观设计）

（五）发⾏⼈拥有的主要⽣产经营设备的情况

（六）租赁的房产

（七）许可使⽤的专利权、商标权

⼗⼀、发⾏⼈的重⼤债权债务

（1）发⾏⼈的重⼤合同

重⼤销售合同

重⼤采购合同

借款合同

担保合同

其他

（2）有⽆侵权之债

（3）其他应收款、应付款

⼗⼆、发⾏⼈的重⼤资产变化及收购兼并

（1）增资减资情况（同七）

（2）发⾏⼈的重⼤资产变化情况

⼗三、发⾏⼈章程的制定与修改

（1）发⾏⼈章程的制定与修改

章程的制定

章程在近三年的修改

（2）发⾏⼈章程（草案）制定和修改

⼗四、发⾏⼈股东⼤会、董事会、监事会议事规则及规范运作（1）发⾏⼈组织机构

股东⼤会

董事会

监事会

总经理（2）发⾏⼈股东⼤董事会、监事会议事规则

（3）发⾏⼈三会的规范运作情况

⼗五、发⾏⼈董事、监事和⾼级管理⼈员及其变化

（1）发⾏⼈董事、监事和⾼级管理⼈员的任职

（2）发⾏⼈近三年董事、监事、⾼级管理⼈员的任职及变动情况

⼗六、发⾏⼈的税务

（1）发⾏⼈最近三年执⾏的税种、税率

（2）发⾏⼈享受的税收优惠政策和财政补助

（3）守法情况

国税

地税

⼗七、发⾏⼈的环境保护和产品质量、技术等标准

（1）发⾏⼈及其⼦公司的环境保护（证明、许可证）

（2）发⾏⼈的产品质量和技术等标准

（3）发⾏⼈及其⼦公司的⼯商、⼟地管理、社会保险和住房公积⾦、海关等法律、法规的遵守情况

⼗⼋、发⾏⼈募集资⾦的运⽤

⼗九、发⾏⼈的业务发展⽬标

⼆⼗、诉讼、仲裁或⾏政处罚（发⾏⼈及其⼦公司、持有发⾏⼈5%以上的主要股东及实际控制⼈、董事长、总经理）

⼆⼗⼀、发⾏⼈照顾说明书法律风险评价

⼆⼗⼆、总体结论意见

综上所述，本所律师认为，发⾏⼈符合《证券法》、《公司法》、《⾸发办法》等有关法律、法规、规章和规范性⽂件中有关公司⾸次公开发⾏股票并上市的条件；发⾏⼈最近三年不存在重⼤违法违规⾏为；发⾏⼈《招股说明书》中所引⽤的本法律意见书及律师⼯作报告的内容适当；发⾏⼈本次申请公开发⾏股票

并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。

篇⼆：公司上市法律意见书

致：_______股份有限公司

⾃：___律师事务所

按照《中华⼈民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华⼈民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发⾏与交易治理暂⾏条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督治理委员会(“中国证监会”)《公布发⾏证券公司信息披露的编报规则第12号—公布发⾏证券的法律意见书和律师⼯作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发⾏⼈”)托付，作为公司___年度A种股票发⾏并上市(“此次发⾏”)的特聘法律顾咨询，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具⽇往常差不多发⽣或存在的事实和我国现⾏法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之⽬的，本所按照中国现⾏的法律、法规、国务院证券治理部门的有关规定及本所与发⾏⼈签订的《股票发⾏与上市法律业务托付合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有⽂件资料及证⾔进⾏审查判定，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设置及独⽴性、发起⼈、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的要紧资产、重⼤债权债务、公司的重⼤资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法⼈治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资⾦运⽤、业务进展⽬标、诉讼及招股讲明书法律评判等情形的⽂件、记录、资料，以及就有关事项向发⾏⼈⾼级治理⼈员和其他有关⼈员进⾏的必要的询咨询和调查。

发⾏⼈保证差不多提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者⼝头证⾔；并保证上述⽂件和证⾔真实、准确、完整；⽂件上所有签字与印章真实；复印件与原件⼀致。

本所已严格履⾏法定职责，遵循了勤奋尽责和诚实信⽤原则，对发⾏⼈的⾏为以及此次申请的合法、合规、真实、有效进⾏了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师⼯作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重⼤遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师⼯作报告作为发⾏⼈申请公布发⾏股票所必备的法律⽂件，随其他材料⼀同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发⾏⼈为此次股票发⾏、上市之⽬的使⽤，不得⽤作任何其他⽬的。

本所同意发⾏⼈部分或全部在招股讲明书中⾃⾏引⽤或按中国证监会审核要求引⽤本法律意见书或律师⼯作报告的内容，但发⾏⼈作上述引⽤时，不得因引⽤⽽导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股讲明书的内容进⾏再次批阅并确认。

本所按照《证券法》第⼗三条的要求，按照律师⾏业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，对发⾏⼈提供的有关⽂件和事实进⾏了核查和验证，现出具法律意见如下：

⼀、此次发⾏上市的授权和批准1.发⾏⼈的股东⼤会已依法定程序作出批准发⾏上市的决议。

2.按照法律、法规、规范性⽂件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3.股东⼤会已授权董事会办理公布发⾏上市事宜，上述授权范畴、程序合法有

效。

⼆、发⾏⼈此次发⾏上市的主体资格1.发⾏⼈是经____省经济体制改⾰委员会____改股批[____]__号《关于同意设置_____股份有限公司的批复》批准、经____省⼈民政府___政⽂___号《关于对___股份有限公司设置的确认函》确认，以发起⽅式设置的股份有限公司，领有___省⼯商⾏政治理局颁发的企业法⼈营业执照(注册号：______________)，具备发⾏上市的主体资格。2.发⾏⼈依法有效存续，不存在按照法律、法规及《公司章程》需要终⽌的情形显现。

三、此次发⾏上市的实质条件1.按照发⾏⼈经营范畴以及发⾏⼈募集资⾦运⽤投资项⽬批准⽂件，发⾏⼈⼀辈⼦产经营符合国家产业政策。

2.经批阅发⾏⼈____年第___次临时股东⼤会决议、《公司章程》、《公司章程》(草案)及发⾏⼈《招股讲明书》(送审稿)(“《招股讲明书》”)，发⾏⼈此次发⾏的股票全部为⼈民币⼀般股，且同股同权。

3.经核查，发⾏⼈⽬前股本总额为⼈民币____万元，发⾏⼈成⽴时及通过减资后，发起⼈认购的股本数为股本总额的100%；若此次公布发⾏____万股成功，发⾏⼈股本总额将达到⼈民币___万元，且发起⼈持有的股份数许多于发⾏⼈股本总额的35%。

4.按照《招股讲明书》第三章的内容，发⾏⼈拟向社会公众发⾏的股本额为___ 万元，许多于此次发⾏后股本总额____万元的25%。

5.经核查，未发觉发⾏⼈及其主发起⼈在最近三年内有重⼤违法⾏为。

6.按照____有限责任公司(“事务所”)___年___⽉___⽇出具的事务所会师审字(___)第__号《审计报告》(“审计报告”)，发⾏前⼀年末(即截⽌__年__⽉__⽇)，发⾏⼈总资产为__元⼈民币，净资产为____元⼈民币，没有⽆形资产，净资产占总资产的⽐例不低于30%，⽆形资产占净资产的⽐例不⾼于20%。7.按照《审计报告》，发⾏⼈____年度、____年度、____年度和____年1—6⽉份，净利润额分不为_____元⼈民币、____元⼈民币、____元⼈民币及________元⼈民币。发⾏⼈过去三年连续盈利，并可向股东⽀付股利。8.按照《审计报告》和本所的适当核查，发⾏⼈最近三年财务会计⽂件⽆虚假记载。