IPO建议书

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证监会IPO审核的建议

作者：朱志红 刘福萌

来源：《时代金融》2019年第28期

摘要： 为了提升我国上市公司的质量，促进社会经济的良性发展和抗风险能力，守好上市公司的IPO审核关至关重要。本文通过分析IPO审核前出现的问题，并对公司退市原因进行分析，找出共同存在的问题。建议证监会发审委在审核的时候重点关注公司的持续经营能力、治理结构、企业生命周期等方面，以求把好公司上市关，让高质量的公司上市，创造更大的社会价值，并提高我国经济抵抗风险的能力。

关键词： IPO审核; 持续经营能力; 内部控制制度

上市公司数量增加在一定程度上会促进经济增长，不管是从产业层面，还是从区域层面，对经济增长都会有促进作用。但上市公司对于经济增长所起的作用是建立在公司健康上市基础上的。如果企业带病上市，欺诈上市，非但不能起到带动区域经济增长的作用，反而会产生反作用。上市公司作为社会经济的重要组成部分，证监会有必要严卡质量关，严把审核关，让高质量的公司上市。

一、上市公司退市和IPO审计失败原因分析

经过统计分析发现，上市公司选择退市的原因主要是公司连续经营亏损、公司逐渐进入衰退期、面临财务困难、违法披露财务信息等。不少学者研究发现IPO审计失败和公司治理结构、行业特征、内部控制制度均有关。IPO审计作为IPO审核前的一个重要阶段，对于最后的IPO审核有着重要影响，也有着重要意义。而公司上市后退市作为公司IPO上市后发生的事件，对于证监会IPO审核同样有着参考意义。

二、证监会IPO审核的建议

（一）重点关注公司的内部控制制度

内部控制在公司的运营发展中占据着非常重要的地位。良好的内部控制可以防止管理层的非理性投资行为，同时可以抵消非理性投资的消极影响，对于企业的创新投资具有显著的正面影响，而公司的创新投资对于公司的发展又有着巨大的促进作用。目前的IPO审核重点关注的是内部控制的控制活动和控制手段，较少关注企业的控制环境。实际上，控制环境对企业的长远发展至关重要。企业有清晰且可成功的经营战略，才可能有持续的经营能力，从而持续的获得利润。而公司承担应有的社会责任，才能创造出更大的社会价值。纵观那些上市成功，并最终做大做强的企业一般都注重企业的文化建设，公司内部有着良好的文化氛围，员工之间才更有凝聚力，整体之间才更有向心力，企业文化已然成为企业维持竞争优势的力量源泉。 龙源期刊网

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我国IPO注册制的推行建议研究

作者：郑运周

来源：《科学与财富》2017年第30期

摘要：证券发行监管的主要目的在于完善信息披露，即确保卖方披露出真实、确切、有效的信息，从而使买方得以确认证券本身的价值。现如今，IPO注册制改革已成为大家普遍关注的话题，相关学者也提出了很多建议。本文将从如今IPO监管制度的缺陷入手，结合分析国内外其他国家和地区的监管理念，从而提出对注册制推行的相关建议，更充分的达到其信息披露的目的。

关键词：证券发行监管；注册制；推行

IPO的发行阶段，投资者的关注点在于证券本身的价值，因此保证证券的价值是证券发行监管机制需要达到的目标。而证券的价值正是通过发行人所披露的信息所体现，因此具体到实践，IPO的发行监管应当确保卖方披露出真实、确切、有效的信息。从2013年，中共十八届三中全会发布推进证券发行注册制改革，到2015年注册制改革作为资本市场头等事被提上议程，IPO的注册制改革已经成为一件对证券市场影响巨大，引起各界权威和专家分析与评估的大事，本文将从现阶段核准制的缺陷入手，结合美国、日本、香港等国家和地区的股票发行制度，对此番注册制的改革提出讨论。

一、我国IPO发行现状

上世纪九十年代，我国实行股票发行审批制，即以行政为主导，政府对股票发行总额度与总指标进行限制管理，这种方法为国有企业改制上市以及筹集资金起到了一定的积极作用。至于信息披露方面，审批实际上是政府机关对发行人的价值判断，很容易给投资者留下政府为企业进行信用背书的印象，即对投资人造成了一定的假象，又不利于非国有企业的竞争。同时在股票发行由行政掌控，腐败现象又是一无法避免的难题，容易使股票发行审批中出现寻租现象。

自1999年7月1日《证券法》正式实施后，中国证监会对股票发行制度作出改变，退出了核准制，即以市场为主导。《证券法》颁布之前，证券市场上被改变的只有价格，当时政府认为只要把控住股票的价格，老百姓就能赚钱，因此以前有限价发行，但实施证明证券市场是自由的，单纯的限制价格并不能左右变幻莫测的股市，市场主导更适合市场经济的大变革。现如今，核准制具体表现为“保荐”，即由有资格的保荐人推荐符合条件的公司，为拟发行人提供担保，承担连带责任，并监督和督促拟发行人信息披露等相关义务。

项目建议书范文-建议书

格式：项目名称、项目的主办单位及负责人。中外合作各方的名称、国别和资金信用情况、业务范围、规模、产品声誉、销售情况等。兴办合资企业的理由。从国内技术上的差距，产品质量上的差距，外引内联市场的需要，销售渠道和利用国外资金等方面来说明兴办合资企业项目的重要性和必要性。

项目主要内容：

１.生产和经营的规模和范围；

２.合资经营的年限；

３.合资企业的地址、占地面积、建筑面积（包括新建、改建或扩建）；

４.合资企业所需的职工人数，包括技术人员和管理人员；

５.投资总额、注册资本和各方出资比例；

６.投资方式和资金来源；

７.产品的技术性能及销售方向：

合资企业道口技术性能达到的水平，在国内外所具有竞争能力，产品是内销售为主还是外销为主；

８.主要原材料、燃料、动力、交通运输及协作配套方面的近期和今后要求与已具备的条件；

９.初步的技术、经济效益分析。

如属一次规模分期实施项目，应列出分期工程的时间安排。 主要附件：

１.合营各方合作的意向书；

２.外商资信调查情况表；

３.国内外

市场需求情况的初步调研和预测报告，或有关主管部门对产品

安排的意见；

４.有关主管部门对主要原材料（包括能源、交通等）安排的意向书；

５.有关部门对资金安排的意向书。

范例：

中外合资经营企业项目建议书

一、项目名称：合资生产（经营）××××产品项目

项目主办单位：（企业名称）××××××

单位负责人：（厂长或经理）

二、兴办合资经营企业的理由：

从国内外技术上、产品质量上的差距，从利用外资、产品出口、培养人才、增加收益等方面，说明兴办中外合资经营企业的必要性和重要性。

三、中方合营者的情况：

总目录：

《中国上市公司并购重组的利益研究》(5个doc)

××集团收购第一百货等5家上市公司收购报告书草案(pdf18)

××控制工程有限公司香港创业板上市建议书(ppt81)

××煤电股份有限公司股权分置改革说明书(pdf43)

021 腾讯QQ香港上市文件全套31文件

2004中国上市公司排行分析--高管薪酬研究(pdf27)

2004中国上市公司排行分析--企业竞争力研究(pdf42)

2004中国上市公司排行分析--资产重组绩效研究(pdf42)

bpm-我国物流业上市公司分析(doc 35)

QQ上市文件中文翻译稿（简体字）

TCL上市路演资料

安达信-上市公司组织策略

安永给外资上市公司做的內控循环

宝钢上市及2004年业绩路演(PDF 33)

宝来上市宣传方案（PPT 42）

北京国家会计学院--企业改制上市、再融资及其会计问题 (ppt83)

创业企业股票发行核准程序(ppt8)

非流通股流通方案的法律解析(pdf33)

公司法人治理结构规范运作分析

公司兼并与收购(ppt53)

公司上市必过之门坎路演题库(doc 42)

公司上市前后经营业绩变化分析

公司特质、市场激励与上市公司多元化经营(pdf31)

股份制、股票及上市公司的治理(ppt111)

股票的基本面分析(ppt60)

股票发行上市业务操作指南(电子书)

股票发行审核与案例分析(ppt88)

光大证券改制上市辅导手册

国内A股上市公司IPO效应实证研究(pdf33)

国泰君安上市建议书(ppt38)

海尔系整体上市资本运作历程(pdf18)

海外上市、引入投资者演讲材料(7个ppt)

海外上市专题介绍(pdf58)

衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）(ppt31)