企业上市法律意见书

甲有限公司60594705.docv1

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【B信头纸】

B律师事务所

关于【甲有限公司】

在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的

中国法律意见书

致：【甲有限公司（Cayman）】

B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。

为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：

关于：HNTHFM科技有限公司国内并购之

法律意见书

北京市恒烁律师事务所（下称“本所”）是经北京市司法局批准成立，且在中华人民共和国司法部备案的中国律师事务所，依照中国法律规定，本所具备为法人及自然人的民事法律行为提供法律意见的资格，署名律师为中华人民共和国执业律师。本所现接受HNTHFM科技有限公司（下称＂TH公司＂）的委托，就该司并购HNKFGYFM有限公司（下称＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下称“ZDFM公司”）及所涉及之相关法律问题（下称“委托事项”）的合法性，出具本法律意见书。

本法律意见书是本所根据中国律师行业所具有的勤勉谨慎精神和通常职业道德，在本所律师审阅TH公司所提供关于与委托事项有关文件资料的基础上制作，本所并就此假设：

(1) 有关文件、资料已全面及完整地披露给本律师事务所；

(2) 有关文件、资料的影印件、传真件与正本相符；

(3) 有关文件、资料之签章属实。

为出具本法律意见，本所对该协议所涉及的文件、事实已向有关部门做出本所认为适当及需要的调查及印证。本法律意见书主要为根据前述基础及于其出具日期时有效的中国法律与行政法规而做出。

前述所称之“法律”指中华人民共和国全国人大及其常委会制定的在全国范围内实施之规范性文件；“行政法规”指中华人民共和国国务院制定的在全国范围内实施之规范性文件。

依据所附文件和假设，本所提出法律意见如下：

一、关于收购各方主体概述及其法律评述

（一）、TH公司概述

TH公司是一家经HN省KF市商务局批准及KF市工商行政管理局登记的外商独资企业，证书编号为商外资x府p资字〔２００７〕００xx号。成立于2007年9月5日，注册地址为KF市xx街６号，公司经营范围为FM产品的设计及研发，注册资本港币壹千万元整，股东为（香港）ZGFM控股有限公司。

（二）、KFGY公司概述

企业征信法律意见书

2015年7月，北京市盈科律师事务所接受九次方财富资讯（北京）有限责任公司（以下简称“九次方”）的聘请，由企事业法律顾问部主任陈会欣律师、徐敏律师等组成的服务团队，为九次方申请企业征信牌照、拓展企业征信业务提供了专项法律服务。

在此之前，陈会欣律师团队已为多家企业申请企业征信和个人征信牌照提供过专项法律服务，积累了丰富的经验，同时获得了客户的积极评价。九次方企业征信牌照的申请材料，包括专业的法律意见书等，也即将正式上报人民银行等待核查和验收，有望最终获得人民银行北京营业管理部正式颁发的《企业征信业务经营备案证》。

创建于2010年的九次方大数据（JUSFOUN BIGDATA)是中国领先的大数据服务公司。秉承“贡献中国数据智慧，释放全球数据价值”的发展理念，致力于推动政府数据公开及数据交易，挖掘各个产业的大数据价值及大数据应用。截至2015年6月份，已经服务了200多个省市区政府、金融机构、产业集团等客户。目前，九次方整合的大数据覆盖了30大品类，数百家数据资源公司，同时，凭借其强大的数据清洗、数据建模分析、数据交易等全方位优势，挖掘更多产业数据价值。公司在发展过程中，得到了知名股东博信资本、IDG资本、德同资本、浙江省科技风险投资、兴盛投资等8只基金的大力支持。

陈会欣律师团队作为较早研究和从事互联网金融服务的法律从业团队之一，先后为多家投资公司、小贷公司、担保公司、第三方支付平台、P2P平台、征信企业及传统金融机构的互联网金融业务提供了优质的法律服务，在该领域积累了丰富的理论及实践经验。

上市公司股东大会法律意见书

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委无，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、黄高伟师（以下简称“本所律师”）对公司2008年第二次临过股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并依据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务示准、道德规范和勤勉尽麦的精神，对公司本次股东大会的相关事项发表法律意见如下：

一、股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2008年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》等有关媒体以公告形式刊登了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知。本次股东大会于008年6月23日上午9时30分在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，召开的时间和地点与通知一致，会议召开时间与通知时间间隔十五天以上。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明等进行核查、验证，本次股东大会的参加人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员; 2、出席股东大会的股东(或股东代表)共计10名，所代表的股份为281,699,100股，占公司股本总额的47.85%。与会股东提供了股东本人或法定代表人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证。

上述参加会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的提案进行审议和表决。

三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。