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企业（公司）改制方案写作指引（一）文书制作基本学问1．文书的含义及作用企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。
从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是依据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。
从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。
其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。
企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。
制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，假如公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不便利，甚至是损失。
而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以确定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。
企业改制重组方案有多种，由企业依据自身实际状况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的看法来确定。
主要的改制重组方案有：（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括全部经营性和非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。
这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。
但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或确定值较小（而且往往有确定的盈利实力）。
（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。
股份制改制方案（提要）一、有限责任公司和股份有限公司的含义（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。
在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过挂牌股票筹集资本。
我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
”二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点1.实行了资本三原则：“资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。
2.实行了“两个所有权分离”原则。
即所有权与经营权的分离。
3.实行了“有限责任”原则。
都以其出资额（所持股份）为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
（二）有限责任公司与股份有限公司的差异1.股东的数量不同。
世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。
因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。
而股份有限公司的股东则没有数量的限制，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
2.注册的资本不同。
有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。
而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为500万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。
3.股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。
股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。
4.发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开挂牌，更不可能上市交易。
有限公司改股份公司工商流程各位朋友，今天咱们就来好好唠唠有限公司改股份公司的工商流程。
一、前期准备
1.1 制定改制方案
这就好比盖房子先要有个设计图，改制方案得精心谋划。
要明确改制的目标、步骤、股权结构调整等关键内容。
这一步可不能马虎，得深思熟虑，“三思而后行”。
1.2 审计与评估
得请专业的审计和评估机构来给公司“把把脉”，对公司的资产、负债、财务状况等进行全面清查和评估。
就像给人做体检一样，得把公司的“身体状况”摸清楚。
二、召开股东会
2.1 形成决议
股东们得坐下来好好商量，达成一致意见，形成股东会决议。
这可不是闹着玩的，大家得“心往一处想，劲往一处使”，共同决定公司的未来走向。
2.2 签署相关文件
确定改制后，股东们要签署一系列的文件，比如发起人协议等，这就相当于给公司的改制“盖章认证”。
三、办理工商登记
3.1 名称预先核准
先给新的股份公司起个响亮的名字，然后去工商部门进行名称预先核准。
这名字可得起好，得让人一听就记住，“名正言顺”才能行得通。
3.2 提交申请材料
准备好各种材料，像公司章程、验资报告、股东会决议等等，一股脑儿地提交给工商部门。
这就好比给孩子上户口，材料得齐全，不能有半点差错。
3.3 领取营业执照
工商部门审核通过后，就可以欢欢喜喜地去领取新的股份公司营业执照啦。
这可是公司改制的重要里程碑，意味着新的征程开始了！
有限公司改股份公司的工商流程虽然有点繁琐，但只要咱们一步一个脚印，按照规定来，就一定能顺利完成。
希望各位朋友都能在这个过程中顺风顺水，让公司发展得越来越好！。
xxx股份公司资产重组方案为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进xxx市乃至整个广东省的商品流通行业更大发展，由xxx企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事零售业务的股份公司（以下简称“xxx”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建xxx市广百股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。
股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。
一、发起人概况xxx企业集团有限公司（主发起人）注册地址：xxx市法定代表人：xxx注册资本：人民币37,846万元经营范围：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。
（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）基本情况：xxx企业集团有限公司系由xxx市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。
1996年5月经xxx市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于1996年6月10日在xxx市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。
集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。
拥有股份公司等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。
其中股份公司最近连续8年夺得xxx市单间零售商店年销售额之冠。
集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经xxx市国有资产管理局（现xxx市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营管理包括股份公司等企业在内的37,846万元国有资产。
xxx实业有限公司住所：董事长：注册资本：5万美元主要经营：物业管理服务；房地产开发和投资。
公司股份制改造总体方案三篇篇一：公司股份制改造总体方案XX公司股份制改造总体方案（讨论稿）二、拟改制主体－XXX基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。
XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。
目前股东情况：股东名称出资额（万元）出资比例（％）郭金东 2629.64万元 52.6郭金林 1203.51 24.1陈寒 689 13.8持股会 478.54 9.5XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。
NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。
该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。
20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。
上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。
三、本次改制目的和原则（一）改制目的进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。
（二）改制原则假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。
Ⅰ合法合规性改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。
Ⅱ主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。
企业股份制改造业务相关规章制度
1.股份制改造业务管理办法：明确股份制改造的程序、要求、条件和规定，包括股份制改造的目的和目标、股份制改造的程序和流程、股份制改造的条件和要求，以及其他相关的事项。
2. 股份制改造申请程序：规定了股份制改造的申请流程和程序，包括申请条件、申请材料、申请人资格、申请审批程序等。
3. 股份制改造方案编制：规定了股份制改造方案的编制标准和要求，包括股份制改造方案的内容、制定程序、审核程序、修改程序等。
4. 股份制改造实施程序：明确了股份制改造的实施流程和程序，包括股份制改造的实施计划、实施步骤、实施时间、实施责任等。
5. 股份制改造后的管理制度：规定了股份制改造后的企业管理制度和规定，包括股东大会、董事会、监事会等，以及股份制改造后的企业章程、公司制度、股份制改造后的财务管理制度等。
6. 股份制改造后的人事管理制度：规定了股份制改造后的人事管理制度和规定，包括股份制改造后的工作职责、薪酬制度、晋升制度等。
7. 股份制改造后的财务管理制度：规定了股份制改造后的财务管理制度和规定，包括财务管理的组织结构、会计核算制度、财务报告制度等。
8. 股份制改造后的信息披露制度：规定了股份制改造后的信息披露制度和规定，包括信息披露的内容、方式、时限等。
9. 股份制改造后的纳税管理制度：规定了股份制改造后的纳税管理制度和规定，包括纳税的组织结构、纳税申报程序、纳税审批程序等。
10. 股份制改造后的合同管理制度：规定了股份制改造后的合同管理制度和规定，包括合同的签订程序、履行程序、变更程序等。
公司第次股东会决议时间：
地点：
议题：整体改制
主持人：
记录人：
公司第次股东会会议通知（含本次会议议题的详细内容）于年月日以电子邮件及书面方式发出，并于年月日在会议室召开。
会议应到股东人，实到股东人，股东资格、人数及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
1、全体股东同意对公司进行整体改制，以其整体净资产作为折股基数，投入到股份有限公司，原有限公司不再存续。
原有限公司的全体股东将作为改制后的AAA公司的发起人，并按照原持有公司的比例持有公司的股权比例，股份公司的股本按照评估机构出具的企业净资产评估值确定。
表决结果：同意票，反对票，弃权票。
2、聘请会计师事务所、资产评估所对公司年月日账面净资产进行审计与评估，按照评估后的净资产作为折股依据，不高于净资产值。
表决结果：同意票，反对票，弃权票。
股东签字：
年月日。
_________股分有限公司章程(参考格式)第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条本公司章程自生效xx，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第三条公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书(视公司需要而定)。
第四条法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。
第五条公司中文名称：____________________________英文名称为：________________________ (可选)住所：_______________________ 。
第六条本公司企业类型为股分有限责任公司。
第七条本公司设立方式：发起设立(或者为向特定对象募集设立)。
第八条公司经营范围：_______________________ (注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写)。
第九条公司的营业期限_______ 年(或者为“永续经营“，由股东自行约定)，自公司营业执照签发xx 计算。
第十条公司股分总数：_______ 万股。
第十一条公司股分每股票金额(面值)：_______ 人民币元。
第十二条公司注册资本：_____________ 万元人民币。
第十三条公司发起人为人，其姓名(名称)、住所、认购股分为：甲_________________________________________________乙第十四条发起人的出资计划如下表所示(如一次到位，再也不填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表)：第十五条发起人应当承担下列责任：㈠公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；㈡公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；㈢在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到伤害的，应当对公司承担赔偿责任。
一、拟改制主体基本情况
1、公司工商注册情况
2、公司目前的股权结构及股东情况
3、公司的主营业务
二、本次改制的原则和目的
1、本次改制的原则
（百度收，文库中有）
2、改制目的
（新三板挂牌）
三、本次改制方案
1、改制基准日：
2、改制后企业名称：
3、改制方式：整体变更设立股份公司
4、改制后的公司业务（如有变动）
5、股改激励方案
6、整体变更后的股权结构
1）公司此次股份制改制采取整体变更方式，公司股本将以改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折算而成。
根据xxxx会计师事务所出具的编号为的审计报告，截至公司经审计的总资产，负债，净资产，公司此次股份制改造的股本设置将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，将净资产按照的比例折股。
变更后公司总股本万股，每股面值1元，注册资本
为，（其余净资产xxx万元作为资本公积，若有）
2）变更后的股权结构图
7、组织架构
公司在改制之后严格按照《公司法》要求建立健全的法人治理机构，鬼法之后的公司住址结构图如下：
8、公司各项制度的完善，相关文件的准备
四、改制进度安排。
股份制改造全程指引股份制改造(一）发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更.根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。
创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。
这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。
在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％,其余股份向社会公开募集。
（三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。
经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求.这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
（四）具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。
为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所.企业上市微信公众平台TL189********为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如，公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。
企业集团实行股份制改造的程序
（一）建立国有资产管理机构
传统体制下，社会主义国家对全民所有制企业行使三种权力，即生产资料所有权（简称所有权）、企业经营管理权（简称经营权）和一般的经济管理权（简称管理权）。
这三种权力的混合并统一成行政手段对企业进行管理，是全民所有制企业成为国家行政机构的附属物、缺乏生机和活力的原因。
管理权和所有权分离之后，管理权属于国家行政机构，由它们代表国家对资产进行管理。
企业应交纳的税金交给政府的税务部门，固定资产占用费和利润交给国有资产管理机构。
这样，原企业的主管部门则变为纯粹的一般经济管理机构，而国有资产管理机构则变为企业的股东。
这个股东和其他股东一样，权利平等、义务共担、利益共享、风险共当。
在这种条件下，企业经营权就完全归企业自身，也只有如此，企业集团才能成为独立的商品生产者和经营者。
（二）建立产权换位制度
中国企业集团在建立和完善过程中，之所以长期不能突破"三不变"原则，其重要原因之一，就是由于没有实行产权换位制度，投资主体也达不到多元化。
在企业集团实行股份制改造的过程中，任何一个独立的企业，由它的资产所有者自愿加入企业集团，不管是加入核心层还是紧密层或半紧密层，都会发生产权的换位的问题。
一个企业的资产所有者决定将这个企业加入企业集团，实际上他是以该公司的资产向企业集团入股，他也就成了企业集团的股东，而不是原企业的资产所有者了。
企业集团将该公司的股金原封不动是投回原企业，企业集团则成为这个企业的股东了。
对于原企业来说，资产虽然没有变化，但所有权换位了，它不是属于原资产所有者了，而是属于企业集团的。
参考于原企业资产所有者来说，他的资产量虽然没有发生变化，但他的资产投向发生了位置的变化，换了位，他由原企业的资产所有者而变成了企业集团的股东。
由于产权的换位引起责、权、利都发生了变化。
从权力上来说，原企业资产所有者对原企业已经失去了权力，而他的努力只能到企业集团公司的股东大会或董事会中行使。
从责任上来说，他对原来企业也不再承担什么责任，而只是在股份制企业集团内承担与他的投资比例相一致的责任。
从利益上来说，原企业资产所有者的利益不再与原来企业的生产经营发生直接的联系，而是与整个企业集团的经营状况发生直接的联系。
如果允许产权换位，那么产权换位就会导致原来的"三不变"原则自然失去作用，从而也就能够形成投资主体的多元化。
（三）建立三统一的主体企业
企业集团实行股份制改造，必须首先把企业集团中的核心层建成一个投资、经营、利益三统一的投资主体、产、供、销统一的经营主体，以及以人定岗、以岗定酬的统一利益分配主体。
目前，中国的企业集团多数实行承包经营责任制，存在着企业集团投资主体分散、经营主体难以集中、利益主体狭小等问题，造成了企业集团发展的重重阻碍。
所以，企业集团实行股份制改造，首先就必须把企业集团的核心层改造成股份制公司，使核心层成为一个具有经济实力雄厚、管理水平高、竞争能力强、经济效益好、有带头产品或成套品、能够发挥综合优势的资产经营、
利益统一的主体企业，为推行企业集团的股份制改造创造一个坚实的基础。
（四）建立一批巩固、稳定、直接联合的企业
企业集团实行股份制改造，还需要建成一批控股企业，使企业集团拥有一批直接联系的企业，核心层的主体企业成为母公司。
核心层母公司对其所控子公司不是上下级关系，而是一种平等关系，母公司对子公司的控制，主要是运用股权，通过持有子公司的占绝对优势的股票来控制，其具体办法主要有：1.通过投资参股，掌握控股企业的财权；2.通过购买股票，掌握控股企业的经营决策权；3.通过软资源（如工业产权、专有技术等等）的投入，输出技术，掌握控股企业的产品开发权；4.通过投入特许经营权，实行产品扩散、协作生产，控制控股企业产品的生产和销售大权，等等。
通过各种各样的控股办法，使一批企业紧密团结在股份制企业集团的主体企业周围。
这样，股份制企业集团既有主体企业为核心，又有众多控股企业作为其同盟军，从而形成巨大的力量。
（五）建立众多具有广泛联系的参股企业
股份制企业集团为了使自己的各种能力，包括产品开发能力，技术开发能力、经济能力等等能辐射到四面八方，就必须联系众多具有间接联系的参股企业。
建立众多参股企业的主要办法是通过第二层次（紧密层）的企业实行"参与制"来实现。
这就好象核心层的企业主体联合紧密层的企业一样。
紧密层的企业则可以通过投资入股、购买股票、输出技术、协作生产等办法，联合众多的企业，使这些众多的企业通过紧密层企业，间接地团结在股份制企业集团的核心层主体企业的周围，成为股份制企业集团的有效的辐射点。
这样，股份制企业集团就形成了既有一个核心层的主体企业，又有一批直接联系的紧密层或半紧密层的控股企业，最后还有众多的间接联系的松散层的参股企业，成为名副其实的股份制企业集团。
除此之外，在企业集团股份制改造中，还必须确立起股份制企业集团公司的法律地位，并明确规定股份制企业集团公司的机构设置和负责人以及其职责、股份制企业集团公司各方股东的投资比例和方式、分配制度等等，从而严格规范股份制企业集团的建设和运作。
企业集团实行股份制改造，应当制订详细的实施方案，有计划、有步骤、分阶段地进行。
具体步骤是：
1.制定股份制集团公司章程草案；
2.清理固定资产，进行资产评估，明确产权，进行折股，划定股份；
3.制定招股章程草案，根据发展规划提出吸收入股的主要对象，这是实行股份制改造的关键环节，与集团公司未来的发展有着密切的关系，事先应当作好充分调查，并与主要吸收入股进行联系，有的吸收对象可以吸收做为发起人；
4.制定股东大会、董事会、监事会、总经理制度等有关集团公司机构组织和管理制度的章程草案；
5.制定盈余分配制度草案；
6.制定有关集团公司股票发行与股票管理制度草案；
7.召开发起人会议，进行股份认购，并缴纳股金；
8.由政府指派董事长召开董事会筹备会议，并聘任总经理；
9.召开股东大会，选举集团公司的常务董事，批准通过集团公司章程、经营方针和中长期发展规划；10.成立董事会，通过董事会章程；
11.总经理就职，宣布集团公司机构以及负责人名单；
12.由董事长递交各项法定文件，报请工商行政管理部门申请注册登记。
