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【2018最新】最新公司债券发行与交易管理办法（修订版）-精选word文档
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导语：《公司债券发行与交易管理办法》已经201X年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
下面是小编收集的相关内容，欢迎阅读。
第一章总则
第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法
》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持。
公司债券发行与交易管理办法
一、概述
公司债券是指发行主体为公司的债券，其发行与交易受法律和监管
机构的严格监管。
本文旨在介绍公司债券的发行和交易的管理办法，
使投资者、发行公司及市场监管机构了解相关法规规定，保障市场的
平稳运行。
二、公司债券的发行
2.1 发行主体的主体资格
公司债券的发行主体必须是依法设立的公司，具备独立责任、风险
自担、自主经营、独立核算和偿付能力等法律资格，且经审查合法。
2.2 发行条件
公司债券的发行需要满足以下条件：
1.公司债券发行的总额应当在发行人最近一期审计报告日前，
根据最近审计报告确认的净资产乘以二分之一的比例范围内计算
确定；
2.公司债券发行的单张面值和发行数量，应当与公司的生产
经营规模和实际资产相适应；
3.公司债券发行的净资产、净利润和现金流量等先决条件，
应当符合证监会的规定。
《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则培训纪要一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工1、可转债（含可分离交易的可转债)继续由发行部审核；2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所)审核;非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。
（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；3、上市环节由沪深交易所予以明确,拟预留一定过渡期;4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报.（三）管理办法发布后拟申请发行的发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。
具体如下：1、面向公众投资者公开发行的公司债券(大公募),仍向中国证监会直接申报审核。
2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审;预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件.审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性（2)行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；（4）重点关注：为发行人的方便,相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。
3、私募债的申报审核流程如下：（1)在交易所转让的私募债债券发行前需与交易所事前沟通,由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内.未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。
公司债券发行与交易管理办法第一章总则第一条为了规范公司债券的发行与交易行为，保护投资者的合法权益，维护债券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行和交易公司债券的行为，适用本办法。
第三条发行人、投资者、中介机构和交易场所等参与公司债券发行与交易活动，应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守法律、行政法规和本办法的规定，诚实守信，勤勉尽责。
第四条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构依法对公司债券的发行与交易活动实施监督管理。
第二章发行与交易第五条公司债券的发行应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，经中国证监会核准。
第六条公司债券的发行与交易应当通过中国证监会认可的交易场所进行。
第七条发行人应当按照规定披露债券募集说明书，真实、准确、完整地披露债券发行人的财务状况、经营成果、现金流量、偿债能力等情况。
第八条公司债券的交易应当遵守交易场所的交易规则，遵循价格优先、时间优先的原则。
第三章信息披露第九条发行人应当按照中国证监会和交易场所的规定，及时、公平地披露信息，所披露的信息应当真实、准确、完整。
第十条发行人应当在债券存续期内，按照规定定期披露年度报告、中期报告和临时报告。
第十一条发生可能影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应当及时公告，并向中国证监会和交易场所报告。
第四章监督管理第十二条中国证监会及其派出机构依法对公司债券发行与交易活动进行监督管理，可以采取现场检查、非现场检查等方式。
第十三条交易场所应当建立健全公司债券交易规则和监管制度，防范市场风险，维护市场秩序。
第五章法律责任第十四条违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.02.26•【分类】法规、规章解读正文《公司债券发行与交易管理办法》修订说明现行的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）制定于2015年，系根据原《证券法》的规定制定，鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。
因此，我会修订了《管理办法》，现将相关情况说明如下：一、《管理办法》修订的主要思路一是落实公开发行公司债券注册制改革。
贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。
加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。
二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。
《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。
因此，《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。
三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。
强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，限制公司债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。
四是结合债券市场监管实践调整相关条款。
根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括调整公司债券交易场所、取消在12个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规定，以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定等。
二、《管理办法》修订的具体内容修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。
公司债券发行与交易管理方法
按照债券的类别进行分类的方法主要有两种。
一种是按照债券的支付
方式进行分类，另一种是按照债券的期限进行分类。
按照债券的支付方式进行分类的方法主要有三种。
一种是按照债券的
支付方式分类，另一种是按照债券的到期日进行分类，还有一种是按照债
券的到期日和支付方式分类。
按照债券的到期日进行分类的方法主要有五种。
一种是按照债券的到
期日分类，另一种是按照债券的到期日和支付方式分类，还有三种是按照
债券的本金、息票和年金三者的重量比例分类。
按照债券的期限进行分类的方法有三种。
一种是按照债券的期限分类，另一种是按照债券的期限和支付方式分类，还有一种是按照债券的到期日
和期限分类。
按照债券的期限分类的方法主要有两种。
一种是按照债券的等级分类，另一种是按照债券的到期日分类。
证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》证监会新闻发言人邓舸2015年1月16日表示，证监会已正式发布《公司债券发行与交易管理办法》，自公布之日起施行。
据邓舸介绍，为贯彻落实党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护，证监会对《公司债券发行试点办法》进行了修订。
修订后的规章更名为《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），主要修订内容包括：一是扩大发行主体范围。
《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。
二是丰富债券发行方式。
《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。
三是增加债券交易场所。
《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。
四是简化发行审核流程。
《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。
五是实施分类管理。
《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。
六是加强债券市场监管。
《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。
七是强化持有人权益保护。
《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。
自2014年12月5日公开征求意见以来，证监会共收到书面反馈意见103份。
《公司债券发行与交易管理办法》修订说明现行的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）制定于2015年，系根据原《证券法》的规定制定，鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。
因此，我会修订了《管理办法》，现将相关情况说明如下：一、《管理办法》修订的主要思路一是落实公开发行公司债券注册制改革。
贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。
加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。
二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。
《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。
因此，《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。
三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。
强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，限制公司债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。
四是结合债券市场监管实践调整相关条款。
根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括调整公司债券交易场所、取消在12个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规定，以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定等。
二、《管理办法》修订的具体内容修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。
具体修订内容如下：（一）落实公开发行公司债券注册制一是明确公开发行公司债券的发行条件。
根据《证券法》《通知》的规定，《管理办法》明确了公开发行公司债券的三项积极条件，即发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
债券规章制度管理办法最新第一章总则第一条为加强公司债券的发行、交易和管理，保护投资者合法权益，维护债券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司发行债券应当遵循诚实守信、公平自愿、风险自担的原则，确保债券发行和交易活动的公开、公平、公正。
第四条发行公司债券应当符合国家产业政策、区域发展规划和公司经营状况，确保债券发行资金用于合法、有效的用途。
第五条债券发行、交易和管理活动，应当遵循市场化、法治化、国际化的原则，提高债券市场的透明度和效率。
第二章债券发行第六条公司发行债券应当制定发行方案，明确债券发行的规模、期限、利率、还款来源等事项。
第七条公司发行债券应当向投资者披露公司基本情况、财务状况、债券发行资金用途等信息。
第八条公司发行债券应当由证券公司或者基金管理公司等承销，承销机构应当具备相应的资格和能力。
第九条公司发行债券应当遵循注册制原则，按照中国证监会等相关监管机构的规定进行注册。
第十条公司发行债券应当遵守国际惯例，合理设置债券发行条款，保护投资者权益。
第三章债券交易第十一条债券交易应当在依法设立的证券交易场所进行，交易行为应当遵循市场化、法治化原则。
第十二条债券交易价格应当反映债券的基本价值，交易双方应当按照自愿、公平、公正的原则进行交易。
第十三条债券交易应当遵守交易规则，交易双方应当承担相应的交易风险。
第十四条债券交易过程中，应当保护投资者权益，禁止欺诈、操纵市场等违法行为。
第四章债券管理第十五条公司发行债券后，应当建立健全债券管理制度，确保债券资金的安全和有效使用。
第十六条公司应当按照约定的期限和方式偿还债券本金和支付债券利息。
第十七条公司应当及时披露债券发行、交易和偿还等信息，保证信息披露的真实、准确、完整。
第十八条公司应当建立债券风险防范机制，有效防范和化解债券风险。
《公司债券发行与交易管理办法》
及相关配套规则培训纪要
一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工
1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核；
2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。
（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理
为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件：
1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核；
2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行；
3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期；
4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。
（三）管理办法发布后拟申请发行的
发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。
具体如下：
1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。
2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下：
（1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。
审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性
（2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。
（3）重大事项报告：交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告；主承销商应出具明确的专项意见并及时报送交易所；若不再符合发行条件，则终止审查；
（4）重点关注：为发行人的方便，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理。
3、私募债的申报审核流程如下：
（1）在交易所转让的私募债
债券发行前需与交易所事前沟通，由交易所确认是否符合转让条件；交易所确认的前提是不在负面清单内。
未事先取得交易所转让无异议函的债券，在交易所系统不允许转让。
发行后五个工作日内向协会备案。
债券发行、备案并完成登记托管手续后，发行人应当准备债券转让申请材料，正式向交易所提出转让服务申请。
（2）持有至到期不转让的私募债
发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管。
（四）上海证券交易所的材料受理
上海证券交易所自即日起接收材料，形式目前为光盘+纸面材料（一套原件），后期实行全程电子化。
地点：上交所南塔25楼设有专门的受理台；
材料齐全及符合形式的，2个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项；
审核理念：以合规审核为原则，以信息披露为核心；全面强化中介机构职责，引导市场归位尽责；按照“三公”原则，审核环节将向市场公开，提高审核的透明度并接受社会监督。
（五）深圳证券交易所的材料受理
深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区”报送，但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求意见中，估计本月内出台，预计正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通。
小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：****************报送，后期也将尽快开发网上申报平台。
二、特殊主体的发债关注问题
（一）关于地方政府融资平台的公司债发行
1、《管理办法》明确了发债主体不包括地方政府融资平台公司。
对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，要求主承销商在核查意见汇总中发表明确意见。
2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为准
3、在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见。
对于已经出了银监会名单的企业，是可以申报的，但以中介机构核查意见为准。
协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制。
4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？
回复：前期从严，也不可以发债，以后可能会根据具体情况有所调整。
（二）关于房地产企业的公司债发行
中介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为：
1、违法违规处罚以国土资源部门公布的行政处罚信息为准
2、对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查
（三）关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介审核中审慎把握，要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理。
非中国证券业协会会员的担保公司不允许发行。
（四）创业板公司
创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制。
三、重点关注问题
（一）关于募集资金
需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
该账户可与偿债保证金专项账户是一个账户。
在募集说明书中需明确披露募集资金使用项目，说明用于哪些业务。
募集资金用于补充流动资金的，可以参照银行间市场匡算流动资金的使用需求。
（二）关于受托管理人的指定
无论私募还是公募，均需强制指定受托管理人。
私募的受托管理人职责除监管专项账户、信息查询、信披备案的强制职责外，其余均可自由约定。
公募的受托管理人职责进一步强化。
商业银行是否可作为受托管理人尚待研究。
协会将在四月份公布受托管理人细则，需及早对接协会。
（三）公司债券期限
受上位法限制，目前公司债券的期限仍然要求一年以上。
暂不推行永续品种。
（四）关于申报的财务报告或财务报表
申报文件中，由于非上市公司不一定定期编制财务报告，管理层签署的财务报表也接受。
应按照《企业会计准则》的规定编制；三年的审计机构可以是不同的会计师事务所。
财务报表的有效期为6个月；4月份申报的文件，必须使用年报数据，不能使用上年度9月份的数据。
（五）取消了公司债券发行人前向证监会备案的现行做法，不再要求向证监会事前报送发行方案和承销协议。
（六）关于债务违约情形的披露
需详细明确违约的具体约定（如延迟几天即算违约），违约利息的利率、具体的仲裁机构等等。
（七）关于发行人公司治理的披露
仅要求按照真实准确完整的原则进行披露，不要求按照上市公司进行规范，不要求中介机构出具鉴证意见。
（八）私募品种的利益冲突情形，由发行人和主承销商自行规定。
（九）是否存在同业竞争不影响公司债的发行。
（十）分红派息未执行完，可以发行公司债。
但以前受理的公司债，按原有规定执行。
（十一）关于发行人的设立期限，证监会老师认为公开发行的品种还是需要三年的业绩记录（但是不需要三个完整的会计年度），非公开发行的没有明确。
（十二）重大资产重组的定义，目前暂时采用上市公司重组管理办法的标准，以后再明确。
（十三）关于大家非常关注的中期票据、非公开发行人的债券是否占用公司债额度的问题，证监会老师表示正在研究，目前没有明确。
