上海证券交易所公司债券预审核指南三审核和发行程序及其实施
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上海证券交易所公司债券预审核指南2申请文件的签章页数:10
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上海证券交易所公司债券预审核指南 申请文件及编制
上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09 月 15日）版本及修订说明目录引言 4第一章申请文件 5第二章申请条件 8第三章募集说明书的编制 15第四章中介机构核查及相关文件的编制 21第五章创新事项 28第六章非公开发行债券的特别要求 31常用法律法规 35附件 37引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。
发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。
申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
第一章申请文件1.1. 申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。
申请材料应当齐备，申请文件不齐备的本所可不予受理。
1.2. 编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订，以下简称“23号准则”）、24号准则编制申请文件。
5.《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核》
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号一一知名成熟发行人优化审核上证发〔2022〕79号各市场参与人：为了规范公司债券审核实施程序，提升知名成熟企业债券融资效率，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号一一知名成熟发行人优化审核》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
上海证券交易所二。
二二年五月二十七日第一章总则第一条为了规范公司债券审核实施程序，提升知名成熟企业债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。
第二条发行人市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、债券融资经验丰富、信息披露成熟的, 本所可以对其公司债券申请项目简化审核流程、提高融资服务效率。
本所可以根据市场发展情况与审核工作开展情况，适时调整优化审核安排并向市场公开。
第三条主承销商、证券服务机构应当积极协助发行人评估并申请适用本指引优化审核安排。
第二章优化审核认定第四条同时符合下列情形的发行人，本所可以对其公司债券申请项目适用优化审核安排：（一）公司生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、信息披露成熟；（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（具体要求详见附件1）;（三）融资经验丰富，最近36个月内累计公开发行不少于3期公司信用类债券，累计发行金额原则上不少于100 亿元；（四）最近3年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或者最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；（五）最近36个月内公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债务违约、延迟支付本息的情形；（六）公司未受到债券融资限制，且最近36个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或纪律处分；（七）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。
上交所公司债券发行上市审核规则
上交所公司债券发行上市审核规则上交所公司债券发行上市审核规则是指进行公司债券发行上市的审核规定。
公司债券指的是由非金融企业发行的以企业信用为基础，以企业全部或部分资产为担保的债券。
公司债券发行上市是指该债券在资本市场上进行交易，投资者可以通过证券交易所进行购买和交易。
上交所公司债券发行上市审核规则包括以下几个方面：一、申请条件1、发行人符合法定条件并有开展交易所融资项目的实际需要；2、公司债券基本信息符合法律、法规和规范性文件的规定，未在国家发行备案平台挂失；3、发行人和承销机构等参与发行上市的主体符合资本市场准入条件；4、发行人和保荐机构等参与发行上市的主体拥有良好的公司治理、财务管理、信息披露等基本要求。
二、审核流程1、发行人申请发行上市，提交资料并进行现场开示；2、上交所审核申请材料、关注发行人的风险管理、承销机构的合规性等；3、对发行人在募集资金、资金使用、风险管理等方面的披露信息进行审核；4、向公众发布审核意见，公示时间不少于3个工作日，接受公众意见；5、下发审核意见书，审核意见书的有效期为90个自然日，有效期内完成发行上市程序即可实现上市。
三、审核标准1、综合分析发行人的财务状况、经营状况、市场环境以及累计发行规模和信用评级等，评估发行人的还款能力；2、评估发行人的业务安排是否合理，募集资金是否符合公司经营发展需要以及资金用途安排是否明确合理；3、审核募集资金使用计划、现金流预测分析和风险提示等信息的真实、完整和准确性。
四、审核要求1、发行人信息披露要素完整准确，各项资料齐全，无虚假记载、误导性陈述或重要信息遗漏；2、发行人在做市、场内外交易制度和风险管理、内部控制等方面应当具有较高的风险管理和管理水平；3、发行人和承销机构等有良好的市场信誉和声誉，符合上交所的资本市场准入条件。
总体来说，上交所的公司债券发行上市审核规则非常严格，保证了投资者的利益和证券市场的正常运行，同时也保证了公司的合法性和合规性。
关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项(2023年修订)
前款所称重大负面舆情，包括但不限于发行人、发行人控股股东或实际控制人频繁受到监管关注或问询、面临 大额诉讼或频繁涉诉、存在被媒体质疑的重大事项。
第九条发行人控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能 造成发行人股权结构不稳定的，发行人应充分披露相关事项对其经营、融资环境及偿债能力的影响。
（一）报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于 1;
（二）最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%
存在前款规定情形之一的，发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大 的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定 公司
（二）发行人开展小额贷款等类金融业务形成的拆借款项；
（三）发行人受政府委托或者授权，作为区域内借款主体向政策性银行统一贷款后，转贷给区域内其他国有企 业形
成的应收款项；
（四）发行人按照所属集团公司资金归集要求，向集团或者集团财务公司进行日常资金归集形成的应收款项；
（五）发行人属于合作开发项目的参与方，因联合开发项目对项目相关方的资金拆借款项；
第二章公司治理与组织机构
第七条报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查 、被采取强制措施或存在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等显示存在失信情形的，发行人应充分披露 事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。主承销商、发行人律师应当就相关事项是否对本次债 券发行构成实质影响发表核查意见。
前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充 分说明偿债安排的可行性。
第九条发行人控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能 造成发行人股权结构不稳定的，发行人应充分披露相关事项对其经营、融资环境及偿债能力的影响。
（一）报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于 1;
（二）最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%
存在前款规定情形之一的，发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大 的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定 公司
（二）发行人开展小额贷款等类金融业务形成的拆借款项；
（三）发行人受政府委托或者授权，作为区域内借款主体向政策性银行统一贷款后，转贷给区域内其他国有企 业形
成的应收款项；
（四）发行人按照所属集团公司资金归集要求，向集团或者集团财务公司进行日常资金归集形成的应收款项；
（五）发行人属于合作开发项目的参与方，因联合开发项目对项目相关方的资金拆借款项；
第二章公司治理与组织机构
第七条报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查 、被采取强制措施或存在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等显示存在失信情形的，发行人应充分披露 事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。主承销商、发行人律师应当就相关事项是否对本次债 券发行构成实质影响发表核查意见。
前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充 分说明偿债安排的可行性。
上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制
发行人、中介机构应确保报送的电子文件、纸质文件等与原 件保持一致。
第二节 申请文件清单
（一） 募集说明书（申报稿）。 （二） 募集说明书摘要。 （三） 发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的
1
名称应统一为《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券 的申请》。
（四） 发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的 名称应统一为《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券 上市的申请》（格式见附件 1）。
目录
引言 第一章 申请文件 ................................................................................................................ 1
第一节 申请文件总体要求 ............................................................................................ 1 第二节 申请文件清单 .................................................................................................... 1 第二章 发行条件 ................................................................................................................ 4 第一节 法律法规规定的发行条件 ................................................................................ 4 第二节 法律法规禁止发行的情形 ................................................................................ 6 第三章 信息披露及核查要求 .......................................................................................... 11 第一节 一般性信息披露及核查 .................................................................................. 11 第二节 重大资产重组 .................................................................................................. 22 第四章 中介机构资格要求和文件编制 .......................................................................... 24 第一节 证券服务机构资格要求 .................................................................................. 24 第二节 主承销商核查意见 .......................................................................................... 25 第三节 法律意见书 ...................................................................................................... 28 第五章 非公开发行债券的相关要求 .............................................................................. 30 第一节 申请文件清单 .................................................................................................. 30 第二节 挂牌条件等事项 .............................................................................................. 31 第三节 信息披露要求 .................................................................................................. 31 第四节 主承销商核查事项 .......................................................................................... 32 第五节 非公开发行短期公司债券 .............................................................................. 32 常用法律法规 ......................................................................................................................... 34 附 件 ....................................................................................................................................... 36
第二节 申请文件清单
（一） 募集说明书（申报稿）。 （二） 募集说明书摘要。 （三） 发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的
1
名称应统一为《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券 的申请》。
（四） 发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的 名称应统一为《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券 上市的申请》（格式见附件 1）。
目录
引言 第一章 申请文件 ................................................................................................................ 1
第一节 申请文件总体要求 ............................................................................................ 1 第二节 申请文件清单 .................................................................................................... 1 第二章 发行条件 ................................................................................................................ 4 第一节 法律法规规定的发行条件 ................................................................................ 4 第二节 法律法规禁止发行的情形 ................................................................................ 6 第三章 信息披露及核查要求 .......................................................................................... 11 第一节 一般性信息披露及核查 .................................................................................. 11 第二节 重大资产重组 .................................................................................................. 22 第四章 中介机构资格要求和文件编制 .......................................................................... 24 第一节 证券服务机构资格要求 .................................................................................. 24 第二节 主承销商核查意见 .......................................................................................... 25 第三节 法律意见书 ...................................................................................................... 28 第五章 非公开发行债券的相关要求 .............................................................................. 30 第一节 申请文件清单 .................................................................................................. 30 第二节 挂牌条件等事项 .............................................................................................. 31 第三节 信息披露要求 .................................................................................................. 31 第四节 主承销商核查事项 .......................................................................................... 32 第五节 非公开发行短期公司债券 .............................................................................. 32 常用法律法规 ......................................................................................................................... 34 附 件 ....................................................................................................................................... 36
上海证券交易所公司债券预审核指南(三)审核和发行程序及其实施
证券交易所公司债券预审核指南（三）审核和发行程序及其实施证券交易所（2015年09 月15 日）版本及修订说明目录引言 (3)第一章申请与受理 (4)第二章初审、反馈与回复 (6)第三章审核专家会议审核 (15)第四章办理会后事项 (17)第五章特殊情形处理 (18)第六章发行与上市 (27)第七章非公开发行公司债券的特别要求 (30)第八章档案管理 (34)常用法律法规 (38)附件 (39)引言为规公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。
本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。
本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。
发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。
第一章申请与受理1.1 系统登录公司债券实行电子化申报。
发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称“系统”），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。
上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号--公开发行公司债券募集说明书
上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号--公开发行公司债券募集说明书上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号--公开发行公司债券募集说明书一、前言公开发行公司债券（以下简称“本债券”）是指以公司信用为本金偿付能力来源的有价证券，发行人通过签发债券，以获取资金用于经营活动或其他合法用途。
本指南是为规范上海证券交易所公司债券发行上市审核业务，指导发行人编制及申报公开发行公司债券募集说明书（以下简称“本说明书”），加强信息披露，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
二、编制要求1. 募集说明书应按照国家相关法律法规及《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南》的要求编制，内容详实、准确、完整，不得出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本说明书应包括但不限于以下内容：(1) 发行人基本情况介绍：包括企业名称、注册地、法定代表人、主要股东等基本情况。
(2) 募集资金的用途和项目：详细说明募集资金的具体用途和用于支持的具体项目。
(3) 发行人的财务状况和经营状况：披露最近三年财务报表、重要会计数据及主要经营情况。
(4) 债券详细信息：包括债券种类、票面利率、债券期限、兑付方式等具体事项。
(5) 发行人风险提示：明确披露可能对投资人产生重大影响的风险因素，并说明相应风险控制措施。
(6) 发行人的主要业务及发展前景：描述发行人的主要业务及市场竞争情况，并展望未来发展前景。
(7) 法律法规及监管政策的风险提示：披露可能对发行人产生重大影响的法律法规和监管政策，并说明相应的风险应对办法。
(8) 其他必要的信息：根据具体情况提供其他必要的信息。
三、审核流程1. 发行人按照上海证券交易所规定的申报材料要求，向上海证券交易所递交申请材料。
2. 上海证券交易所对申请材料进行审核，审核不合格的，发出审核意见，并要求发行人补充或修改相关信息。
3. 发行人根据上海证券交易所的审核意见进行修改或补充，并重新递交申请材料。
上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程
上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）公司债券上市预审核工作，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章和本所业务规则的规定，制定本流程。
第二条面向合格投资者公开发行并拟在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），发行人应当在发行前委托承销机构向本所提交申请文件，由本所进行上市预审核。
第三条本所根据相关法规和本流程，对公司债券是否符合本所上市条件进行预审核并出具意见。
本所对公司债券出具预审核意见，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第四条发行人、承销机构及相关中介机构应当承诺其所出具的公司债券上市预审核申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第五条本所预审核工作遵循公开、公平、公正的原则，实行双人双审、集体决策、书面反馈，内部审核流程原则上不超过30个工作日。
公司债券的预审核申请文件、审核流程、审核结果等信息对外披露，接受社会监督。
第六条预审核工作实行回避制度。
本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。
第二章一般审核程序第七条发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统向本所提交以下公司债券上市预审核申请文件：（一）发行人关于本次公司债券上市的申请；（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件》规定的申请文件；（三）本所要求的其他文件。
第八条本所接收申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。
要件齐备的，予以受理；要件不齐备的，一次性告知补正事项。
第九条本所受理申请文件后，根据回避制度要求确定两名审核人员进行审核。
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制
附件:上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制目录第一章总则....................................................................................................... - 1 -第二章申请文件............................................................................................... - 1 -第一节申请文件清单........................................................................... - 2 -第二节财务报告报送要求................................................................... - 4 -第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求......................................... - 6 -第四章信息披露及核查要求.......................................................................... - 9 -第一节一般性信息披露及核查........................................................... - 9 -第二节重大资产重组......................................................................... - 24 -第五章中介机构要求和文件编制................................................................ - 26 -第一节证券服务机构要求................................................................. - 26 -第二节主承销商核查意见................................................................. - 28 -第三节法律意见书 ............................................................................. - 31 -第六章非公开发行债券的相关要求 ........................................................... - 33 -第一节申请文件清单......................................................................... - 33 -第二节财务报告报送要求................................................................. - 34 -第三节挂牌条件等事项..................................................................... - 35 -第四节信息披露要求.......................................................................... - 35 -第七章附则..................................................................................................... - 36 -附件.................................................................................................................... - 37 -附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》........................................................................................... - 37 -附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函.................................................................................................................... - 42 -附件3：发行人诚信信息查询情况表.......................................................... - 45 -附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求............................. - 47 -附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求............................. - 54 -附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式............................. - 58 -附件7：募集说明书—募集资金运用（参考文本）................................. - 60 -附件8：关于豁免披露信息的说明.............................................................. - 64 -附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》 ......... - 65 -第一章总则1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。
上海证券交易所公司管理系统债券预审核指南设计(一)申请文件资料及编制
上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09 月 15日）版本及修订说明目录引言 (4)第一章申请文件 (5)第二章申请条件 (8)第三章募集说明书的编制 (15)第四章中介机构核查及相关文件的编制 (21)第五章创新事项 (28)第六章非公开发行债券的特别要求 (31)常用法律法规 (35)附件.................................................... 错误！未定义书签。
引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。
发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露（2015内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。
申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
第一章申请文件1.1.申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。
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上海证券交易所公司债券预审核指南（三）审核和发行程序及其实施上海证券交易所（2015年09 月15 日）版本及修订说明引言.第一章申请与受理 (4)第二章初审、反馈与回复 (6)第三章审核专家会议审核 (15)第四章办理会后事项 (17)第五章特殊情形处理 (18)第六章发行与上市 (27)第七章非公开发行公司债券的特别要求 (30)第八章档案管理 (34)常用法律法规 (38)附件 (39)引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。
本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。
本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。
发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。
第一章申请与受理系统登录公司债券实行电子化申报。
发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称“系统”），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。
数字证书的申领以及系统的使用，按照上证债券信息网业务规则发布的《关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知》和《债券项目申报系统用户数字证书申请流程说明》执行。
申请文件提交承销机构登录系统提交申请文件，应当认真填报系统申请页面所列的项目信息，包括发行人信息概况、相关机构概况、债券基本信息概况、担保人信息（如有）等，并添加和上传募集说明书等电子申请文件。
电子申请文件应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》和本所相关要求编制。
申请文件修改申请文件通过系统提交后至本所受理前，发行人、承销机构原则上不得对所填报的项目信息和上传的电子申请文件进行修改。
如有合理理由确需修改或本所根据本指南第条要求对申请文件进行补正的，应通过受理人员退回后，承销机构可进入系统修改，系统将自动保存申请文件修改的历史记录。
受理安排发行人、承销机构提交申请文件后，受理人员对工作时间收到的申请文件，原则上当日予以处理；工作时间后收到的申请文件，可结转下一工作日（本所公布的休市日不列入工作日内，下同）进行处理。
受理人员对申请文件是否齐全和是否符合《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》要求进行核对。
申请文件齐全且符合要求的，处理当日予以受理；申请文件不齐全或不符合要求的，按本所内部程序复核后，可于处理的次一工作日通过系统一次性告知需要补正的事项。
受理人员受理申请文件后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。
申请文件补正申请文件需要补正的，承销机构应及时通过系统“待办事项”查收需要补正的事项，按要求及时予以补正，并提交补正后的申请文件。
补正超过三次仍不符合要求的，系统将终止申请文件的申报。
申请人需要再次申请的，应重新报送申请文件。
不予受理情形的处理申请文件明显不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的（详见《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》中的申请条件，下同），受理人员可提出不予受理的意见及其理由，经本所债券审核部门讨论并与发行人、承销机构进行沟通，按内部程序审批后，出具《关于不予受理XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券预审核申请的通知》，通过系统告知发行人和承销机构不予受理及其理由。
本所按前述程序告知申请人不予受理后，系统将终止申请文件的申报。
如需再次申报，发行人需在满足公司债券发行条件后重新提交。
进度和文件公开系统接收申请文件后至本所受理前，系统显示的审核进度为“申报审核中”；经本所受理后，系统显示的审核进度为“已受理”；本所出具不予受理的通知后，系统显示的审核进度为“不予受理”。
承销机构应通过系统关注申请文件是否受理。
申请文件一经受理，本所将募集说明书（申报稿）等申请文件披露在“公司债券信息平台”（以下简称“平台”）中，平台显示的审核进度为“已受理”。
发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅已受理项目的相关申请文件。
公开发行公司债券的发行人股票已在境内外交易所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。
第二章初审、反馈与回复初审内容审核人员对一般项目主要审核下列内容：（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券的条件；（二）影响偿债能力的重大事项是否在募集说明书中充分披露；（三）中介机构是否按规定要求进行核查并发表明确意见；（四）各项申请文件是否具有完整性、一致性、可理解性和申请文件编制是否符合规范要求；（五）本所要求的其他内容。
审核人员不对公司债券的投资价值和投资风险作实质性判断。
初审方式审核人员应全面审阅全部申请文件，并根据情况可以采取下列方式进行审核：（一）调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他文件资料；（二）按照本指南第条要求，就申请文件中不清晰的问题询问发行人及中介机构人员；（三）查阅发行人公开发行其他证券披露的信息和涉及发行人的其他信息；（四）查阅证监会相关诚信档案；（五）按照本指南第条要求就专业问题咨询相关专家；（六）采取其他审核方式。
起草审核报告初稿审核人员开展初审工作后，起草《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件审核意见的报告》（以下简称“审核报告”）初稿。
审核人员根据初审情况，可在审核报告初稿中提出如下意见或建议：（一）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件、申请文件及其信息披露符合相关规定和要求的，提出发行人符合发行公司债券条件的建议；（二）审核发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的，提出发行人不符合发行公司债券的建议并说明理由；（三）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件，但相关申请文件存在一定问题，需要反馈意见的，按照本指南第条要求，提出拟反馈的意见；（四）审核发现存在特殊情形的，按照本指南第五章的要求处理。
复核本所安排人员对初审工作进行复核。
复核人员应审阅审核人员起草的审核报告初稿和申请文件中的重要事项，可以就复核发现的重要问题安排审核人员补充采取本指南第条相关审核方式。
复核人员与审核人员讨论后，可以补充、修改和完善审核报告初稿中提出的相关意见或建议。
反馈会讨论确定反馈会根据需要不定期及时召开。
召开反馈会的具体安排按本所内部程序执行。
反馈会一般由债券审核部门负责人主持，审核人员和复核人员参加。
根据需要，可以安排相关人员参加。
审核人员应于反馈会召开前，将经复核的审核报告初稿送达参加反馈会的人员。
参会人员应在会前认真审阅审核报告初稿和申请文件中的重要事项。
反馈会主要讨论和确定下列事项：（一）对审核报告初稿中提出的反馈意见或建议是否适当、是否具有可操作性进行讨论，并确定是否和如何修改、完善；（二）对参会人员提出的需要补充的重要意见或建议进行讨论，并确定是否补充和补充的具体内容；（三）反馈会认为需要讨论和确定的其他事项。
经反馈会讨论、确定，申请文件具有本指南第条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核；申请文件具有本指南第条第（二）、（三）项情形的，形成《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见》（以下简称“书面反馈意见”）并予以反馈；申请文件具有本指南第条第（四）项情形的，按本指南第五章的要求处理。
反馈会讨论认为，对相关专业问题需征询权威专家或专业机构意见的，按本指南第条要求办理。
审核人员应对反馈会讨论确定的事项作出记录。
反馈会确定的反馈意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。
反馈意见和反馈方式反馈意见主要包括以下类型：（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券条件；（二）在募集说明书中补充披露相关重大事项，揭示重要风险；（三）中介机构进一步核查重要事项并发表明确意见；（四）进一步解释、说明重要事项；（五）按照规范要求修改相关申请文件；（六）认为适当的其他意见。
书面反馈意见应逐项列明申请文件存在的问题、需要申请人进一步开展工作的具体内容和要求等。
书面反馈意见通过系统予以反馈。
承销机构应及时通过系统查收书面反馈意见。
反馈时间对一般项目，自受理申请文件之日起10个工作日内，通过系统反馈意见（如有）；申请文件具有本指南第条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，在上述期限内形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核。
反馈回复承销机构从系统查收书面反馈意见后，根据反馈意见的具体内容，分发并组织发行人、相关机构认真进行研究，补充开展相关工作，按照反馈意见的各项要求，逐项作出明确的回复，形成《XXX公司关于反馈意见的回复》（格式见附件1）。
需要修改相关申请文件的，应同时进行修改，并用楷体加粗等方式对修改的内容进行标注。
符合本指南第条的，可在《XXX公司关于反馈意见的回复》中一并说明。
发行人、承销机构应于本所通过系统反馈之日起15个工作日内，通过系统提交《XXX公司关于反馈意见的回复》，并由发行人、承销机构加盖公章。
涉及修改申请文件的，应当通过系统同时提交修改后的申请文件。
因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在回复期限届满前通过系统向本所提交《XXX公司延期回复申请》（格式见附件2），说明延期理由和拟回复时间。
回复延期时间最长不得超过15个工作日。
发行人、承销机构未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，按本指南第条处理。