上海证券交易所公司债券预审核指南
（二）
申请文件的签章
上海证券交易所
（2018年3月23日）
版本及修订说明
修改日期 版本及主要修改内容 2015/09/15 首次发布
2018/03/23/ 第一次修订：调整了行文格式；增加了董监高签名不适用情形的处理和电子印章的使用规范。
引 言
为规范公司债券预审核的受理工作，便利发行人和中介机构提交申请文件，提高受理效率，本所根据相关法律法规规定并结合实际情况，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券申请文件
的签章。
本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券的签章经本指南第二章第十八条调整后，适用本指南。
请发行人和中介机构在提交申请文件前，认真核对申请文件是否符合本指南要求。
申请文件符合本指南要求的，本所将予以受理；不符合本指南要求的，本所将要求予以补正。
本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。
本所对本指南保留最终解释权。
若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
第一章签章原则
（一）申请文件原则上均应提供原件。
如确有困难无法提供原件的，应由出文单位在复印件上盖章确认复印件与原件一致，或由发行人律师提供见证意见。
（二）申请文件需要加盖公章的，均应加盖公司总部或总所公章。
除非法律法规、本所另行规定或认可，不得以分支机构公章代替。
（三）申请文件中的公章，原则上应为传统印章。
本指南所称传统印章，指印泥章、光敏章。
符合要求使用电子印章的机构，应提交发行人律师出具的《关于申请文件电子印章与传统印章具有同等法律效力的说明》，由两名经办律师签名并加盖律师
事务所公章。
（四）申请文件中所有需要自然人签名的，均应为签名人亲笔签名。
法律法规、中国证监会、本所和出具申请文件的单位规定可以由授权代表签字的，应提供授权委托书。
（五）境外机构或人员可按照相关机构的章程、决议、相关规定或当地商业惯例进行签章。
第二章签章具体要求
（一）募集说明书
1.封面：加盖发行人公章。
2.发行人声明：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。
3.发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：应由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
按照法律法规、公司章程或发行人内部规章制度的相关规定，发行人全体董事、监事及高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书签名不能完全适用的，发行人可以根据实际情况作出书面说明。
4.主承销商声明：应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由主承销商加盖公章。
5.发行人律师声明：应由签字律师、律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
6.会计师事务所声明：应由承担审计业务的签字注册会计师及会计师事务所的负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
如报告期内由不同的会计师事务所出具年度审计报告，则会计师事务所声明应由提供审计服务的会计师事务所分别出具，并按前款要求签名、盖章。
7.资信评级机构声明：应由签字的资信评级人员及单位负责人签名，并由资信评级机构加盖公章。
8.受托管理人声明：应由受托管理项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由受托管理人加盖公章。
9.资产评估机构声明（如有）：应由签字的资产评估人员
及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。
（二）募集说明书摘要
募集说明书摘要封面应加盖发行人公章。
（三）发行人关于本次公司债券发行的申请
申请文件名称为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》，抬头为中国证券监督管理委员会，落款处由发行人加盖公章。
（四）发行人关于本次公司债券上市的申请
申请文件名称为《XX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》，抬头为上海证券交易所，落款处由发行人加盖公章。
（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议
1.发行人有权机构为董事会的，相关董事会决议应由出席会议的董事签名，并加盖发行人公章。
2.发行人有权机构为股东会的，相关股东会决议应由出席会议的股东签名或盖章，并加盖发行人公章。
发行人有权机构为股东大会的，相关股东大会决议应由出席会议的股东代表或董事签名或盖章，并加盖发行人公章。
3.按照法律法规、公司章程或发行人内部规章制度的相关规定，发行人有权机构为其他机构的，相应有权机构的决议按规定或约定签字或盖章。
同时，发行人应出具关于本次公开发行
公司债券决议有效性的说明，并加盖发行人公章。
4.发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项
的决议，应附公司章程及营业执照副本复印件（上市公司除外），并逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章。
（六）主承销商核查意见
主承销商核查意见应由主承销商法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。
（七）发行人律师出具的法律意见书
法律意见书应由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。
后附律师事务所执业许可证、两名经办律师执业证并逐页加盖律师事务所公章。
（八）发行人经审计的最近三年的审计报告、最近一期的财务报告或会计报表（如最近三年内发生重大资产重组，应当一并提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组
进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
1.审计报告或审阅报告应由两名注册会计师签名及签章，并加盖会计师事务所公章。
审计报告后应附会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货相关业务许可证、两名签字会计师执业证，并逐页加盖会计师事务所公章；发行人报告期内更换会计师事务所的，可仅由最近一个年度承担审计业务的会计师事务所提供相关证照，但需由发行人出具关于更换会计师事务所的说明，并加
盖发行人公章。
2.财务报告或会计报表（如季度或中期报告）应逐页加盖发行人公章或统一加盖骑缝章，报表下方由法定代表人、会计主管、会计机构负责人签名或签章，尾页加盖发行人公章。
（九）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
相应文件加盖出具机构的公章。
（十）债券受托管理协议
发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖发行人及受托管理人公章。
（十一）债券持有人会议规则
加盖发行人及受托管理人公章。
（十二）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
资信评级报告应由评级人员签名并加盖评级机构公章。
后附评级机构营业执照、证券业务许可证及评级人员证件，并逐页加盖评级机构公章。
（十三）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）
1.担保合同：合同双方法定代表人或授权代表签名并加盖公
章。
2.担保函：逐页加盖担保人公章，或统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人公章。
3.担保人就提供担保获得的授权文件：相应文件加盖相应出具机构的公章。
4.担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）：资产评估机构加盖公章。
（十四）担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）、最近一期的财务报告或会计报表
担保人逐页加盖公章，或统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人公章。
报表下方由担保人法定代表人、会计主管、会计机构负责人签名或签章。
（十五）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有） 如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。
（十六）发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
全体董事、监事及高管人员签字，并加盖发行人公章。
（十七）发行人与主承销商关于电子版申请文件与纸质文件一致的承诺函
由主承销商的项目负责人签字并由发行人与主承销商分别加盖公章。
（十八）本所要求的其他文件
相关文件出具单位加盖公章。
（十九）非公开发行公司债券调整事项 非公开发行公司债券除下列事项调整外，其他事项参照适用本指南：
1.非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，不适用本指南第二章第二条和第三条。
2.本所对非公开发行公司债券挂牌转让进行确认，将本指南第二章第四条申请文件名称调整为《XX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》，申请文件的抬头和签章要求适用该条。
3.将本指南第二章第八条提交经审计的财务报告期限和发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之日起），提交的审计报告或审阅报告、财务报告或财务报表及其他资料和签章要求适用该条。
