上海证券交易所公司债券预审核指南

上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明一、前言首先，该指南的制定是为了规范公司债券发行上市审核过程，保护投资者利益，促进资本市场的健康发展。

二、适用范围该指南适用于企业公开发行公司债券并申请在上海证券交易所上市的情况。

其中，公开发行是指向社会公众大规模发行债券，而非私募。

三、审核主体四、前期准备在申请公司债券发行上市前，发行人应该严格按照相关规定进行前期准备。

这包括但不限于定期披露、信息公开、财务报告等工作。

五、公开发行公司债券募集说明的编写与要求公司债券募集说明是发行人向投资者提供的重要文件，它包括了债券的基本信息、发行目的、发行规模、发行方式、利率与利息支付方式、还本付息安排、债券提前终止条件等内容。

六、审核程序1.提交申请：发行人应向上海证券交易所提交申请材料，包括公司债券募集说明书等。

2.初审：上海证券交易所对提交的材料进行初步审核，核查是否符合相关规定和要求。

3.公告：发行人在媒体上发布通知，以告知公众申请发行公司债券的信息，包括发行目的、发行规模等。

4.大会审议：发行人应召开股东大会或董事会审议相关事项，包括公司债券募集说明等。

5.发行人问题解答：发行人应及时回答上海证券交易所提出的问题，并提供相关补充材料。

7.审核意见反馈：上海证券交易所将对发行人进行审核意见反馈，并告知是否通过审核。

8.上市公告：上海证券交易所将通过公告的方式宣布公司债券是否通过审核，并决定是否予以上市。

七、其他事项该指南还包括了发行人的信息披露和违规处理等相关事项的规定。

八、附则该指南在执行过程中，上海证券交易所保留对其进行解释和修订的权利，并对违反规定的行为进行相应的处罚。

总之，该指南的出台对于规范公司债券发行上市审核有重要的意义，并为市场参与者提供了明确的操作指南，有助于保护投资者的合法权益，促进资本市场的稳定发展。

以上是该指南的主要内容介绍，更多具体细节可以通过查阅该指南文本来获取。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕52号）各市场参与人：为进一步发挥公司债券服务实体经济和服务国家战略功能，规范特定品种公司债券发行上市申请相关业务，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（详见附件），新增了碳中和绿色公司债券、蓝色债券、乡村振兴公司债券相关安排。

现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2020年11月27日发布的《关于发布＜上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券＞的通知》（上证发〔2020〕87号）同时废止。

本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年七月十三日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）第一章总则1.1为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济、服务国家战略功能，规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请和挂牌转让相关业务行为，便利发行人和中介机构编制相关项目发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等有关规定，制定本指引。

1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、本息偿付等基本要素有特定安排的公司债券。

1.3特定债券品种应符合普通公司债券的发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指引关于特定债券品种的相关规定。

第二十章《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》与《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》一、单项选择题（以下备选答案中只有一项最符合题目要求）1．上交所可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露的事项不包括（）。

A．可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排B．可续期公司债券的偿付顺序C．发行人最近三期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况D．关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定【答案】C【解析】根据《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》第十条规定，可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露以下事项：（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。

特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等；（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；（三）可续期公司债券的偿付顺序；（四）可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；（五）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定；（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；（九）本所要求的其他内容。

上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09 月 15日）版本及修订说明目录引言 4第一章申请文件 5第二章申请条件 8第三章募集说明书的编制 15第四章中介机构核查及相关文件的编制 21第五章创新事项 28第六章非公开发行债券的特别要求 31常用法律法规 35附件 37引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。

本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。

发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。

申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。

本所对本指南保留最终解释权。

若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。

第一章申请文件1.1. 申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。

申请材料应当齐备，申请文件不齐备的本所可不予受理。

1.2. 编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订，以下简称“23号准则”）、24号准则编制申请文件。

上交所债券预审核指南一、引言债券市场是我国金融市场的重要组成部分，它具有多层次、多品种、多渠道的特点。

为了规范债券市场的秩序，保护投资者的合法权益，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对债券的发行进行了严格的审核制度。

本文将详细介绍上交所债券预审核的指南。

二、债券预审核的目的和意义债券预审核是指在正式审核程序之前，对发行人的基本条件和拟发行债券的基本情况进行审核。

其目的在于防范和化解债券市场风险，保护投资者的合法权益，确保债券市场的稳定和健康发展。

三、债券预审核的主要内容1.发行人基本条件审核上交所首先对发行人进行基本条件审核，包括发行人的资质、信用状况、管理能力、财务状况、经营情况等，并要求发行人提供相关材料。

审核重点包括发行人是否具备连续经营能力、是否有违法违规记录、是否存在严重亏损等情况。

2.债券基本情况审核在发行人基本条件审核通过后，上交所将审核拟发行债券的基本情况。

审核重点包括债券的种类、规模、期限、主要条款等，并要求发行人提供相关材料。

此外，上交所还将关注债券的资金用途、还本付息能力、风险和偿付能力等方面的问题。

3.投资者适当性审核上交所还将对债券的投资者适当性进行审核，即确认该债券是否适合特定的投资者群体。

审核重点包括债券的投资门槛、投资期限、风险等级等，并要求发行人提供相关材料。

四、提交审核申请发行人需要向上交所提交债券预审核申请，包括相关材料和申请表。

材料包括但不限于公司章程、企业资产负债表、财务报表、审计报告等。

申请表需要详细填写发行人的基本情况、债券的基本情况以及投资者适当性等。

五、审核结果和后续流程上交所将根据审核结果通知发行人，并要求其按照审核意见进行补充材料或调整。

如果审核未通过，则发行人可以进行整改并重新提交审核申请。

如果审核通过，则发行人可以进入正式审核程序。

六、结论债券预审核是保护投资者合法权益、维护债券市场稳定的重要环节。

发行人需要认真履行债券预审核的相关要求，并积极配合上交所的审核程序，确保债券发行的合规性和有效性。

上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2018年3月23日）版本及修订说明修改日期 版本及主要修改内容 2015/09/15 首次发布2018/03/23 第一次修订：调整了部分章节架构；明确了财务报告有效期及期后事项相关规定、违约违法行为的认定标准及核查要求、投资者保护契约条款要求；细化了会计政策/会计估计变更相关信息披露要求、非标意见的处理、募集资金的约定与运用、重大资产重组相关情形的处理与披露要求等内容。

目录引言第一章 申请文件 (1)第一节 申请文件总体要求 (1)第二节 申请文件清单 (1)第二章 发行条件 (4)第一节 法律法规规定的发行条件 (4)第二节 法律法规禁止发行的情形 (6)第三章 信息披露及核查要求 (11)第一节 一般性信息披露及核查 (11)第二节 重大资产重组 (22)第四章 中介机构资格要求和文件编制 (24)第一节 证券服务机构资格要求 (24)第二节 主承销商核查意见 (25)第三节 法律意见书 (28)第五章 非公开发行债券的相关要求 (30)第一节 申请文件清单 (30)第二节 挂牌条件等事项 (31)第三节 信息披露要求 (31)第四节 主承销商核查事项 (32)第五节 非公开发行短期公司债券 (32)常用法律法规 (34)附 件 (36)引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。

本指南未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件及编制，按本指南第五章调整后，参照适用本指南。

中国证监会、本所对特定行业公司面向合格投资者公开发行、非公开发行公司债券或公司债券特定细分品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。

证券交易所公司债券预审核指南（三）审核和发行程序及其实施证券交易所（2015年09 月15 日）版本及修订说明目录引言 (3)第一章申请与受理 (4)第二章初审、反馈与回复 (6)第三章审核专家会议审核 (15)第四章办理会后事项 (17)第五章特殊情形处理 (18)第六章发行与上市 (27)第七章非公开发行公司债券的特别要求 (30)第八章档案管理 (34)常用法律法规 (38)附件 (39)引言为规公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。

本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。

本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。

本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。

发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。

本所对本指南保留最终解释权。

若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。

第一章申请与受理1.1 系统登录公司债券实行电子化申报。

发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称“系统”），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.09.11•【文号】上证函〔2024〕2391号•【施行日期】2024.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知上证函〔2024〕2391号各市场参与人：为提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》，现予以发布，并自发布之日起施行。

上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

附件：上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露上海证券交易所2024年9月11日附件上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》等有关规定，制定本指南。

第二条上海证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对下列符合条件的市场主体简化申报、发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率: （一）公司债券发行人（以下简称优质发行人），包括知名成熟发行人、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。

（二）资产支持证券项目发起人（以下简称优质发起人），指经本所确认适用优化审核安排规定的资产支持证券项目发起人，发起人包括特定原始权益人、增信机构、依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。

前款第一项所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。

上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号--公开发行公司债券募集说明书上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号--公开发行公司债券募集说明书一、前言公开发行公司债券（以下简称“本债券”）是指以公司信用为本金偿付能力来源的有价证券，发行人通过签发债券，以获取资金用于经营活动或其他合法用途。

本指南是为规范上海证券交易所公司债券发行上市审核业务，指导发行人编制及申报公开发行公司债券募集说明书（以下简称“本说明书”），加强信息披露，保护投资者合法权益，维护市场秩序。

二、编制要求1. 募集说明书应按照国家相关法律法规及《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南》的要求编制，内容详实、准确、完整，不得出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 本说明书应包括但不限于以下内容：(1) 发行人基本情况介绍：包括企业名称、注册地、法定代表人、主要股东等基本情况。

(2) 募集资金的用途和项目：详细说明募集资金的具体用途和用于支持的具体项目。

(3) 发行人的财务状况和经营状况：披露最近三年财务报表、重要会计数据及主要经营情况。

(4) 债券详细信息：包括债券种类、票面利率、债券期限、兑付方式等具体事项。

(5) 发行人风险提示：明确披露可能对投资人产生重大影响的风险因素，并说明相应风险控制措施。

(6) 发行人的主要业务及发展前景：描述发行人的主要业务及市场竞争情况，并展望未来发展前景。

(7) 法律法规及监管政策的风险提示：披露可能对发行人产生重大影响的法律法规和监管政策，并说明相应的风险应对办法。

(8) 其他必要的信息：根据具体情况提供其他必要的信息。

三、审核流程1. 发行人按照上海证券交易所规定的申报材料要求，向上海证券交易所递交申请材料。

2. 上海证券交易所对申请材料进行审核，审核不合格的，发出审核意见，并要求发行人补充或修改相关信息。

3. 发行人根据上海证券交易所的审核意见进行修改或补充，并重新递交申请材料。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕170号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》的通知上证发〔2023〕170号各市场参与人：为了优化简化审核工作程序，提升审核流程灵活度及透明度，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年6月2日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序〉的通知》（上证发〔2022〕86号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）发行上市审核程序，提升审核透明度，便利发行人、主承销商、证券服务机构开展相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条公开发行公司债券的申请、受理、初审、审核问询、审核会审议、向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送审核意见等审核程序，适用本指引。

非公开发行公司债券、资产支持证券挂牌申请的申请、受理、初审、审核问询、审核会审议、出具对挂牌申请无异议的函等审核程序，参照适用本指引的规定，资产支持专项计划管理人（以下简称计划管理人）参照本指引有关主承销商的相关安排开展工作。

上海证券交易所公司债券业务指南上海证券交易所公司债券业务指南⼀、发⾏指南注：公司债券实⾏净价交易，具体规定如下：起息⽇为发⾏⾸⽇。

存续期应计利息的计算原则为“算头不算尾”，闰年2⽉29⽇不计息。

存续期为⾃然年度的整数倍时，付息⽇及兑付⽇与起息⽇为同⽉同⽇，到期⽇与兑付⽇同⽇。

存续期每计息周期利息的债权登记⽇为付息⽇前⼀⼯作⽇，到期本息的债权登记⽇为到期⽇前六个⼯作⽇。

FT⽇为发⾏⾸⽇，以下⽇期均为⼯作⽇，下同。

（⼀）发⾏⽅式以确定的发⾏利率或利率区间通过交易系统以场内挂牌的⽅式向社会公众公开销售（场内挂牌⽹上发⾏）（⼆）发⾏流程FT⽇为发⾏⾸⽇，以下⽇期均为⼯作⽇，下同。

FT-15⽇前若发⾏⼈拟在募集说明书及发⾏公告中明确公司债券上市后可进⾏新质押式回购，发⾏⼈应提前向本所提交申请（附件⼀）。

本所受理发⾏⼈申请后，将及时征询中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）意见，并将最终结果通知发⾏⼈。

FT-7⽇前公司债券拟采⽤⽹上发⾏的，发⾏⼈应向本所债券基⾦部提交E-KEY使⽤申请。

FT-5⽇前发⾏⼈和主承销商应向本所债券基⾦部提交《通过上海证券交易所交易系统⽹上发⾏公司债券的申请》（附件⼆），初步确定⽹上发⾏与上市代码、发⾏与上市简称、发⾏期、⽹上发⾏数量、发⾏价格、主承销商帐号及席位等。

注：⽹上发⾏代码按751990—751999⼗个代码依次循环使⽤。

FT-4⽇发⾏⼈向本所债券基⾦部提交募集说明书全⽂及概要、发⾏公告进⾏预审。

FT-3⽇前1.取得证监会债券发⾏批⽂后，发⾏⼈和主承销商向本所债券基⾦部书⾯提交证监会批⽂、募集说明书全⽂及摘要、发⾏公告最终稿等，正式确定上述发⾏要素。

同时，发⾏⼈应及时联系本所上市公司部，刊登证监会核准发⾏公告。

2.本所债券基⾦部对募集说明书和发⾏公告进⾏审核。

主承销商⾃⾏联系指定报刊，并最晚于FT-2⽇刊登募集说明书概要和发⾏公告。

3.发⾏⼈在下午三点前将相关公告通过E-KEY传⾄本所业务系统。

上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制上海证券交易所（2015年09 月 15日）版本及修订说明目录引言 (4)第一章申请文件 (5)第二章申请条件 (8)第三章募集说明书的编制 (15)第四章中介机构核查及相关文件的编制 (21)第五章创新事项 (28)第六章非公开发行债券的特别要求 (31)常用法律法规 (35)附件.................................................... 错误！未定义书签。

引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。

本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。

发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露（2015内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。

申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。

本所对本指南保留最终解释权。

若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。

第一章申请文件1.1.申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。

上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号—公司债券和资产支持证券申请文件下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

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上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管上海证券交易所2018年7月23日版本及修订说明引言为完善公司债券融资分类监管，优化公司债券预审核和挂牌条件确认机制，提高公司债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的融资监管。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。

本所对本指南保留最终解释权。

若对本指南及其执行有任何疑义，发行人、中介机构等可与本所联系。

一、市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行或非公开发行公司债券，可以按照本指南开展公司债券项目申报、预审核或挂牌条件确认、发行等（以下简称本所实施优化融资监管）。

二、适用优化融资监管的发行人（以下简称发行人）应当同时符合下列基础范围所列标准：（一）有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为AAA级。

（二）最近36个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于3期，发行规模不少于100亿元。

（三）最近两个会计年度未发生连续亏损。

（四）最近24个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实。

（五）最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近12个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。

（六）最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（七）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核会》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕171号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核会》的通知上证发〔2023〕171号各市场参与人：为了规范及优化公司债券（含企业债券）融资审核工作程序，持续提升债券审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第7号——审核会》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核会》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年12月30日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第7号——审核会〉的通知》（上证发〔2022〕168号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核会上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核会第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）审核工作，加强审核委员管理，提高审核会工作质量和透明度，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》等有关规定，制定本指引。

第二条公司债券审核会有关事宜适用本指引，本指引未作规定的，适用本所其他业务规则。

本指引所称审核委员，是指按规定的条件和程序产生，对公司债券发行上市或挂牌转让申请进行审议的专业人士。

资产支持证券、REITs审核会有关事宜参照适用本指引的规定。

第三条审核会由审核委员集体讨论，以合议方式形成审议意见。

本所结合审核会审议意见，出具公司债券审核意见。

上海证券交易所公司债券预审核指南以上是关于上海证券交易所公司债券预审核指南的文章。

一、什么是公司债券预审核？公司债券预审核是指在公司债券发行前，上海证券交易所对公司债券发行人的资格进行审查和评估的过程。

这一过程是为了保护投资者的利益，确保公司债券发行人的信用状况和经营状况符合监管要求，同时提高债券市场的透明度和稳定性。

二、公司债券预审核的目的1. 保护投资者利益：通过审核确保公司债券发行人的信用状况和经营状况符合监管要求，避免投资者遭受损失。

2. 提高市场透明度：审核过程中会公开公司债券发行人的相关信息，包括财务状况、经营情况等，增加市场信息的透明度。

3. 维护债券市场稳定：审核可以排除不符合条件的债券发行人，减少市场风险，维护债券市场的稳定。

三、公司债券预审核的流程1. 提交申请：债券发行人需要向上海证券交易所提交公司债券发行申请，并提供相关资料，包括发行计划、财务报表等。

2. 审核材料准备：上海证券交易所将对提交的材料进行审核，确保材料的完整性和准确性。

3. 审核过程：审核过程中，上海证券交易所将对债券发行人的信用状况、经营状况等进行全面评估。

审核包括对公司财务状况的评估、对债券发行人的信用评级等。

4. 审核结果公示：审核结果将通过上海证券交易所的官方网站进行公示，以保证信息的透明度和公正性。

5. 审核意见反馈：上海证券交易所将向债券发行人反馈审核意见，提出需要改进的地方，并要求债券发行人进行整改。

四、公司债券预审核的要求1. 公司债券发行人必须具备良好的信用状况和经营状况，且符合上海证券交易所的相关规定。

2. 公司债券发行人必须提供真实、准确、完整的信息，包括财务报表、经营情况等。

3. 公司债券发行人必须遵守上海证券交易所的相关规定，包括信息披露、风险提示等。

4. 公司债券发行人必须配合上海证券交易所的审核工作，提供必要的配合和支持。

五、公司债券预审核的意义1. 提高公司债券市场的投资价值和吸引力，增加投资者的信心。

上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券第一条为规范可续期公司债券相关业务行为，便于发行人和中介机构编制、提交项目申请文件，做好存续期信息披露相关工作，根据相关法律法规和上海证券交易所（以下简称本所）业务规则，制定本指南。

第二条本指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。

可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。

第三条可续期公司债券申请在本所上市或挂牌转让，应当符合本所关于公司债券上市或挂牌条件、投资者适当性管理、信息披露、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指南的规定。

第四条可续期公司债券申请在本所上市或挂牌，除满足公司债券上市或挂牌条件外，还应当符合下列条件：（一）发行人主体评级和债项评级达到AA+及以上；（二）中国证监会和本所规定的其他条件。

公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十。

累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券。

第五条发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议，发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

第六条承销机构和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。

第七条会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。

第八条资信评级机构应当关注并披露可续期公司债券的特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事项的持续跟踪义务。

第九条受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况,包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。

第十条可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当披露以下事项：（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序,并对特殊发行事项作重大事项提示。

上海证券交易所公司债券预审核指南（四）专项公司债券——项目收益专项公司债券（征求意见稿）引言本指南所称项目收益专项公司债券，是指公司依照法定程序发行，募集资金用于项目建设与运营，且以项目收益现金流为主要偿债来源的公司债券。

项目收益专项公司债券的发行主体是保证债券还本付息的第一责任人，发行主体既可以是项目公司，也可以是项目公司的直接或间接控股股东。

项目收益是指与项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益，包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。

项目收益专项公司债券的发行主体，不适用《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制》第2.2条第（七）项的相关核查（即50%核查）。

重点支持PPP项目、有利于结构调整和改善民生的项目以及提供公共产品和服务的项目，通过项目收益专项公司债券融资。

鼓励下列PPP项目申报项目收益专项公司债券：1.行业龙头企业作为社会资本方参与建设运营；2.雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”建设、长江经济带建设以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等符合国家战略的项目；3.水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业项目；4.项目所在地政府偿付能力较好、信用水平较高、严格履行PPP项目财政管理要求；5.其他具有稳定投资收益和良好社会效益的示范项目。

项目收益专项公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。

申报材料、信息披露和中介机构编制的文件除按照《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制》和本指南的相关要求制作。

本指南未尽事项，按照公司债券的相关规定执行。

一、上市挂牌条件（一）主体要求项目收益专项公司债券的债项评级应达到AA或以上。

通过设置集团担保符合上一款要求的，担保人应当参照公司债券有关发行主体的信息披露要求，在募集说明书中进行信息披露。

成立不满一个完整会计年度的项目公司发行项目收益专项公司债券的，应当设置集团担保。