北大投资银行课程讲义(3)

源的调整。 • 风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所
反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间 的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核 心问题。 • 资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配 置过程中都发挥着重要作用。
• 提供资本资产的流动性功能
• 投资者在资本市场购买了金融工具以后， 在一定条件下也可以出售所持有的金融工 具，这种出售的可能性或便利性，称为资 本市场的流动性功能。
投资银行学
目录
• 第一章 投资银行概述 • 第二章 证券发行与承销 • 第三章 企业并购 • 第四章 风险投资 • 第五章 证券投资基金 • 第六章 资产证券化 • 第七章 投资银行业监管
第一章 投资银行概述
投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏 形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世 纪传入美国并得到逐步发展，于20世纪发 展到全球。
学生任务：
• 查出最新投资银行排序，并介绍一个投资 银行。
投资银行称谓
是否是投资+银行？ • ……公司（美国） • 私人银行（英国） • 证券公司、投资公司、基金公司、资产管
理公司（中国、日本）
第一章 投资银行概述
• 第一节 投资银行学概论 • 第二节 投资银行的业务与功能 • 第三节 投资银行的行业特征 • 本章小结 • 思考题
第一章 投资银行概述
我国在20世纪80年月初才呈现投资银行性质的机构--证券公司。
我国的投资银行经历了数量增长期（1985—1996）、 蓄势整理时期（1997—1998）、大范围重组期（1999至 今），但我国的投资银行较发达国家投资银行处于起步阶段。
案例：“中国投资银行”成立于1981年， 从1998年12月11日起，中国投资银行并入国 家开发银行，

• 货币市场 （Money Markets）
货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业 票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。
• 资本市场（Capital Markets）
资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期 国债，企业债券。
• 衍生品市场（Derivative Markets）
Dr. Ouyang
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第四节 创新、专业与道德
• 道德（Ethics）
声誉是投资银行的立身之本。
• 专业（Professional）
专业知识是投资银行创造利润的工具。
• 创新（Creative）
创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展 的助推器。
Dr. Ouyang
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职业道德
• 道德环境
• 流动性 具有高流动性，二级市场交易相当活跃
• 发行 通过邮件拍卖的形式发行，每周举行一次
• 报价 以贴现率（非实际收益率）报价
Dr. Ouyang
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国债拍卖
• 例：美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债，收到投资者 的如下报价： – A、购买数量40亿美元，收益率5％ – B、购买数量20亿美元，收益率4.5％ – C、购买数量40亿美元，收益率4％ – D、购买数量30亿美元，收益率3.5% – E、购买数量30亿美元，收益率3％ 问：最后成交的收益率是多少？获得国债配售的投资者是谁？
介绍金融市场的分类，证券类别以及参与者
• 货币市场
按货币工具类别介绍货币工具流通的市场
• 债券市场
按债券类别介绍国外的债券市场
• 股票市场
介绍股票市场的运营和交易
• 衍生品市场

投资银行学 南开大学金融学系马晓军
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1.1 投资银行的基本概念
1.1.4 投资银行与商业银行的比较
机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源 风险特征
经营方针
监管部门
投资银行
商业银行
金融中介机构
金融中介机构
证券承销与交易
存贷款业务
直接融资
间接融资
主要活动于资本市场
主要活动于借贷市场
Restructurin g
going private (delist)
金融系统演变：银行中心or市场中心?
退休基金、养老基金、 保险公司、商业银行
小企业 中型企业
衍生市场 衍股生票证券市市场场
共同 基金
社
股票市场
债券市场
债券市场
私募
会
货货币币市场市场
基金
资
大企业
网络 平台
私募市场 保险市场
货币
本
难以用资产负债表反映
表内与表外业务
佣金
存贷款利差
一般情况下，投资人面临的风险较大， 一般情况下，存款人面临的风险较小，
投资银行风险较小
商业银行风险较大。
在风险控制下，稳健与开拓并重
追求安全性、盈利性和流动性的统一， 坚持稳健原则
主要是证券监管当局
主要是中央银行
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
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Байду номын сангаас程概要
主要内容：
➢ 第一章 投资银行概论 ➢ 第二章 股份有限公司和首次公开发行 ➢ 第三章 上市公司再融资 ➢ 第四章 债券的发行与承销 ➢ 第五章 公司并购与资产重组 ➢ 第六章 资产证券化 ➢ 第七章 风险投资

北大投资银行课程讲义（4）
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
36、我们唯一不会改正的缺点是软弱。——拉罗什福科
xiexie! 38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯
39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。——美华纳
40、学而不思则罔，思而不学则殆。——孔子
谢谢！

2024/1/30
风险投资的概念、特点及作用
风险投资是一种高风险、高潜在收益的投资方式，主要投 资于初创期或成长期的企业，通过提供资金和管理支持， 帮助企业实现快速发展。
私募股权市场的运作机制
私募股权市场是风险投资的主要场所，通过私募方式筹集 资金，以股权投资的形式投资于非上市企业，最终通过企 业上市、并购或回购等方式退出。
增值。
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基金管理
投资银行可发起设立并管理各类投 资基金，如股票基金、债券基金、 混合基金等，为投资者提供多元化 的投资选择。
私人银行业务
投资银行为高净值客户提供私人银 行业务，包括财富管理、遗产规划、 税务咨询等个性化服务。
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投资银行的创新业务
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风险投资与私募股权
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投资银行的业务范围
证券承销与交易
企业并购
投资银行通过承销和交易证券，帮助企业筹 集资金，同时也为投资者提供投资渠道。
投资银行在企业并购中发挥着重要作用，包 括协助企业制定并购策略、寻找并购目标、 进行尽职调查、安排融资等。
风险投资
资产管理
投资银行通过设立风险投资基金或直接投资 于初创企业，为创新型企业提供资金支持和 管理经验。
结构性融资与资产证券化的应用
包括信贷资产证券化、租赁资产证券化、基础设施收费证券化等方面。
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金融衍生品交易与风险管理
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金融衍生品的概念及种类 金融衍生品是一种其价值依赖于基础资产价值变 动的合约，包括期货、期权、远期合约、互换合 约等。
金融衍生品市场的运作机制 金融衍生品市场是交易金融衍生品的场所，包括 场内市场和场外市场，通过保证金制度、每日结 算制度等控制风险。

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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
• 公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
一、建立“合理的”持股结构 在该股权结构中，公司股权难以“足量”地 转让到收购者的手上。 其做法主要有： •自我控股 公司的发起组建人或其后继大股 东为了避免公司被他人收购，取得对公司的 控股地位。
A股一般没有投票权，只有收益权和公司清 盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选 举公司董事会，实际控制公司。
三、公司章程中设臵反收购条款
“公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力”
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
公司可以在章程中设臵一些条款以为并购 的障碍。这些条款被称做拒鲨条款或箭猪条 款，又有称做反接受条款的。 主要有以下几种： 1、分期分级董事会制度又称董事会轮选制。
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的
反收购行动。
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
二是，采取累计投票法。投票人可以投等于 候选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 保证中小股东能选出自己的董事。采取投票 的方式也应于公司章程中规定。
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案

业务。
4. 学科层次：是关于投资银行的理论和实务的学科---
--投资银行学。
一、现代金融系统中的投资银行学
1. 金融系统与金融学 2. 投资银行学与金融学
1、金融系统与金融学（1）
① 由金融机构、金融市场、金融工具、资金供
求者及金融监管部门以一定的方式所构成的 一种体系，这一体系旨在提高决策主体对财 务资源配置的决策质量与效率。
1、投资银行内涵
➢ 国际上对投资银行Investment banking的定义主要
以美国著名的金融投资专家罗伯特 ·库恩 （Robert Kuhn）为投资银行所下的四个定义为参照，从广义 到狭义分别是：
① 任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称作投资
银行；
② 只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是
5 风险资本部 对新兴的高科技公司投资获得高风险下的高收益。 6 资产证券化 以一定资产作为抵押品而发行证券的过程。
部 7 资产与基金 是投资银行的重要业务之一，通常投资银行设立独
管理公司 立的机构为个人或机构管理资产与基金。
二、投资银行的主要业务部门(3)
8 项目融 主要为大规模的自然资源开发，如天然气、火力 资部 发电、开矿等之类的项目建设筹措必要的资金
③ 最初的含义，政府通过税收和发行国债筹集资金并
管理使用的行为，现在一般用Public finance。
➢ 本书所用的金融学是指第二种含义即研究如何在不
确定的条件下，对财务资源（资金）进行跨时期合 理配置的理论和实践的学科。
2、投资银行学与金融学
从不同的角度进行金融学研究，形成了不同的研究领域：
① 从企业的角度来考察金融学-----公司财务学
2 私募证券部 向数量有限的机构投资者，如保险公司、专业 投资公司、养老基金私下推销不公开上市的证 券。

二是，采取累计投票法。投票人可以投等于 候选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 保证中小股东能选出自己的董事。采取投票 的方式也应于公司章程中规定。
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反收购：策略与运用
4、订立公正价格条款，要求出价收购人对所 有股东支付相同的价格。 5、限制董事资格条款，增加买方困扰。即在 公司章程中规定公司董事的任职条件，非具 备某些特定条件者不得担任公司董事；具备 某些特定情节者也不得进入公司董事会。
种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令
债权人从接收性出价中获得好处。
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反收购：策略与运用
三是人们熟悉的LCO。其基本做法是：目标公 司大量举债用于向外部股东派付一次性现金红 利，同时向管理层及雇员股东派付股票红利。 这样做的效果是：公司债重，财务风险增大， 信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低 了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比 例，是收购难度变大。
毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司
现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，
令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，
直至拖累收购者自身。
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反收购：策略与运用
运用焦土术和毒丸术为反收购的策略，需要
注意几点：
1、售卖冠珠和虚胖战术属资产重组的范畴。 它令公司状况和前景，从好走向差。结果是： 公司股价走低，股东意见大，指责公司状况
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公 司 控 制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒 索），无收购诚意
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公 司 控 制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展 • 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购 • 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。

1、财务分析的起点是财务报表。 2、财务分析的结果是对企业的偿债能力、盈利 能
力和抵抗风险能力作出评价，或找出存在的问题。 3、财务分析是个过程。 4、财务分析是认识过程，通常只能发现问题而 不
能提供解决问题的现成答案，只能作出评价而不 能改善企业的状况。
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行（三）
价值评估
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
• 从财务报表的角度判断公司现有资产的价值 • 从战略的角度判断公司的价值 • 案例——中国中药行业上市公司价值分析
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
财务分析概述
一、什么是财务分析：定义及其解释
财务分析概述
四、财务报表分析的局限性 1、财务报表本身的局限性。
– 以历史成本报告资产，不代表其现行成本 或 变 现价值。
– 假设币值不变，不按通货膨胀率或物价水平调 整。
– 稳健原则要求预计损失而不预计收益，有可能 夸大费用，少计收益和资产。
– 按年度分期报告，是短期的陈报，不能提供反 映长期潜力的消息。
基本的财务比率
• 负债及所有者权益类
– 流动负债：
• 短期借款 • 应付票据 • 应付帐款 • 预收帐款 • 其它应付款 • 应付工资 • 应付福利费
年初数 45
4 109
4 12
1 16
期末数 60 5 100 10 7 2 12
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
基本的财务比率
•未交税金 •未付利润 •其它未交款 •预提费用 •待扣税金 •一年内到期的长期负债 •其它流动负债 •流动负债合计

– 根据发行和上市地区的不同分类
• 人民币普通股票 （A股） • 人民币特种股票
– B股 – H股 – N股 – S股
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高等教育出版社 2006 版权所有
3- 13
股票及其种类
– 其它种类股票
• 按股票是否进入交易市场分类
– 流通股 – 不流通股
• 按股票在市场上的表现分类
• 股票与债券的区别
– 持有者的身份不同 – 持券人与发行人的关系不同 – 风险程度不同
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高等教育出版社 2006 版权所有
3- 20
股票、债券的联系与区别
– 获利能力不同 – 期限不同 – 可投机性的强弱不同
中南财经政法大学中国投资研究中心
高等教育出版社 2006 版权所有
证券投资收益
• 证券投资收益的分类
– 名义收益与实际收益
• 名义收益是指投资者投入一定的货币资金所获得的 货币增值额。
• 实际收益率可以用名义收益率减去通货膨胀指数来 计量。
• 名义收益与实际收益的关系：
• 投资实际收益率 名义收益 通率 货膨胀
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债券及其种类
• 债券的种类
– 按发行主体的不同分类
• 公债 • 金融债券 • 公司债券
– 按本金的偿还方式不同分类
• 到期还本债券 • 偿债基金债券 • 分期偿还债券 • 通知偿还债券
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债券及其种类
– 按付息方式的不同分类
• 有息票债券 • 无息票债券（贴现债券）