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2009德勤税务精英挑战赛分组比赛二零零九年八月二十九日分组比赛规则2009德勤税务精英挑战赛分组比赛规则总则1.参加过以前年度德勤税务精英挑战赛的学生不得再次参赛。
2.参赛队员须携带本人有效学生证进入赛场。
3.只有参赛队员可进入指定的比赛房间。
参赛队员在比赛期间除不得擅离房间外，亦不得以任何形式联络房间外的任何人。
4.任何队伍违反以下规则，均有被取消参赛资格的可能性。
5.评审委员会对各项规则及裁定享有最终解释权及决定权。
6.主办方保留修改参赛规则的权利。
如规则修改，将适用于所有参赛队伍。
7.竞答环节占分组比赛总分的45%，个案分析环节则占分组比赛总分的55%。
8.全国比赛共有11个参赛名额，其中中国大陆地区共占八个名额。
每个比赛组分数最高的两支队伍，即共六支队伍，连同余下其他大陆队伍中分数最高的两支可进入全国决赛。
港、澳小组分数最高的两支队伍，以及台湾小组分数最高的队伍亦将进入全国决赛。
个案分析比赛1.比赛进行期间，各参赛队员只可使用以下由主办方提供的参考资料（各一套）:《中华人民共和国涉外税收法律法规汇编》《税收法规汇编2002/03 – 2009/04》除上述资料外，各参赛队不得携带任何自备的其它资料至比赛场地。
2.主办方将向每支参赛队提供四套竞赛试题。
3.参赛队员需在限时内于指定的房间内，讨论个案及撰写书面报告。
主办方将为每支参赛队伍提供两部便携式电脑、一个移动存储U盘、两台计算器、文具和纸张若干用于文书处理工作。
4.书面报告的指定语言为中文，简体或繁体均可。
5.书面报告内应注明学校名称。
6.书面报告如果是电子版，撰写的格式必须为Word文檔，并储存于主办方提供的U盘内。
参赛队伍亦可选择在主办方提供的纸张上手写书面报告。
除以上的格式外，任何格式均不被接纳。
7.书面报告的篇幅限于十页A4纸以内，附录不计算在内（所有电子版报告字体大小需设定为14号字体，并且不隔行书写）。
8.书面报告内引用的法律、法规及规章必须注明标题或文号。
2010德勤税务精英挑战赛分组比赛二零一零年八月二十八日分组比赛规则32010德勤税务精英挑战赛分组比赛规则总则1. 参加过以前年度德勤税务精英挑战赛的学生不得再次参赛。
2. 参赛队员须携带本人有效学生证进入赛场。
3. 只有参赛队员可进入指定的比赛房间。
参赛队员在比赛期间除不得擅离房间外，亦不得以任何形式联络房间外的任何人。
4. 任何队伍违反以下规则，均有被取消参赛资格的可能性。
5. 评审委员会对各项规则及裁定享有最终解释权及决定权。
6. 主办方保留修改参赛规则的权利。
如规则修改，将适用于所有参赛队伍。
7. 个案分析环节占分组比赛总分的55%，竞答环节则占分组比赛总分的45%。
8. 全国比赛共有11个参赛名额，其中中国大陆地区共占八个名额。
每个比赛组分数最高的两支队伍，即共六支队伍，连同余下其他大陆队伍中分数最高的两支可进入全国决赛。
港、澳小组分数最高的两支队伍，以及台湾小组分数最高的队伍亦将进入全国决赛。
个案分析比赛1. 比赛进行期间，各参赛队员只可使用以下由主办方提供的参考资料（各一套）:《中华人民共和国涉外税收法律法规汇编》《税收法规汇编2002/03 – 2010/04》除上述资料外，各参赛队不得携带任何自备的其它资料至比赛场地。
2. 主办方将向每支参赛队提供四套竞赛试题。
3. 参赛队员需在限时内于指定的房间内，讨论个案及撰写书面报告。
主办方将为每支参赛队伍提供两部便携式电脑、两个移动存储U盘、两台计算器、文具和纸张若干用于文书处理工作。
4. 书面报告的指定语言为中文，简体或繁体均可。
5. 书面报告内应注明学校名称。
46. 书面报告如果是电子版，撰写的格式必须为Word文檔，并储存于主办方提供的U 盘内。
参赛队伍亦可选择在主办方提供的纸张上手写书面报告。
除以上的格式外，任何格式均不被接纳。
7. 书面报告的篇幅限于十页A4纸以内，附录不计算在内（所有电子版报告字体大小需设定为14号字体，并且不隔行书写）。
华中科技大学管理学院“德勤税务精英挑战赛〞参赛队员选拔赛主办：华中科技大学管理学院承办：华中科技大学管理学院学工组华中科技大学管理学院财政金融系一．大赛简介“德勤税务精英挑战赛〞简介“德勤税务精英挑战赛〞是世界四大会计事务所之一的德勤会计师事务所为全中国的大学本科生举办的一项比赛。
其目的在于让同学们把课堂知识应用于实际的商业情况，以获得亲身的实务经验。
该比赛中极具挑战性的商业个案将为大学本科生提供珍贵的学习经验，并提高其对税务学习和相关开展的兴趣。
每年德勤公司向各地区的准参赛大学发邀请信，邀请大学提名一支参赛队伍参赛。
应邀参赛的各所大学可提名四名隶属同一大学的全日制本科生组队参加分区比赛。
本次比赛简介我校作为国内受邀的五十所大学之一，于2022、2022年两次挺进了全国赛的决赛，并获得了优胜奖。
新的一轮挑战赛即将开幕，为了以更加积极的态度和以具有更加良好的专业功底和素质的队伍迎接此次比赛，本次比赛决定从广阔热爱税务并对税务有着浓厚兴趣的大二和大三的本科生中选取一局部优秀的人才参加此次比赛。
此次选拔赛由管理学院财政金融系主办，管理学院学工组，会计系以及财务金融系承办。
于2022年4月正式启动并成立组委会和评审委员会。
大赛主要分为笔试和面试两个阶段，并依次进行。
通过本次竞赛我们将积极加深对专业知识的传播，增强专业学习的实践性和灵活运用能力，让更多优秀的同学能够通过参加此次大赛，展示才华、积累经验、收获成功。
校内选拔赛中获胜的同学经过培训将有资格参加由德勤会计事务所组织的“德勤税务精英挑战赛〞。
大赛的目得加强同学们对我国税收体制的更进一步理解以及培养对税务的兴趣；切实提高同学们临场应变能力以及分析表达能力；选拔优良人才，使我院在“德勤税务精英挑战赛〞中取得更加优良的成绩。
二．大赛组织机构主办：华中科技大学管理学院承办：华中科技大学管理学院学工组华中科技大学管理学院财政金融系三．大赛简要信息参赛对象：本次比赛主要面向管理学院财政金融管理系、会计系、财务金融系08，09级本科生。
2014年德勤税务精英挑战赛策划书德勤税务精英挑战赛策划书江西财经大学会计学院分团委学生会二0一四年三月十二日2014年德勤税务精英挑战赛校内选拔赛策划书目录一、活动背景 (1)二、活动主题 (1)三、活动名称 (2)四、活动目的 (2)五、活动对象 (2)六、活动时间 (2)七、活动地点 (2)八、活动流程 (2)九、比赛奖项设置 (4)十、活动准备 (4)十一、评分细则 (6)十二、其他相关细则 (6)十三、工作人员及项目组 (6)十四、活动预算 (7)十五、注意事项 (8)十六、附件1： (9)十七、附件2： (10)一、活动背景德勤税务精英挑战赛是全球四大会计师事务所之一的德勤会计师事务所为全国的大学生举办的一项比赛，分为个案分析及竞答比赛和征文比赛，内容包括在仿真的企业环境下探讨相关税务问题、寻找税务安排的机会和提供解决方案，并在评审团前作口头报告。
德勤于2004年首次举办税务精英挑战赛，如今已历时十届。
自2006年更开始增设征文比赛。
历年参赛同学的数目屡创新高，2010年的挑战赛更是吸引了来自两岸四地共五十所大学的二百多名学生参赛。
中国及其他亚洲国家正带领全球迈向经济复苏，我们预料未来的税务环境仍会不断转变。
准备投身税务工作的同学，必须积极装备自己，以应对日益繁复的税务及商业议题。
这次比赛正好提供了一个实战机会。
二、活动主题“挑战税务，挑战德勤，发现江财的税务精英”三、活动名称德勤税务精英挑战赛校内选拔赛四、活动目的本次比赛以让大学生认识了解当代商业市场的现状，提高大学生的分析能力及专业判断能力、表达技巧为目的，在增加大学生的税务知识及研习税务的兴趣的同时，促进税务课程的发展，培育税务专业人材，促进全校同学学习税务知识探究经济现象的兴趣，营造校园良好的学术氛围。
同时，作为2014年德勤税务精英挑战赛校内预选赛，也将为一年一度的德勤税务精英挑战赛全国赛选拔我校选手。
五、活动对象本次比赛面向江西财经大学在读非毕业班学生，凡热爱税务事业，并有一定税务专业基础的学生，均可免费报名参加。
《税收筹划》章后案例分析参考答案第三章案例一一、背景知识——什么是主体公司？伴随全球化进程的提速，通讯和科技的发展、差旅和运输成本的降低，发达经济体的全球化企业，都对其传统的“完全职能生产商”价值链模式进行革新，通过保留其核心业务，外包其非核心业务的方式，优化其商业模式和供应链，维持可持续的战略竞争能力。
主体公司是其核心业务的企业，是整个价值链整合后的核心企业。
常见的主体公司模式有：一家主体公司；一家知识产权所有者公司，大多数情况下该公司同时为“主体公司”；进料或来料加工企业；佣金型或有限风险型销售公司。
在传统的“全职能型生产商”供应链模式向“主体公司”供应链模式转变过程中，核心企业功能的调整，必然引起供应链所有企业运营的重大变化。
如能够在主体公司的供应链模式调整的设计初期，就对其进行税收筹划，则可以大大降低全球化企业的税负，显著降低全球各地的有效税率，同时还能实现长期节税的目的。
降低全球有效税率或实现节税的关键就是主体公司的设立地点筹划选择，企业税收筹划战略实施的重要举措，该问题涉及本章第一节投资不同阶段的主要税收问题综合思考。
二、案例简要示例分析目前世界上比较适合主体公司的国家或地区，主要有中国香港、荷兰、爱尔兰、卢森堡、瑞士、比利时、新加坡等。
以某生产汽车远程控制系统电子产品的企业为例，将如果将系统研发作为主体公司，在产品全部外包在中国生产，销售职能仍留在国内。
可以简单比较假主体公司设立到荷兰前后的公司的整体税收负担。
调整前，该公司被认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税税率，股东取得的分红需要按20%的税率缴纳个人所得税。
将主体公司设立到荷兰，主体公司可以执行5%的企业所得税税率。
留中国的公司仅负责生产和销售，仍是高新技术企业，通过向主体企业支付技术使用费的方式购买系统。
技术费一方面减少中国企业的利润，降低企业所得税。
荷兰主体公司向中国股东支付的股息红利，按照中国和荷兰签署的税收协定安排，在股息汇往中国时，荷兰所征税款不应超过股息总额的百分之十。
2005年1月案例分析题甲企业历经十多年风雨沧桑，由原来单一的经营模式发展成为投资领域扩展到房地产开发、仓储货运、物业与酒店业、文化娱乐、新技术等多种行业。
甲企业主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。
他们认为高科技风险大；许多企业追求利润的最大化，而甲企业则追求份额最大化，因此甲企业在产业扩张和产业选择时具有强烈的份额意识。
甲企业进入传统产业，其方式不是通过上增量，而是通过整合存量来达到控制产业的目的。
甲企业认为，要整合一个行业，关键是要用一套好的管理模式对这个行业进行提高。
好的管理模式从哪里来?这个行业做得最好的企业，它的管理模式、它的领导人在这个行业中一般来说都是最好的。
因此，甲企业的办法是，在一个行业中选择最好的企业和企业家作为收购对象。
问题：1．核心竞争战略的基本点何在?2．多元化经营与核心竞争力存在什么矛盾?3．结合上述案例，思考如何解决多元化经营与核心竞争力之间的矛盾?4．甲企业的快速扩张会带来哪些风险?要点提示：1．在企业的发展过程中，利润、市场份额、竞争优势、核心能力等因素中，对企业影响最深远的是核心竞争能力，即企业面对市场变化作出反应的能力。
(2分)2．企业核心能力是企业的一项竞争优势资源和企业发展的长期支撑力。
由此可见，企业应该根据其所拥有的核心能力和竞争优势作出是否采取多元化经营的策略。
从这个角度说，企业必须首先有一个具有竞争力的核心产品，围绕核心产品、核心能力和竞争优势再考虑是否应该多元化经营。
没有根植于核心能力的企业多元化经营，又不能在外部扩张战略中培植新的核心能力，最终结果可能把原来的竞争优势也丧失了。
(4分)3．“多元化”与“一元化”相互融合。
随着人们的认识逐渐从传统理论的误区中走出，并对专业化投资与经营策略的优势有了日趋广泛的认同。
事实上，无论是多元化抑或一元化，只不过是企业集团采取的两种不同的投资战略与经营策略，二者并非是一对不可调和的矛盾。
税务学院德勤杯税务精英挑战赛策划税务研究会2013/02/18一、活动背景为在税务学院中营造浓厚的学术氛围，激发广大同学学习税务知识的热情，帮助同学熟悉实际市场情况，由德勤税务研究学会主办的德勤杯税务精英挑战赛在我中央财经大学展开选拔。
二、活动目的及意义（一）增强专业知识，打造一流人才德勤杯税务精英挑战赛属于专业竞赛，能够促进同学们更加关注专业知识，在比赛中加以展示。
同学们通过此类比赛能够充分认识自己的优势与不足，从而提高同学们学习的积极性。
（二）提高综合修养，锻炼分析能力税务学院极其重视德勤杯挑战赛，在比赛前期会请到专业人士进行培训指导，以提高素质。
挑战赛的考题都是根据实际商业个案撰写，同学可学以致用，将专业知识应用于实际问题，锻炼分析能力。
（三）提供平台，互动交流此次比赛重点针对税务学院大三同学，同时面对全校有兴趣同学展开报名。
同学可通过分组培训进行交流学习，有助于加强税务学院的凝聚力与团队精神。
三、活动时间四、活动主办：税务学院税务研究学会五、活动内容与过程安排（一）宣讲阶段1．时间：03月15日—03月31 日2．工作内容：（1）宣传：03月25日完成A 在食堂宣传栏，主教学区张贴海报，广泛发放传单，设点在人员流动高峰期进行宣传和咨询，向同学介绍比赛情况。
B 在税研会人人主页上发布消息，介绍比赛情况，号召人员积极参与，在主页上留下有关人员的联系方式，方便回答疑问。
C 介绍一些去年参赛者的获奖资料，视条件而定，加一些德勤杯比赛对他们的积极的影响，对他们的求职经历、职业生涯的促进作用，可以以宣讲的形式，也可以做成一人一段话的留言在网上、海报、宣传单上宣传。
如果有可能，个人认为做成一种宣传片更好，形式可以是与德勤杯有关的微电影（但是这个难度有点大），或者可以做成电视上选秀选手的那种介绍（这个在海报、宣传片中都可以。
我看见过别的学校这样做过。
感觉效果不错）（负责人：税研会宣传部）（2）宣讲会：时间待定A 放映往年税务精英挑战赛的有关PPT，视频等资料，吸引同学们的兴趣。
《企业税收筹划》案例学院：经济与工商管理学院专业：MPACC教师姓名：饶茜组员姓名：倪溱20150213377蒲闳炯20150213378谢丽媛20150213383张圣轩20150213386重庆大学经济与工商管理学院2016年4月2015德勤税务精英挑战赛案例分析（1）第一步:亨斯集团以其全资子公司亨斯制造100%股权（市场公允价值350万元）向H公司出资后，亨斯制造的计税基础上升为350万元，德普达科技根据公允价值全部以现金为对价吸收合并亨斯制造，其无股权支付，因此，不适用特殊性税务处理。
根据财税财税〔2009〕54号规定，企业重组除符合规定适用特殊性税务处理规定的外，按一般性规定进行税务处理。
企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失； 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定； 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
因此此项业务中:德普达科技计税基础为0，不缴纳企业所得税。
亨斯制造应按公允价值360万元收到现金对价，亨斯制造之前的计税基础为350万元，出现10万元的增值，需要缴纳企业所得税：（360-350）*25%=2.5万第二步：德普达科技以其拥有的生产线以公允价值对德普达制造出资，实质是用其生产线作价进行投资入股形式有偿划转到其100%持股的子公司德普达制造名下。
《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第一条规定：“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
”该条中有一个很重要的词“可”，意思是可以让投资企业自己决定分5年计算还是一次性计入当年。
国家税务总局公告2010年第19号文件规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
企业环境分析必备模型：1. PEST: 分析宏观环境，考虑policy,economy,society,technology 四个方面2. Porter's diamond:分析特定国家地区环境，如新进入某国市场，考虑factor conditions, demand conditions, supporting and related industry, firm strategy and structure 四个因素3. Market segmentation: 通常按地域、人口统计学、经济状况、心理、行为划分，也可按维护客户成本等因素划分4. 4P:分析市场组合，production,price,place,promotion5. convergence：分析所在市场环境，横轴分为供应商推动和消费者拉动两维度，纵轴为新6. Porter's five force: 分析所处竞争环境，new entrant, substitute, power of supplier, power of customer, rivalry 五因素7. life cycle: 分析产品或企业所处地位，introduction,growth,maturity,decline 四阶段8. BCG matrix 波士顿矩阵：分析产品或子公司增长速度和市场份额，可结合财务信息计算和life cycle结合使用，分为problem child，star，cash cow，dog 四种9. SWOT：这个几乎适用于所有案例，但由于过于笼统，一般需要其他模型辅助10. Value chain:分析企业竞争优势，首要活动分为inbound logistics，operations，outbound logistics，marketing，service，辅助活动包括infrastructure，HR，technology，procurement11.stakeholder mapping：分析对不同利益相关方的态度，企业社会责任问题中重点使用，分为interest 和power 两个维度企业发展战略选择：12. 赢得竞争三大策略：cost-leadership，differentiation，focus。
2009 德勤税务精英挑战赛案例分析参考解析关于机构、场所/常设机构的风险分析这一风险的前提，是 B 公司和Z 公司被视为中国的非居民企业。
风险成因：康茂在境内的雇员，如果作为Z 公司或 B 公司的董事代表Z 公司或B 公司在境内签订合同（比如Z 公司对 B 公司的投资事项，或B 公司与A公司的投资协议和其它调整公司和股东之间关系的文件），或者代表Z 公司或 B 公司在中国境内从事生产经营活动，就可能被判定为Z 公司/或B 公司的营业代理人，从而使Z 公司或 B 公司被认为在中国有机构、场所。
关于机构、场所的分析法规依据：《实施条例》第五条规定，“非居民企业委托营业代理人在中国境内从事生产经营活动的，包括委托单位或者个人经常代其签订合同，或者储存、交付货物等，该营业代理人视为非居民企业在中国境内设立的机构、场所。
”现有法规中缺乏对这种风险具体判断的依据。
一方面，“生产经营活动”一词没有定义，不清楚纯投资行为是否成为生产经营；另一方面，是否独立代理人可以不算作可构成机构场所的营业代理人，也不清晰。
（国税函[2009]47 号说明，QFII 在国内得到的收入，可以按照在中国境内没有机构、场所征税。
QFII 投资于境内上市企业，与B 公司在境内投资，有一定可比性；QFII 在国内的托管人等，商法上应该归类为独立代理人。
）构成机构、场所的后果（国内法）如果Z 公司B 公司被认定为在国内有机构、场所，就应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得按净所得缴纳企业所得税。
如果出现这种情况，对康茂和星凯最重要的影响是，如果直接出让A公司的股权，B 公司获取的资本利得（肯定是来源于境内的所得）可能需要按25%的税率缴税，而不是按10％的税率缴预提税。
这里法律上不确定的因素是，当机构、场所是以营业代理人的方式出现时，什么是机构、场所“取得所得”需要推敲。
是否需要适用、如何适用税法第三条和实施条例第八条关于“实际联系”的规则，并不明确。
另外，如果A公司向 B 公司派息，这样的所得是否应被判定为 B 公司所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，也不完全确定。
如果是，税法第二十六条第三款“(三)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益”可能适用。
这也许意味着，A公司向 B 公司派息，B 公司可以免税，而 B 公司将此金额汇出境外再派息时，这笔 B 公司的股息就不算作来源于中国境内的所得了。
关于常设机构的分析法规依据：B 公司是在香港设立，有可能享受《内地和香港双重征税安排》中香港居民的待遇，须进一步分析考察其是否在协定法下可以得到有利的待遇。
Z 公司为维京群岛公司，无缘协定法保护。
在协定法适用时，B 公司获得源于中国境内的所得如何征税，取决于其在中国是否有常设机构。
这一判断主要依赖于《双重征税安排》第五条，比如：在康茂兼任职位的B 公司的董事、雇员在境内的工作场所，是否会构成B公司的管理场所或办事处（第五条第二款，国税函[2007]403号四（一））？这些人士在针对 B 公司对A公司这一投资项目发生的劳务活动，包括咨询劳务，在任何十二个月中连续或累计超过一百八十三天是否会构成常设机构（第五条第三款）？这些人士代表 B 签订合同，是否会构成第五条第五款中描述的常设机构？这些问题的回答，主要取决于参与 B 公司管理的康茂境内雇员扮演什么样的角色。
如果康茂的境外雇员出任B公司董事会，任何合同和协议都在境外签署，而境内雇员只作《双重征税安排》第五条第四款所说的准备或辅助性质的工作，那么也许可以规避常设机构的构成。
这里需要进一步参照的，是国税函（1999）607 号和国税发[2006]35号对“准备或辅助性质的工作”的进一步解释。
另外，这些雇员长期在国内，身兼数职（包括国内企业的职位），实务中很难用“183 天”的界定来保护 B 公司。
国内法与协定法的关系对这一问题的正确判断影响整个答题。
关于协定法适用的一个国际原则（有时在协定中明文表达，多数是潜在的理解），是协定法适用不应该剥夺纳税人在国内法享有的权利。
也就是说，协定法和国内法同样可以适用时，应适用对纳税人更有利的条款。
由于国内法对于机构场所的规定过于模糊，其排除 B 在中国构成机构、场所这一可能的可靠性小于协定法排除B 在中国构成常设机构这一可能的可靠性。
但就此问题，国内法和协定法都需要考虑。
Z 公司和 B 公司在中国没有机构、场所或常设机构（也不构成中国居民企业）时投资回报和退出的税务分析假设《双重征税安排》可以适用于A和B，那么根据《双重征税安排》第10 条，股息可以按5％而非国内法10％的税率征税。
由于持股比例超过25％，B 转让A的股权允许在中国征税，税率为国内法规定的10％。
如果转让B 的股权，按照《企业所得税法实施条例》第7 条关于所得来源地的一般性规则，不应该产生中国境内的所得。
B 公司构成常设机构的后果（协定法）如果 B 公司被认定为在国内有《双重征税安排》所指的常设机构，其后果与被判定为在境内有机构、场所的后果相似，但法律依据有所不同，主要牵扯到：《双重征税安排》第七条第十条第五款和第二十二条第三款（与 B 公司将获得的A公司股息汇出境外免税相关）。
防范建议：如果康茂的境外雇员出任Z 公司和 B 公司董事会，任何合同和协议都在境外签署，而境内雇员只寻找项目，从事各项联络、准备、咨询的工作，那么也许可能规避机构、场所的构成。
这里可间接参考国税发[1996]165 号对代表机构不予征税业务活动的规定，但其可适用性甚至有效性都可质疑。
如果由康茂的境外雇员出任 B 公司董事会，任何合同和协议都在境外签署，而境内雇员只作《双重征税安排》第五条第四款所说的准备或辅助性质的工作，那么也许可以规避常设机构的构成。
这里需要进一步参照的，是国税函[1999]607 号和国税发[2006]35 号对“准备或辅助性质的工作”的进一步解释。
关于实际管理机构的风险分析风险成因：这一风险涉及Z 公司和B 公司被视为居民企业的可能性，所以与上一风险是相互排斥的。
Z 公司和 B 公司被认定其“对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构”在境内，就可能成为境外注册的中国居民企业。
由于Z 公司的主要资产是对 B 公司的投资，其“生产经营”主要是对 B 公司实行股东权利和义务。
同样，B 公司的主要财产就是A公司的股权，其“生产经营”主要是对A公司实行股东的权利和义务。
所以需要对Z 公司和B 公司这方面的“全面管理和控制”是否在境内做出判断。
法规依据和分析：国税发[2009]82 号有可能被适用在B 公司和Z 公司身上。
不确定的原因是，82 号文只适用于“境外中资企业”，而“境外中资企业是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业。
”康茂仅间接持有 B 公司60％的股权，所以 B 公司是否为“由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者”的公司不明确。
如果国税发[2009]82 号可适用于 B 公司，那么按照其第二条规定，“同时符合以下条件的……应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业）……：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
”根据案例中提供的事实，康茂以往的操作方式（比如对Z 公司的人员设臵），很可能导致同时符合了以上条件。
即使可以通过一定筹划使 B 公司不满足以上条件之一（如企业的会计账簿、和股东会议纪要档案存放于中国境外），但一方面需要康茂有可靠的内部管理机制能够实现这些筹划建议，另一方面也可能不足以规避实质重于形式的原则。
即使82 号文不能被适用在 B 公司身上，非境内注册居民企业认定的标准，也不应因股东身份的不同而不同，所以82 号文应有较强的参照性。
协定法关于居民身份的规定、与国内法的关系根据《双重征税安排》第4(2)(ii)条，B 公司拥有香港居民身份。
但是，如果实际管理机构在大陆，按照第4(3)条，会被认定为大陆的居民。
第4(3)条并没有明确，实际管理机构是在香港还是在大陆，根据双方中哪一方的法律确定。
在境内存在实际管理机构的后果如果Z 公司和B 公司都被认定为在国内有实际管理机构，按照税法第二条的规定就成为中国居民企业。
这意味着：1）Z 公司和B 公司的除国内股息之外的全部所得――包括B 公司转让A公司的股权，或Z 公司转让B 公司的股权获得的资本利得――都要按25％的税率纳税；2）A公司向 B 公司派发股息，B 公司向Z 公司派股息，以及Z 公司向康茂发红利均会被视同境内企业派发股息红利，免征所得税；3）如果B 公司被认定为中国居民企业，应该可以适用居民企业之间派息免税（税法第26条）的规定。
B公司派息给X 公司（非居民企业），按照国税发[2009]82 号的规定，X 公司作为非居民企业股东需要负担10％的预提税：即使企业注册在境外（所以从某种意义上讲“所在地”在中国境外），但如果是中国的居民企业，其股息也可以被判定为来源于中国境内的所得。
4）按照同样的逻辑，如果X 出让B 的股权，获取的资本利得也可能被认定为“所在地”在中国的企业权益被转让发生的所得，即来源于中国境内的所得，要被征收10%的预提所得税。
相反，如果B 是非居民企业，一般情况下其股权被转让，不会形成来源于中国境内的所得。
综上所述，B 公司无论是在中国被判定为有机构、场所还是有实际管理机构，都可能给康茂、星凯的投资退出带来更高的税收成本。
另外，B 公司需要在境内注册、申报纳税。
防范措施：按照82 号文，只要争取在四个条件中有一条不符合，就有可能破解“实际经营管理地”和“居民企业”的风险。
其它架构下面一种方案仅供参考：如附图所示，由康茂和星凯分别设立的境外公司作为A公司的股东。
比如，康茂境外子公司Z 可以设立一个全外），但一方面需要康茂有可靠的内部管理机制能够实现这些筹划建议，另一方面也可能不足以规避实质重于形式的原则。
即使82 号文不能被适用在B 公司身上，非境内注册居民企业认定的标准，也不应因股东身份的不同而不同，所以82 号文应有较强的参照性。
协定法关于居民身份的规定、与国内法的关系根据《双重征税安排》第4(2)(ii)条，B 公司拥有香港居民身份。
