ST 宇 航：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2010-04-27

厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。

出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。

深圳发展银行股份有限公司 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用பைடு நூலகம்司资金情况和对外
担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文的精神，我们作为深圳发 展银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对本行控股股 东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告 期本行无控股股东及其子公司，以及其他关联方占用公司资金的情况；本行开展 对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行 业务之一。本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序， 对外担保业务的风险得到有效控制。
独立董事：
卢迈 刘南园 段永宽 夏冬林 储一昀

公司独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的
专项说明和独立意见
公司独立董事唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生对关联方资金往来和对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
截止2011年6月30日，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项（合并体系及合营公司之外公司），也不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

公司独立董事认为，公司对蓝凯贸易公司的担保事项，主要是为了满足蓝凯贸易公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

公司独立董事认为，公司对杭州枫潭公司的担保事项，主要是为了满足杭州枫潭公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

莱茵达置业股份有限公司 2011年7月27日
（独立董事签字页）：
唐世定朱关芝张惠忠
莱茵达置业股份有限公司 2011年7月27日。

股票简称：ST宇航股票代码：000738 公告编号：临2010-018中航动力控制股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书公司名称： 中航动力控制股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所股票简称： ST宇航股票代码： 000738独立财务顾问：东海证券有限责任公司签署日期：2010年10月特别提示及声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份共计545,038,487股于2009 年12月9日完成股份登记，其中，向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份279,438,629股、147,732,429股、117,867,429股，股份性质为有限售条件流通股。

本次新增股份上市日为2010年10月15日，新增股份上市流通日为2013年10月15日。

根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月15日，本公司股票交易不设涨跌幅限制。

本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。

投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。

本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。

目 录 (3)释 义 (4)第一节 本次发行基本情况 (5)一、本次发行履行的相关程序 (5)二、本次发行方案概况 (6)三、本次发行对象情况 (6)四、本次发行导致公司控制权变化情况 (9)五、资产过户情况及《验资报告》 (9)六、本次发行的股份登记情况 (10)七、本次发行的相关机构 (10)第二节 本次发行前后相关情况 (12)一、本次发行前后前十名股东情况 (12)二、股份结构变动表 (13)三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 (14)四、本次发行对公司的影响 (14)第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 (17)第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见 (18)第五节 备查文件 (19)在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：南方宇航、上市公司指中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有限公司）中航工业指中国航空工业集团公司贵州盖克指贵州盖克航空机电有限责任公司西控公司指西安航空动力控制有限责任公司长航液控指长春航空液压控制有限公司贵州红林指贵州红林机械有限公司北京长空指北京长空机械有限责任公司西安西普指西安西普机械制造有限责任公司西安凯迪指西安凯迪航空精密制造有限责任公司力威尔航空指北京力威尔航空精密机械有限公司透博梅卡长空指北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司一致行动人指中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问、东海证券指东海证券有限责任公司凯文律所指北京市凯文律师事务所开元信德指开元信德会计师事务所有限公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指无特别说明指人民币元第一节 本次发行基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）公司内部决策程序1、2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；2、2009年1月16日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；3、2009年6月9日，南方宇航召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。