能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见

国家能源局关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见文章属性•【制定机关】国家能源局•【公布日期】2023.08.21•【文号】国能发监管〔2023〕57号•【施行日期】2023.08.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】电力及电力工业正文国家能源局关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见国能发监管〔2023〕57号各省（自治区、直辖市）能源局，有关省（自治区、直辖市）及新疆生产建设兵团发展改革委，天津、内蒙古、辽宁、上海、重庆、四川、甘肃、广西工业和信息化主管部门，北京市城市管理委员会，各派出机构，国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司，内蒙古电力（集团）有限责任公司，北京电力交易中心有限公司、广州电力交易中心有限责任公司，有关电力企业、交易中心：为深入贯彻党的二十大精神，全面落实党中央、国务院决策部署，充分发挥电力市场管理委员会协同共治作用，进一步加强行业自律、规范运作机制、形成监管合力，保障电力市场平稳运行，推动电力市场健康发展，提出以下意见。

一、重要意义组建电力市场管理委员会是电力交易机构实现独立规范运行的重要保障措施。

电力市场管理委员会是独立于电力交易机构的自治性议事协调机制，履行建立健全市场成员行为自律职责，与运营机构市场监测、监管机构专业监管共同构建电力市场运行“三道防线”。

随着电力市场建设步伐日益加快，主体类别、市场规则、交易品种呈现多样化态势，进一步加强电力市场管理委员会规范运作，有利于促进电力市场健康有序发展，切实维护市场成员合法权益。

二、总体要求（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持依法依规、客观中立、公平公正的原则，以构建主体多元、竞争有序的电力交易格局为目标，充分发挥电力市场管理委员会在电力市场建设过程中的议事协调作用，建立科学合理的议事机制，充分体现市场各方意愿，为市场各方积极参与电力市场建设提供平等的议事平台和机制保障，促进电力市场长期健康发展。

如何加强对子公司的管理一家公司是怎么对自己的子公司做出更好管理的呢?加强子公司的管理应该怎么做?小编为你带来了“加强对子公司的管理”的相关知识，这其中也许就有你需要的。

如何加强集团公司对子公司的管理①对子公司在生产经营、资金运作、市场开拓以及企业发展等方面出现的问题和困难进行协调、帮助。

②对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督，并对经营者经营效果提出考核意见。

③指导子公司贯彻执行国家的有关政策、法规，合法经营，对子公司违法乱纪、侵害股东利益的行为进行监督、制止。

④督促子公司定期发送有关专业财务报表，对经营状况和财务状况进行检查和分析，并开展定期的经济活动分析与审计调查监督，及时提出整改意见。

⑤对子公司的产品质量和安全生产运作进行检查、通报，提出整改措施并督促落实。

四、母子公司管理的途径母公司对子公司的管理主要通过两种途径来实现，一是通过控股股东对子公司三会(股东会、董事会、监事会)的重大决策实施控制型管理;二是作为集团公司对子公司日常生产经营实施服务型职能管理。

母公司对子公司董事会的控制型管理主要表现在以下几个方面：1、完善母子公司法人治理结构、建立健全相关管理制度，规范运作包括建立健全股东会、董事会，监事会及经理层，组织结构和人员到位，明确“三会”的职责和权力，明确母公司对子公司在法人治理结构中的地位和作用，使得股东代表、董事、监事和经理都要弄清弄懂自己在法人治理结构中决策、管理、监督的职责和权力以及工作程序。

2、加强对子公司的监督和控制，发挥法人治理结构的制衡作用母公司要通过督促子公司定期召开股东会、董事会、监事会，来贯彻其意志和决策，并按其管理范畴和程序，会前组织出任的董(监)事及有关职能部门，研究子公司的重大方案、计划及报告并形成集中意见，股东代表和董(监)事必须重视贯彻母公司的意见，体现控股股东的意志，来行使自己的职权，这一点尤为重要。

会后母公司要掌握纪要和决议内容，通过出任的董(监)事进行落实，特别要注意发挥监事会的作用，加强内部审计，对越权和随意变更董事会决议的现象予以纠正和通过相关程序处理。

XX 能源集团有限公司子公司管控办法XX 能源集团有限公司董事会二O 一八年一月十日公司机密注意保存编号：目录第一章总则 (1)第二章母公司的职能和义务 (2)第三章母公司的管理程序和方式 (3)第四章附则 (9)第一章总则第一条为规范XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业XX资产法》、《关于进一步推进XX企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《XX集团有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条本办法所称的母公司指XX集团有限公司，是授权范围内XX资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的XX资产保值增值责任。

第三条本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。

（子公司分为全资、控股两类。

全资子公司指由母公司单独出资设立的XX独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。

）第四条母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一）以XX资产优化配置和收益最大化为目标，确保XX资产的保值增值；（二）按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四）在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。

1第五条母公司仅对直接出资的子公司进行管理。

第六条母公司以产权管理、资本经营为主，子公司以生产经营为主。

第二章母公司的职能和义务第七条母公司对子公司实施管理的职能是：（一）管理XX资产的职能。

母公司作为XX产权的授权经营者将依据XX资产保值增值和资产收益最大化的原则，对所属子公司的XX资产进行产权经营、管理和调整。

浙能集团控股全资子公司管控办法Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】浙江省能源集团有限公司子公司管控办法 浙江省能源集团有限公司战略研究与法律事务部二O 一O 年十一月十日目 录编号：第一章总则第一条为规范浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《浙江省能源集团有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条本办法所称的母公司指浙江省能源集团有限公司，是授权范围内国有资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的国有资产保值增值责任。

第三条本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。

（子公司分为全资、控股两类。

全资子公司指由母公司单独出资设立的国有独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。

）第四条母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一）以国有资产优化配置和收益最大化为目标，确保国有资产的保值增值；（二）按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四）在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。

第五条母公司仅对直接出资的子公司进行管理。

第六条母公司以产权管理、资本经营为主，子公司以生产经营为主。

第二章母公司的职能和义务第七条母公司对子公司实施管理的职能是：（一）管理国有资产的职能。

母公司作为国有产权的授权经营者将依据国有资产保值增值和资产收益最大化的原则，对所属子公司的国有资产进行产权经营、管理和调整。

安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见2安徽省能源集团控股子公司董事会规范运作指导意见北大纵横治理咨询公司二零零六年八月修改记录目录第一章总那么 (1)第二章董事会机构及职责 (2)第三章董事会运行机制 (7)第四章附那么 (10)第一章总那么第一条目的为进一步完善安徽省能源集团〔以下简称〝集团公司〞〕各成员企业法人治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督治理和风险防范功能，依照«中华人民共和国公司法»等有关法律法规，特制定本意见。

第二条适用范畴本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性操纵力的参股成员企业〔以下简称〝成员企业〞〕。

第三条董事会规范运作原那么(一) 〝内部程序〞+〝法定程序〞原那么董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过〝内部程序〞，形成集团统一意志，而后再通过董事会的〝法定程序〞，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。

(二) 集体决策与个人负责相结合原那么董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的判定承担相应责任。

(三) 管事与管人相结合原那么董事会既要负责企业的重大经营决策，又要负责对企业高级经营治理人员的任免。

(四) 董事〔长〕工作专职化原那么成员企业的董事〔长〕实行专业化、职业化。

第二章董事会机构及职责第四条董事会的功能定位董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东〔大〕会负责，代表集团公司利益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等治理功能。

第五条董事会的工作职权董事会要紧负责的职责、权益和义务按照«公司法»的相关规定执行，未尽事宜应在«公司章程»中予以确定，但不得与集团公司的治理文件相抵触。

第六条董事会的组成有限责任公司的董事会一样由3—5董事组成；股份为5—9人〔具体人数应依照公司的规模在«公司章程»中确定〕，其中独立董事应许多于三分之一，职工代表董事应许多于1名。

上市公司董事会运作规范与职责细项说明实施方案一、背景介绍作为上市公司的最高决策机构，董事会承担着重要的职责和义务。

为了确保董事会的高效运作和有效履职，制定本实施方案旨在规范上市公司董事会的运作，并详细说明各项职责细项。

二、董事会组成和结构1. 董事会成员应由经验丰富、道德高尚、独立客观并具备相关专业知识的人士组成，其中应至少有三分之一的独立董事。

2. 董事会设有主席，并由主席召集定期和临时会议。

3. 设立董事会秘书，负责会议记录和文件管理等工作。

三、董事会职责1. 制定公司发展战略和重大决策。

董事会应根据公司发展需要，制定中长期发展规划，审议并批准重大业务决策，确保公司整体战略方向的正确性。

2. 监督公司经营管理。

董事会应通过定期会议和报告审核等方式，监督公司运营情况，确保公司按照法律法规和章程的要求开展业务，并实施风险管理和内部控制。

3. 任命和监督高级管理层。

董事会应根据公司需要，任命、解聘和考核高级管理层人员，并确保其具备良好的道德和商业道德、高度忠诚以及专业能力。

4. 维护公司利益相关方利益。

董事会应根据法律法规和公司章程的要求，平衡和维护公司各利益相关方的合法权益，并保障投资者的知情权、参与权和表决权。

5. 保障信息披露透明度。

董事会应确保公司的信息披露工作及时、准确、完整，遵循信息披露相关规定，并主动与投资者和监管部门保持沟通。

四、职责细项说明1. 审议并批准财务报告。

董事会应根据财务报告和相关数据，审核公司的财务状况和经营成果，并确保财务报告的真实性、准确性和完整性。

2. 监督公司的内部控制体系。

董事会应确保公司建立健全的内部控制体系，包括但不限于内部审计、风险控制、合规管理等，审核内部控制的有效性，并做出决策以改进和完善内部控制。

3. 审议并批准董事任职和离职。

董事会应对董事的任职提名和离职做出审议和决策，并确保董事的任免是公正、透明的。

4. 监督薪酬和激励制度。

董事会应设立合理的薪酬和激励制度，确保薪酬和激励措施与公司的业绩和利益相关，避免薪酬过高或与业绩脱节。

上市公司董事会运作规范与职责细项说明董事会作为上市公司的最高决策机构，其运作规范和职责细项对于公司的发展和治理至关重要。

本文将对上市公司董事会的运作规范以及董事会成员的职责细项进行说明和分析。

一、董事会运作规范1. 发挥决策作用董事会应当发挥决策作用，对公司的重大事项进行决策，并确保决策结果符合公司的长远发展战略。

董事会成员应当积极参与决策过程，充分发挥各自的专业知识和经验。

2. 全面了解公司情况董事会成员应当全面了解公司的经营情况、财务状况和风险管理情况，及时掌握公司的经营动态。

他们应当要求公司高层向其提供必要的信息和数据，以便做出准确的决策。

3. 保护股东利益董事会作为股东代表，应当始终保护股东的利益，采取合法合规的方式增加股东的权益。

他们应当充分利用公司的资源，并通过合理的治理结构和政策，确保股东投资的回报。

4. 建立有效的内部控制机制董事会应当建立有效的内部控制机制，确保公司的运作和决策符合法律法规和公司章程的要求。

他们应当监督公司高管履行其职责，保障公司的财务透明度和风险防控。

二、董事会成员的职责细项1. 董事会主席董事会主席是董事会的召集人和组织者，负责主持董事会的会议，并促进董事会的有效运作。

他应当积极引导董事会成员的讨论和决策，确保董事会的决策能够得到有效执行。

2. 独立董事独立董事作为董事会的独立监督者，应当独立思考和发表独立意见，对公司的运作和决策提出建设性的意见和建议。

他们应当积极参与公司的监督和审计工作，保障公司的利益最大化。

3. 高管董事高管董事是公司的高级管理人员，既有董事的身份，又有公司的管理职责。

他们应当协助董事会决策，保证公司的正常运转，并与其他高管团队密切合作，推动公司的战略实施和目标达成。

4. 独立董事会秘书独立董事会秘书负责协助董事会主席履行职责，准备和组织董事会的会议，收集和整理相关文件和资料，并保障会议纪要的准确和及时性。

他们应当保持高度的机密性和责任感，确保董事会的运作顺畅。

浙江省能源集团有限公司子公司管控办法浙江省能源集团有限公司战略研究与法律事务部二O 一O 年十一月十日目 录第一章总 则 ........................................................ 错误!未定义书签。

第二章 母公司的职能和义务 ............................................ 错误!未定义书签。

编号：第三章母公司的管理程序和方式........................................ 错误!未定义书签。

第四章附则........................................................ 错误!未定义书签。

第一章总则第一条为规范浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《浙江省能源集团有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条本办法所称的母公司指浙江省能源集团有限公司，是授权范围内国有资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的国有资产保值增值责任。

第三条本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。

（子公司分为全资、控股两类。

全资子公司指由母公司单独出资设立的国有独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。

）第四条母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一）以国有资产优化配置和收益最大化为目标，确保国有资产的保值增值；（二）按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四）在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。

安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法21北大纵横安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法北大纵横管理咨询公司二零零六年八月修改记录目录第一章总则(1)第二章母子公司管理模式(2)第一节母子管控模式定位(2)第二节母子管控组织保障(5)第三章母子公司管理控制系统(11)第一节母子公司管控基本原则(11)第二节战略管理(11)第二节业务运营管理(12)第三节人力资源管理(14)第四节财务管理(14)第五节审计监督(16)第六节审批权限控制(16)第七节信息控制(17)第四章附则(21)第一章总则第一条为科学合理地界定安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）与所属全资、控股企业母子公司之间的权利、义务关系，建立规范的母子公司管理控制体系，促进皖能集团可持续发展，根据皖能集团实际情况，制定本管理办法。

第二条建立科学、有效、完善的母子公司管理控制体系包括以下几个方面：1.母子公司管理模式；2.母子公司管理控制系统；3.母子公司管理的激励约束机制。

第三条母子公司管理模式是指在母子公司管理体系中皖能集团的职能定位和组织结构，它构成了母子公司管理体系的基础。

第四条母子公司管理控制系统是指为保证皖能集团对子公司的管理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略管理、业务运营管理、人力资源管理、财务管理、审计监督、审批权限控制、信息控制等方面。

第五条母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度。

具体见《安徽省能源集团有限公司控股企业高层管理人员激励约束管理办法》，本办法不再涉及。

第六条本办法是皖能集团母子公司管理体系中的基础性文件，各部门可以在本办法的框架内制定具体的管理办法和实施细则，但不得违背或超越本办法的基本管理原则。

第二章母子公司管理模式第一节母子管控模式定位第七条皖能集团未来将按照“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的思路前进。

皖能集团致力于成为“区域领先的能源投资集团”，在能源领域实现相关多元化发展，形成战略协同优势；各个全资、控股子公司在各个领域实现专业化管理，成为专业领域的领先企业；通过战略协同和专业化管理，铸就皖能集团“区域领先的能源投资集团”的企业品牌。

黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度一、总则第一条为确立母子公司的出资关系,建立资本联结纽带,规范母子公司的权利、义务关系,充分发挥集团的整体优势,根据中华人民共和国公司法、国家体改委企业集团建立母子公司体制的指导意见体改生199827号、黑龙江辰能集团章程,并结合公司实际情况,特制定本管理制度.第二条本制度所指集团公司为黑龙江辰能集团公司,为辰能集团的母公司,集团公司本部为不含事业部的集团公司职能机构简称,子公司为集团公司全资子公司和控股子公司.母公司单独投资设立的公司为其全资子公司,母公司持有50%以上股权,或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司.第三条集团公司内设电力事业部,作为集团公司电力主业的利润责任主体.二、母子公司权限划分第四条母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人股东职能,具有资本运营和投资决策等多种功能的公司制企业.母公司是集团的战略规划中心、投资管理中心、资本运营中心、人力资源中心和财务管理中心.第五条母公司的主要职能是：依照法定程序和集团章程,组织制定和实施集团公司的长远规划和发展战略；开展投融资、资产重组等资本运营活动；决定集团内的重大事项；推进成员企业的产权结构及组织结构调整；协调成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的营运网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他职能.第六条子公司作为经营与利润中心,享有自主经营权.第七条母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人,各自享有独立的法人财产权,独立行使民事权利,承担民事责任.第八条母公司作为战略规划中心,各子公司的发展战略与规划、年度经营计划应服从母公司制定的集团整体发展战略与规划.第九条母公司作为资本运营中心,各子公司的投融资行为应符合黑龙江辰能集团公司投资管理制度的有关规定.第十条母公司作为财务中心,制定统一、完整的会计核算制度和财务管理制度,决定集团内部母子公司间利益分配格局,统一财务审计监督.各子公司的财务管理应符合黑龙江辰能集团公司财务管理制度的有关规定.第十一条母公司作为人力资源中心,主要通过产权关系行使重要人事管理职能,依照股权比例派遣董事、监事,依照聘用、考查、党政联席会审批等有关程序推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选.母公司可以培养集团后备力量为目的,决定部分集团员工在集团内任职轮换及升迁.第十二条全资子公司的总经理由母公司组织人事部考查,母公司总经理任免,副总经理、三总师由子公司总经理提名,母公司组织人事部考查,母公司总经理批准；控股子公司总经理由母公司推荐,组织人事部考查,子公司董事会聘任,副总经理、三总师由子公司总经理提名,母公司组织人事部考查,子公司董事会批准,母公司组织人事部备案.第十三条分配.全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；控股子公司的税后利润分配由子公司提出利润分配预案,母公司外派董事在子公司董事会行使表决权.第十四条集团公司本部与事业部分别行使以下管理权限：战略规划与投资决策权限：事业部战略规划和年度经营计划应服从集团公司发展战略规划要求；投资行为应符合黑龙江辰能集团公司投资管理制度的有关规定.主要核心经营管理人员的任免：事业部部长由集团公司组织人事部考查,总经理任免；副部长由事业部部长提名,集团公司总经理批准；事业部内部主要管理人员由事业部部长任免.事业部内部所有人员人事管理由集团公司组织人事部统一管理.财务核算与经营管理职能：事业部设立财务岗位,接受事业部部长的领导,进行财务常规性业务工作,但应接受集团公司财务审计部的业务指导,对事业部实行单独核算.利润分配：事业部利润全额上缴.三、监督、考核与奖惩第十五条母公司作为出资人股东,有权了解、监督子公司投资和经营情况.第十六条子公司按照黑龙江辰能集团公司财务管理制度的有关规定定期通过母公司经营管理部向母公司财务审计部报送财务报表,接受母公司财务检查和业务指导.第十七条子公司应按照黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度的有关规定,接受母公司的审计.第十八条母公司每年年初通过子公司董事会与各子公司经营班子签订经营及管理业绩指标合同,年底据此考核,按照指标完成情况,给予相应的奖励与惩罚.第十九条事业部应按照黑龙江辰能集团公司财务管理制度的有关规定定期通过集团公司经营管理部向集团公司财务审计部报送财务报表,接受集团公司财务检查和业务指导；同时,应按照黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度的有关规定,接受集团公司审计；事业部部长接受集团公司考核.四、附则第二十条本管理制度由集团公司集团办公室负责解释.第二十一条本管理制度自集团公司董事会通过,董事长签发之日起正式生效、实施.。